Loi canadienne sur les coopératives (L.C. 1998, ch. 1)

Note marginale :Action requise

283 Le séquestre ou le séquestre-gérant doit prendre les mesures suivantes :

• a) prendre les biens de la coopérative sous sa garde et sous son contrôle conformément à l’ordonnance ou à l’acte aux termes duquel il est nommé;

• b) avoir un compte bancaire en sa qualité de séquestre ou de séquestre-gérant de la coopérative pour tous les fonds de celle-ci assujettis à son contrôle en cette qualité;

• c) tenir une comptabilité détaillée de toutes les opérations qu’il effectue en sa qualité de séquestre ou de séquestre-gérant;

• d) tenir, en sa qualité de séquestre ou de séquestre-gérant, une comptabilité de sa gestion et permettre, pendant les heures normales d’ouverture, aux administrateurs de la coopérative de la consulter;

• e) dresser, au moins une fois tous les six mois à compter de sa nomination, les états financiers concernant la gestion et, s’il est possible, en la forme que requiert l’article 247;

• f) après l’exécution de son mandat, rendre compte de sa gestion en la forme qu’il a adoptée pour dresser les états provisoires conformément à l’alinéa e);

• g) si l’article 252 s’applique, envoyer au directeur un exemplaire des états financiers visés à l’alinéa e) et tout compte-rendu visé à l’alinéa f) dans les quinze jours qui suivent leur établissement ou sa transmission, selon le cas.

PARTIE 16Modifications de structure

Note marginale :Définition de action ordinaire

284 Pour l’application de la présente partie, action ordinaire s’entend d’une action ou d’une part de membre d’une personne morale dont tous les détenteurs d’actions ordinaires ou de parts de membre détiennent des droits égaux, y compris ceux :

• a) de recevoir les dividendes déclarés par la personne morale;

• b) de se partager le reliquat des biens lors de la dissolution de la personne morale.

Note marginale :Prorogation

• 285 (1) La personne morale constituée ou prorogée autrement qu’en vertu de la présente loi peut, si le texte qui la régit l’y autorise, demander au directeur de lui délivrer un certificat de prorogation en vertu de la présente loi, dans le cas suivant :

  • a) elle se conforme aux exigences en matière de constitution prévues par la présente loi ou, conformément à ses clauses de prorogation, elle s’y conformera;

  • b) elle est organisée et exploitée et exerce ses activités selon le principe coopératif ou, conformément à ses clauses de prorogation, elle fait en sorte d’être organisée et exploitée et d’exercer ses activités selon le principe coopératif;

  • c) elle a une structure de capital et une structure d’entreprise qui, si elles étaient énoncées dans les statuts et les règlements administratifs d’une coopérative, satisferaient aux exigences de la présente loi.

• Note marginale :Prorogation afin de fusionner

  (2) La personne morale constituée ou prorogée autrement qu’en vertu de la présente loi peut, si le texte qui la régit l’y autorise, demander au directeur de lui délivrer un certificat de prorogation et un certificat de fusion en vertu de la présente loi, dans le cas suivant :

  • a) elle a l’intention d’être prorogée en vertu du présent article afin de fusionner avec une autre personne morale conformément à la présente loi et elle satisfait ou satisfera, après la fusion, aux exigences en matière de constitution de la coopérative prévues par la présente loi;

  • b) elle est organisée et exploitée et exerce ses activités selon le principe coopératif ou, à la suite de sa fusion, elle sera organisée et exploitée et exercera ses activités selon le principe coopératif;

  • c) elle a une structure de capital et une structure d’entreprise qui, à la suite de sa fusion, satisferaient, si elles étaient énoncées dans ses statuts et ses règlements administratifs, aux exigences de la présente loi.

• Note marginale :Modifications effectuées par les clauses de prorogation

  (3) La personne morale qui demande sa prorogation conformément aux paragraphes (1) ou (2) peut, par ses clauses de prorogation et sans autre précision, modifier ses actes constitutifs, pourvu qu’il s’agisse de modifications qu’une coopérative constituée en vertu de la présente loi peut apporter à ses statuts.

• Note marginale :Clauses de prorogation

  (4) Les clauses de prorogation qui accompagnent la demande visée au paragraphe (1) doivent être envoyées au directeur en la forme établie par lui et accompagnées des renseignements qu’il peut exiger.

• Note marginale :Clauses de prorogation et clauses de fusion

  (5) Les clauses de prorogation et les clauses de fusion qui accompagnent la demande visée au paragraphe (2) doivent être envoyées au directeur en la forme établie par lui et accompagnées des renseignements qu’il peut exiger.

• Note marginale :Certificat

  (6) Le directeur délivre :

  • a) un certificat de prorogation, à la réception des clauses de prorogation, s’il est convaincu que les exigences en matière de constitution sont remplies;

  • b) un certificat de prorogation et un certificat de fusion, à la réception des clauses de prorogation et des clauses de fusion, s’il est convaincu que les exigences en matière de constitution et de fusion sont remplies.

• Note marginale :Valeur des clauses

  (7) Pour l’application du paragraphe (6), le directeur peut s’appuyer sur les clauses.

• Note marginale :Effet du certificat

  (8) À la date figurant sur le certificat de prorogation, la présente loi s’applique à la personne morale comme si elle avait été constituée en vertu de celle-ci, les clauses de prorogation sont réputées être les statuts constitutifs de la coopérative prorogée et le certificat de prorogation est réputé constituer le certificat de constitution de la coopérative prorogée.

• Note marginale :Copie du certificat

  (9) Le directeur doit sans délai après la délivrance du certificat de prorogation envoyer une copie de celui-ci au fonctionnaire ou à l’administration chargé de l’application de la loi sous le régime de laquelle la prorogation en vertu de la présente loi a été autorisée.

• Note marginale :Maintien des droits

  (10) En cas de prorogation d’une personne morale sous forme de coopérative régie par la présente loi :

  • a) la coopérative est propriétaire des biens de la personne morale;

  • b) elle est responsable des obligations de celle-ci;

  • c) aucune atteinte n’est portée aux causes d’action déjà nées;

  • d) la coopérative remplace la personne morale dans les poursuites civiles, pénales, administratives ou autres engagées par ou contre celle-ci;

  • e) toute décision judiciaire ou quasi judiciaire rendue en faveur de la personne morale ou contre elle est exécutoire à l’égard de la coopérative.

• Note marginale :Parts de membre

  (11) La prorogation d’une personne morale sous forme de coopérative régie par la présente loi a les effets suivants :

  • a) les actions ordinaires de la personne morale sont réputées être des parts de membre auxquelles sont rattachés les droits, privilèges et restrictions précisés dans la présente loi et les statuts;

  • b) les détenteurs des actions ordinaires de la personne morale sont réputés être membres de la coopérative;

  • c) est nulle toute convention intervenue avant la prorogation et aux termes de laquelle les détenteurs d’actions ordinaires de la personne morale ont convenu d’exercer les droits de vote se rattachant à ces actions de la manière qui y est prévue.

• Note marginale :Parts de membre

  (11.1) La prorogation d’une coopérative de crédit fédérale, au sens de l’article 2 de la Loi sur les banques, en coopérative régie par la présente loi a les effets suivants :

  • a) ses parts sociales sont réputées être des parts de membre auxquelles sont rattachés les droits, privilèges et restrictions précisés dans la présente loi et les statuts;

  • b) ses membres sont réputés être membres de la coopérative;

  • c) est nulle toute convention qui est intervenue avant la prorogation et aux termes de laquelle les membres de la coopérative de crédit fédérale ont convenu de voter de la manière qui y est prévue.

• Note marginale :Parts ou actions déjà émises

  (12) Sous réserve de l’article 182 et du paragraphe (13), la prorogation a aussi les effets suivants :

  • a) les parts ou actions émises avant la prorogation d’une personne morale sous forme de coopérative régie par la présente loi sont réputées l’avoir été en conformité avec la présente loi et avec les clauses de prorogation, qu’elles aient été ou non entièrement libérées et indépendamment de leur désignation et des droits, privilèges, restrictions ou conditions mentionnés dans les certificats représentant ces parts ou actions;

  • b) la prorogation, en vertu de la présente loi, n’entraîne pas la suppression des droits, privilèges et obligations découlant des parts ou actions déjà émises;

  • c) les parts ou actions comportent des droits de vote uniquement dans la mesure permise par la présente loi.

• Note marginale :Certificats de parts nominatifs convertibles au porteur

  (13) La coopérative qui, avant sa prorogation sous le régime de la présente loi, avait émis des certificats de parts ou d’actions nominatifs mais convertibles au porteur ne peut pas émettre, au profit des titulaires qui exercent leur privilège, des certificats au porteur.

• Note marginale :Définition de action ou part

  (14) Pour l’application des paragraphes (12) et (13), action ou part s’entendent, entre autres, du document visé à l’un des paragraphes 142(1) à (3), d’une option d’achat d’actions au sens donné à titre au porteur dans la Loi sur les corporations canadiennes, chapitre C-32 des Statuts revisés du Canada de 1970, ou de tout titre analogue.

Note marginale :Changement de loi constitutive

• 286 (1) La coopérative, autre que celle régie par la partie 20 ou 21, dotée d’un capital de parts de membre peut, par résolution spéciale de ses membres et, si elle a émis des parts de placement, par résolution spéciale distincte des détenteurs de parts de placement de chaque catégorie, demander la prorogation en vertu de laLoi canadienne sur les sociétés par actions, la Loi sur les banques, la Loi sur les sociétés d’assurances, la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt ou la Loi sur les associations coopératives de crédit. À la date précisée dans le document de prorogation, la loi pertinente s’applique et la présente loi cesse de s’appliquer à la personne morale prorogée en vertu de cette loi.

• Note marginale :Parts de membre — actions ordinaires

  (2) Suivant la prorogation aux termes du paragraphe (1), les parts de membre sont réputées être des actions ordinaires sans valeur nominale.

• Note marginale :Retrait de la demande

  (3) Lorsqu’une résolution spéciale autorisant la prorogation visée au paragraphe (1) le précise, les administrateurs de la coopérative peuvent, sans autre approbation des membres ou des détenteurs de parts de placement, retirer la demande avant qu’il n’y soit donné suite.

• Note marginale :Certificat de changement de régime

  (4) Le directeur enregistre, dès réception, tout avis attestant, à sa satisfaction, que la coopérative a été prorogée en vertu du présent article et délivre un certificat de changement de régime en la forme qu’il établit.

• Note marginale :Cessation d’effet

  (5) La présente loi cesse de s’appliquer à la coopérative à la date figurant sur le certificat de changement de régime.

Note marginale :Exportation

• 287 (1) Sous réserve du paragraphe (6) et des parties 20 et 21, la coopérative qui y est autorisée par résolution spéciale de ses membres et, dans le cas où elle a émis des parts de placement, par résolution spéciale distincte des détenteurs de parts de placement de chaque catégorie, et qui convainc le directeur des éléments ci-après, peut demander, au fonctionnaire ou à l’administration compétents relevant d’une autre autorité législative, sa prorogation sous le régime de celle-ci :

  • a) ses membres, ses créanciers et ses détenteurs de parts de placement n’en subiront aucun préjudice;

  • b) la coopérative continuera à exercer ses activités commerciales et à mener ses affaires internes en accord avec le principe coopératif;

  • c) s’il s’agit d’une coopérative à laquelle la partie 20 s’applique, elle continuera à exercer ses activités commerciales et à mener ses affaires internes en accord avec les principes qui sous-tendent cette partie;

  • d) s’il s’agit d’une coopérative à laquelle la partie 21 s’applique, elle continuera à exercer ses activités commerciales et à mener ses affaires internes en accord avec les principes qui sous-tendent cette partie.

• Note marginale :Avis d’assemblée

  (2) Un avis d’assemblée de la coopérative aux fins d’autoriser sa prorogation en vertu du présent article doit être envoyé à chaque membre et à chaque détenteur de parts de placement de celle-ci et doit mentionner que les membres dissidents ou les détenteurs de parts de placement dissidents peuvent se prévaloir du droit prévu à l’article 302; cependant, le défaut de cette mention n’invalide pas le changement de régime que prévoit la présente loi.

• Note marginale :Renonciation des administrateurs

  (3) Les administrateurs d’une coopérative qui y sont autorisés par résolution spéciale au moment de l’approbation de la demande de prorogation peuvent renoncer à la demande, sans autre approbation des membres ou des détenteurs de parts de placement.

• Note marginale :Certificat de changement de régime

  (4) Le directeur enregistre, dès réception, tout avis attestant, à sa satisfaction, que la coopérative a été prorogée sous le régime d’une autre autorité législative et délivre un certificat de changement de régime en la forme qu’il établit.

• Note marginale :Cessation d’effet

  (5) La présente loi cesse de s’appliquer à la coopérative à la date figurant sur le certificat de changement de régime.

• Note marginale :Effet nécessaire de la prorogation

  (6) La loi de toute autre autorité législative sous le régime de laquelle la coopérative est prorogée sous forme de personne morale doit prévoir que :

  • a) la personne morale est propriétaire des biens de cette coopérative;

  • b) la personne morale est responsable des obligations de cette coopérative;

  • c) aucune atteinte n’est portée aux causes d’action déjà nées;

  • d) la personne morale remplace la coopérative dans la conduite d’une enquête ou dans les poursuites civiles, pénales, administratives ou autres engagées par ou contre celle-ci;

  • e) toute décision judiciaire ou quasi judiciaire rendue en faveur de la coopérative ou contre elle est exécutoire à l’égard de la personne morale.