Loi canadienne sur les coopératives (L.C. 1998, ch. 1)

Champ d’application

Note marginale :Application

• 267 (1) La présente partie s’applique à tout acte de fiducie prévoyant une émission de titres de créance par voie d’appel public à l’épargne.

• Note marginale :Dispense

  (2) Le directeur peut, par écrit, dispenser de l’application de la présente partie les actes de fiducie, si, à son avis, ces actes et ces titres de créance sont régis par une loi provinciale ou étrangère fondamentalement semblable à la présente partie en ce qui concerne les actes de fiducie.

Dispositions générales

Note marginale :Conflit d’intérêts

• 268 (1) En cas de conflit d’intérêts sérieux, une personne ne peut être nommée fiduciaire.

• Note marginale :Suppression du conflit d’intérêts

  (2) Le fiduciaire qui apprend l’existence d’un conflit d’intérêts sérieux doit, dans les quatre-vingt-dix jours :

  • a) soit y mettre fin;

  • b) soit se démettre de ses fonctions.

Note marginale :Validité

269 Les actes de fiducie, les titres de créance émis en vertu de ceux-ci et les sûretés qu’ils prévoient sont valides nonobstant l’existence d’un conflit d’intérêts sérieux mettant en cause le fiduciaire.

Note marginale :Révocation du fiduciaire

270 Le tribunal peut, à la demande de tout intéressé, ordonner, selon les modalités qu’il estime indiquées, le remplacement du fiduciaire qui a été nommé en contravention du paragraphe 268(1) ou qui contrevient au paragraphe 268(2).

Note marginale :Qualités requises pour être fiduciaire

271 Au moins un des fiduciaires nommés doit être une société de fiducie constituée en vertu des lois fédérales ou provinciales et autorisée à exercer les activités commerciales d’un fiduciaire.

Note marginale :Liste des détenteurs de valeurs mobilières

• 272 (1) Les détenteurs de titres de créance émis en vertu d’un acte de fiducie peuvent demander au fiduciaire, sur paiement d’honoraires raisonnables et remise d’une déclaration solennelle, de leur fournir, dans les quinze jours suivant la remise, une liste énonçant, à la date de la remise, pour les titres de créance en circulation :

  • a) les noms et adresses des détenteurs inscrits;

  • b) le montant en principal des titres de chaque détenteur;

  • c) le montant total en principal de ces titres.

• Note marginale :Obligation de l’émetteur

  (2) L’émetteur doit fournir au fiduciaire, sur demande, les renseignements lui permettant de se conformer au paragraphe (1).

• Note marginale :Entité demanderesse

  (3) L’un des administrateurs ou dirigeants de l’entité, ou une personne exerçant des fonctions similaires qui demande au fiduciaire de lui fournir la liste prévue au paragraphe (1), établit la déclaration visée à ce paragraphe.

• Note marginale :Teneur de la déclaration

  (4) La déclaration solennelle exigée au paragraphe (1) énonce :

  • a) les nom et adresse de la personne qui demande la liste et, s’il s’agit d’une entité, l’adresse aux fins de signification;

  • b) l’obligation de n’utiliser cette liste que conformément au paragraphe (5).

• Note marginale :Utilisation de la liste

  (5) Nul n’utilise la liste obtenue en vertu du présent article autrement que dans le cadre :

  • a) de tentatives en vue d’influencer le vote des détenteurs de titres de créance;

  • b) de l’offre d’acquérir des titres;

  • c) d’une question concernant les titres ou les affaires internes de l’émetteur ou de la caution.

Note marginale :Preuve de l’observation

• 273 (1) L’émetteur ou la caution de titres de créances émis ou à émettre en vertu d’un acte de fiducie doivent prouver au fiduciaire qu’ils ont rempli les conditions imposées par l’acte de fiducie, avant :

  • a) d’émettre, de certifier ou de livrer les titres aux termes de l’acte;

  • b) de libérer ou de remplacer les biens grevés de toute sûreté constituée par l’acte;

  • c) d’exécuter l’acte.

• Note marginale :Obligation de l’émetteur ou de la caution

  (2) Sur demande du fiduciaire, l’émetteur ou la caution doivent prouver au fiduciaire qu’ils ont rempli les conditions prévues à l’acte de fiducie avant de lui demander d’agir.

• Note marginale :Preuve de l’observation des conditions

  (3) La preuve exigée aux paragraphes (1) et (2) consiste :

  • a) en une déclaration solennelle ou un certificat établi par l’un des dirigeants ou administrateurs de l’émetteur ou de la caution et attestant l’observation des conditions prévues aux paragraphes (1) et (2);

  • b) si l’acte de fiducie impose l’observation de conditions soumises à l’examen d’un conseiller juridique, en un avis juridique qui en atteste l’observation;

  • c) si l’acte de fiducie impose l’observation de conditions soumises à l’examen d’un vérificateur ou d’un comptable, en une opinion ou un rapport du vérificateur de l’émetteur ou de la caution ou de tout comptable — que le fiduciaire peut choisir — , qui en atteste l’observation.

• Note marginale :Preuve supplémentaire

  (4) Toute preuve présentée sous la forme prévue au paragraphe (3) doit être assortie d’une déclaration de son auteur précisant :

  • a) sa connaissance des conditions de l’acte de fiducie mentionnées aux paragraphes (1) et (2);

  • b) la nature et l’étendue de l’examen ou des recherches effectués à l’appui du certificat, de la déclaration ou de l’avis ou opinion;

  • c) toute l’attention qu’il a estimé nécessaire d’apporter à l’examen ou aux recherches.

Note marginale :Présentation de la preuve au fiduciaire

• 274 (1) Sur demande du fiduciaire et en la forme qu’il peut exiger, l’émetteur ou la caution doivent prouver au fiduciaire qu’ils ont rempli les conditions requises avant d’agir en application de l’acte de fiducie.

• Note marginale :Certificat de conformité

  (2) L’émetteur ou la caution fournissent au fiduciaire, sur demande et au moins une fois tous les douze mois à compter de la date de l’acte, soit un certificat attestant qu’ils ont rempli les conditions de l’acte de fiducie dont l’inobservation constituerait un cas de défaut notamment après remise d’un avis ou expiration d’un certain délai, soit, en cas d’inobservation de ces conditions, un certificat détaillé à ce sujet.

Note marginale :Avis du défaut

275 Le fiduciaire donne aux détenteurs de titres de créance émis en vertu d’un acte de fiducie avis de tous les cas de défaut existants, dans les trente jours après avoir pris connaissance de leur survenance, sauf s’il informe par écrit l’émetteur et la caution qu’il a des motifs raisonnables de croire au mieux des intérêts des détenteurs de ces titres de ne pas donner cet avis.

Note marginale :Obligations du fiduciaire

• 276 (1) Le fiduciaire doit remplir son mandat :

  • a) avec intégrité et de bonne foi, au mieux des intérêts des détenteurs des titres de créance émis en vertu de l’acte de fiducie;

  • b) avec le soin, la diligence et la compétence d’un fiduciaire prudent.

• Note marginale :Valeur des renseignements

  (2) Malgré le paragraphe (1), n’encourt aucune responsabilité le fiduciaire qui, de bonne foi, s’appuie sur des déclarations solennelles, des certificats, des avis, des opinions ou des rapports conformes à la présente loi ou à l’acte de fiducie.

Note marginale :Caractère impératif des obligations

277 Aucune disposition d’un acte de fiducie ou de tout accord intervenu entre le fiduciaire et soit les détenteurs de titres de créance émis en vertu de cet acte, soit l’émetteur ou la caution, ne peut relever ce fiduciaire des obligations découlant de la présente partie.

PARTIE 15Séquestres et séquestres-gérants

Note marginale :Fonctions du séquestre

278 Sous réserve des droits des créanciers garantis, le séquestre des biens d’une coopérative peut en recevoir les revenus, en acquitter les dettes, réaliser les sûretés de ceux pour le compte desquels il est nommé et, dans les limites permises par le tribunal, en exploiter l’entreprise.

Note marginale :Fonctions du séquestre-gérant

279 Le séquestre-gérant peut exploiter l’entreprise de la coopérative afin de protéger les sûretés de ceux pour le compte desquels il est nommé.

Note marginale :Suspension des pouvoirs des administrateurs

280 Les administrateurs ne peuvent exercer les pouvoirs conférés au séquestre ou au séquestre-gérant nommé par le tribunal ou en vertu d’un acte.

Note marginale :Nomination par le tribunal

• 281 (1) Le séquestre ou le séquestre-gérant nommé par le tribunal doit agir en conformité avec les directives de celui-ci.

• Note marginale :Nomination aux termes d’un acte

  (2) Le séquestre ou le séquestre-gérant nommé aux termes d’un acte doit agir en se conformant à cet acte et aux directives que peut lui donner le tribunal en vertu de l’article 282.

• Note marginale :Devoirs

  (3) Le séquestre ou le séquestre-gérant doit :

  • a) agir avec intégrité et de bonne foi;

  • b) gérer conformément aux pratiques commerciales raisonnables les biens de la coopérative qui se trouvent en sa possession ou sous son contrôle.

Note marginale :Directives du tribunal

282 À la demande du séquestre ou du séquestre-gérant, conventionnel ou judiciaire, ou de tout intéressé, le tribunal peut, par ordonnance, donner les directives concernant toute question ayant trait aux fonctions du séquestre ou du séquestre-gérant, conventionnel ou judiciaire, qu’il estime opportunes, y compris :

• a) nommer, remplacer ou décharger de leurs fonctions le séquestre ou le séquestre-gérant et approuver leurs comptes;

• b) dispenser de donner avis ou préciser les avis à donner;

• c) fixer la rémunération du séquestre ou du séquestre-gérant;

• d) enjoindre au séquestre, au séquestre-gérant ainsi qu’aux personnes qui les ont nommés ou pour le compte desquelles ils l’ont été, de réparer leurs fautes ou les dispenser de les réparer, notamment en matière de garde des biens ou de gestion de la coopérative, selon les modalités qu’il estime indiquées;

• e) confirmer tout acte du séquestre ou du séquestre-gérant;

• f) donner des directives sur toute autre question ayant trait aux fonctions du séquestre ou du séquestre-gérant.