Loi canadienne sur les coopératives (L.C. 1998, ch. 1)

Note marginale :Élection des administrateurs

• 133 (1) Dans le cas où les détenteurs de parts de placement d’une coopérative d’une catégorie ou d’une série ont un droit exclusif d’élire ou de nommer un ou plusieurs administrateurs ou ont ce droit en raison de la survenance d’un fait dont les effets demeurent ou de la réalisation d’une condition, les administrateurs de la coopérative doivent convoquer, aux fins d’élire ou de nommer ce ou ces administrateurs :

  • a) une assemblée extraordinaire des détenteurs des parts de placement de cette catégorie ou série dans les six mois, ou à une date antérieure précisée dans les statuts, suivant la date à laquelle les parts de placement de cette catégorie ou série sont émises pour la première fois ou après la survenance du fait dont les effets demeurent ou la réalisation de la condition;

  • b) chaque année qui suit, une assemblée annuelle des détenteurs de parts de placement de cette catégorie ou série.

• Note marginale :Vote cumulatif

  (2) Si les statuts le prévoient, les administrateurs qui doivent être élus par les détenteurs de parts de placement peuvent l’être par vote cumulatif.

• Note marginale :Modalités du vote cumulatif

  (3) Dans le cas où les statuts prévoient le vote cumulatif :

  • a) ils doivent exiger que soit élu un nombre fixe d’administrateurs par les détenteurs de parts de placement et non un nombre minimal ou maximal;

  • b) les détenteurs de parts de placement habiles à voter à l’égard de l’élection des administrateurs par les détenteurs de parts de placement disposent d’un nombre de voix, égal à celui dont sont assorties leurs parts, multiplié par le nombre d’administrateurs à élire; ils peuvent les porter sur un ou plusieurs candidats;

  • c) chaque poste d’administrateur fait l’objet d’un vote distinct, sauf adoption à l’unanimité d’une résolution permettant à deux personnes ou plus d’être élues par la même résolution;

  • d) le détenteur de parts de placement qui a voté pour plus d’un candidat, sans autres précisions, est réputé avoir réparti ses voix également entre les candidats;

  • e) les candidats qui recueillent le plus grand nombre de voix sont élus administrateurs, dans la limite des postes à pourvoir;

  • f) le mandat de chaque administrateur prend fin à la clôture de la première assemblée annuelle des détenteurs de parts de placement habiles à l’élire qui suit son élection;

  • g) la révocation d’un administrateur ne peut intervenir que si le nombre de voix en faveur de cette mesure dépasse le nombre de voix exprimées contre elle, multiplié par le nombre fixe d’administrateurs prévu par les statuts;

  • h) la réduction, par motion, du nombre fixe d’administrateurs prévu par les statuts ne peut intervenir que si le nombre de voix en faveur de cette motion dépasse le nombre de voix exprimées contre elle, multiplié par le nombre fixe d’administrateurs prévu par les statuts.

Note marginale :Modification des statuts

• 134 (1) Sauf disposition contraire des statuts relative aux modifications visées aux alinéas a), b) et e), les détenteurs de parts de placement d’une catégorie ou, sous réserve du paragraphe (4), d’une série, sont fondés à voter séparément sur les propositions de modification des statuts tendant à :

  • a) changer le nombre maximal de parts autorisées de cette catégorie ou augmenter le nombre maximal de parts de placement autorisées d’une autre catégorie conférant des droits ou des privilèges égaux ou supérieurs;

  • b) échanger, reclasser ou annuler tout ou partie des parts de cette catégorie;

  • c) étendre, modifier ou supprimer les droits, privilèges, restrictions ou conditions dont sont assorties les parts de cette catégorie, notamment :

    • (i) en supprimant ou modifiant, de manière préjudiciable, le droit aux dividendes accumulés ou cumulatifs,

    • (ii) en étendant, supprimant ou modifiant, de manière préjudiciable, les droits de rachat,

    • (iii) en réduisant ou supprimant une préférence en matière de dividende ou de liquidation,

    • (iv) en étendant, supprimant ou modifiant, de manière préjudiciable, les privilèges de conversion, options, droits de vote, de transfert, de préemption ou d’acquisition de valeurs mobilières de la coopérative ou des dispositions en matière de fonds d’amortissement;

  • d) accroître les droits ou privilèges des parts de placement d’une autre catégorie, conférant des droits ou des privilèges égaux ou supérieurs à ceux de cette catégorie;

  • e) créer une nouvelle catégorie de parts de placement égales ou supérieures à celles de cette catégorie;

  • f) rendre égales ou supérieures aux parts de cette catégorie, les parts de placement d’une catégorie conférant des droits ou des privilèges inférieurs;

  • g) échanger tout ou partie des parts de placement d’une autre catégorie contre celles de cette catégorie ou créer un droit à cette fin;

  • h) apporter des restrictions à l’émission, au transfert ou à la propriété des parts de placement de cette catégorie ou modifier ou supprimer ces restrictions.

• Note marginale :Exception

  (2) Le paragraphe (1) ne s’applique pas aux propositions de modification de statuts tendant à accorder au détenteur de parts de placement le droit ou le privilège supplémentaire de convertir les parts de placement d’une catégorie ou série en parts de placement d’une autre catégorie ou série qui, bien qu’elle soit assujettie à des restrictions autorisées à l’alinéa 130(1)c), est égale à la première catégorie ou série.

• Note marginale :Présomption

  (3) En cas de modification des statuts dans le cadre de l’alinéa 130(1)c) en vue de la création d’une nouvelle catégorie de parts de placement dont l’émission, le transfert ou la propriété font l’objet de restrictions et qui sont par ailleurs égales aux parts de placement d’une ancienne catégorie, les parts de placement de la nouvelle catégorie sont réputées, pour l’application de l’alinéa (1)e), n’être ni égales ni supérieures à celles de l’ancienne catégorie.

• Note marginale :Limitation

  (4) Les détenteurs de parts de placement d’une série ne sont fondés à voter séparément, comme prévu au paragraphe (1), que sur les modifications visant la série et non l’ensemble de la catégorie.

• Note marginale :Droit de vote

  (5) Le paragraphe (1) s’applique même si les parts de placement d’une catégorie ou d’une série ne confèrent aucun droit de vote par ailleurs.

• Note marginale :Résolutions distinctes

  (6) L’adoption de toute proposition visée au paragraphe (1) est subordonnée à son approbation par une résolution spéciale des membres et par une résolution spéciale distincte des détenteurs de parts de placement de chaque catégorie.

Financement

Note marginale :Pouvoir d’émettre des parts

135 Sous réserve de la présente loi, des statuts, des règlements administratifs et de toute convention unanime, les administrateurs peuvent émettre, au moment qu’ils jugent opportun et pour une contrepartie qu’ils déterminent, des parts de membre à tout membre et des parts de placement à toute personne.

Note marginale :Paiement intégral de parts de placement

• 136 (1) La coopérative ne doit pas émettre de parts de placement avant que celles-ci ne soient entièrement libérées, selon le cas en numéraire ou en services rendus ou biens, à l’exclusion de tout billet à ordre et de toute promesse de paiement d’une personne à laquelle des parts de placement ont été émises ou d’une personne qui a un lien de dépendance avec cette dernière, dont la juste valeur ne peut être inférieure à la somme d’argent que la coopérative recevrait si la libération devait se faire en numéraire.

• Note marginale :Paiement de parts de membre

  (2) Les membres peuvent payer leurs parts, selon le cas, en numéraire ou en services rendus ou biens dont la juste valeur ne peut être inférieure à la somme d’argent que la coopérative recevrait si la libération devait se faire en numéraire.

Note marginale :Emprunts

137 Sauf disposition contraire des statuts, des règlements administratifs ou d’une convention unanime, le conseil d’administration peut, sous réserve du paragraphe 126(2), sans l’autorisation des membres et des détenteurs de parts de placement :

• a) contracter des emprunts;

• b) émettre des titres de créance;

• c) donner des garanties;

• d) grever d’une sûreté ses biens;

• e) malgré l’alinéa 108e) et le paragraphe 109(3), déléguer les pouvoirs visés aux alinéas a) à d).

Note marginale :Compte capital déclaré

• 138 (1) La coopérative autorisée à émettre des parts tient un compte capital déclaré pour chaque catégorie et chaque série de parts après les avoir émises.

• Note marginale :Contrepartie des parts

  (2) La coopérative verse au compte capital déclaré pertinent le montant total de l’apport reçu en contrepartie des parts qu’elle émet.

• Note marginale :Exception visant les transactions en cas d’existence d’un lien de dépendance

  (3) Malgré le paragraphe (2), peut, sous réserve du paragraphe (4), verser aux comptes capital déclaré afférents à la catégorie ou à la série de parts de placement émises, la totalité ou une partie de la contrepartie qu’elle a reçue dans l’échange, la coopérative qui émet des parts :

  • a) soit en échange, selon le cas :

    • (i) de biens d’une personne avec laquelle elle avait, au moment de l’échange, un lien de dépendance au sens de la Loi de l’impôt sur le revenu,

    • (ii) d’actions ou de parts de placement d’une entité ou de droits ou d’intérêts dans celle-ci, lorsque la coopérative avait avec celle-ci, soit au moment de l’échange, soit en raison de celui-ci, un tel lien,

    • (iii) de biens d’une personne avec laquelle elle n’avait pas, au moment de l’échange, un lien de dépendance au sens de la Loi de l’impôt sur le revenu, si la personne, la coopérative et tous les détenteurs de parts de placement de la catégorie ou de la série de parts ainsi émises consentent à l’échange;

  • b) soit dans le cadre d’une fusion ou d’un arrangement ou à des membres, des actionnaires ou des détenteurs de parts de placement d’une personne morale fusionnante qui reçoivent ces parts en plus ou en remplacement de valeurs mobilières de la coopérative issue de la fusion.

• Note marginale :Limite des versements à un compte capital déclaré

  (4) À l’émission d’une part, la coopérative ne peut verser à un compte capital déclaré un montant supérieur à la contrepartie reçue pour cette part.

• Note marginale :Restrictions visant les versements à un compte capital déclaré

  (5) Le montant que la coopérative se propose de verser à un compte capital déclaré afférent à une catégorie ou à une série de parts doit être approuvé par une résolution spéciale des membres et, dans le cas où la coopérative a émis des parts de placement, par une résolution spéciale distincte des détenteurs de parts de placement ou des détenteurs de parts de placement des catégories ou séries visées par la résolution spéciale, si les conditions suivantes sont réunies :

  • a) le montant ne représente pas la contrepartie de l’émission des parts;

  • b) la coopérative a plusieurs catégories ou séries de parts en circulation.

• Note marginale :Présomption d’inclusion

  (6) Il demeure entendu que la coopérative qui émet des parts de membre ayant une valeur nominale est réputée, pour l’application du paragraphe 147(2), des articles 151 et 154 et de l’alinéa 299(2)d), avoir un compte capital déclaré pour ses parts de membre qui comprend tout montant reçu par elle en contrepartie de ces parts.

Note marginale :Autres versements à un compte capital déclaré

• 139 (1) La personne morale prorogée en vertu de la présente loi peut verser à un compte capital déclaré toute contrepartie qu’elle reçoit pour les actions ou parts de placement qu’elle a émises.

• Note marginale :Disposition transitoire

  (2) Le paragraphe 138(2) ne s’applique pas à la contrepartie reçue avant sa prorogation par la personne morale prorogée en vertu de la présente loi, sauf si l’émission de la part pour laquelle la contrepartie est reçue intervient après la prorogation.

• Note marginale :Disposition transitoire

  (3) Les sommes payées à une personne morale, après sa prorogation sous le régime de la présente loi, pour des actions qu’elle a émises avant sa prorogation sont portées au crédit du compte capital déclaré pertinent.

• Note marginale :Prorogation

  (4) Pour l’application du paragraphe 147(2), des articles 151 et 154 et de l’alinéa 299(2)d), lorsque la coopérative est prorogée en vertu de la présente loi, son compte capital déclaré est réputé comprendre les sommes qui y auraient figuré si elle avait été constituée en vertu de la présente loi.

• Note marginale :Prorogation

  (5) Le paragraphe 138(6) s’applique à la coopérative prorogée en vertu de la présente loi qui a des parts de membre ayant une valeur nominale.

• Note marginale :Condition

  (6) Toute réduction par une coopérative de son capital déclaré ou d’un compte de capital déclaré doit se faire de la manière prévue par la présente loi.

Note marginale :Comptes d’excédent

140 Sous réserve du paragraphe 138(5), la coopérative prorogée en vertu de la présente loi peut, à tout moment, verser à un compte capital déclaré toute somme qu’elle a portée au crédit des bénéfices non répartis ou d’un autre compte d’excédent.

Note marginale :Limite de responsabilité

141 L’émission de parts d’une coopérative est libératoire quant à l’apport exigible de son détenteur.

Note marginale :Options et droits

• 142 (1) La coopérative peut délivrer des titres, notamment des certificats, constatant des privilèges de conversion, ainsi que des options ou des droits d’acquérir des valeurs mobilières de celle-ci.

• Note marginale :Droit incessible des membres

  (2) Un privilège de conversion, une option ou un droit d’acquérir des parts de membre ne peut être accordé qu’aux membres et il est incessible.

• Note marginale :Conditions

  (3) Les conditions des privilèges de conversion, des options et des droits doivent être énoncées :

  • a) dans les titres les constatant;

  • b) dans les certificats des valeurs mobilières assorties de ces privilèges de conversion, options ou droits.

• Note marginale :Négociabilité

  (4) Sous réserve du paragraphe (2), les privilèges de conversion sont négociables ou non négociables de même que l’option et le droit d’acquérir des valeurs mobilières d’une coopérative et ces derniers peuvent être séparés ou non des valeurs mobilières auxquelles ils sont attachés.

Note marginale :Aucune délivrance au porteur

• 142.1 (1) Malgré l’article 142, la coopérative ne peut délivrer des titres, notamment des certificats, constatant des privilèges de conversion, ainsi que des options ou des droits d’acquérir des parts de placement qui sont au porteur.

• Note marginale :Remplacement

  (2) À la demande du détenteur d’un titre constatant des privilèges de conversion ou des options ou des droits d’acquérir des parts de placement qui sont au porteur et délivrés avant l’entrée en vigueur du présent article, la coopérative lui délivre en échange un titre constatant des privilèges de conversion ou des options ou des droits d’acquérir des parts de placement qui sont nominatifs, selon le cas.

Note marginale :Réserve

143 La coopérative dont les statuts limitent le nombre de parts qu’elle est autorisée à émettre doit conserver un nombre suffisant de parts pour assurer l’exercice tant des privilèges de conversion ou des droits qu’elle accorde que des options qu’elle émet.

Note marginale :Détention par la coopérative de ses propres parts

• 144 (1) Sous réserve des articles 145 à 149, la coopérative ne peut :

  • a) ni détenir ses propres parts ni celles de sa personne morale mère;

  • b) ni permettre que ses filiales détiennent de ses parts au-delà du nombre minimal de parts de membre nécessaires, selon les règlements administratifs, pour leur donner droit à l’adhésion à la coopérative.

• Note marginale :Aliénation de parts

  (2) Dans le cas où une filiale de la coopérative détient des parts de celle-ci en violation du paragraphe (1), la coopérative doit obliger sa filiale à aliéner ces parts dans les cinq ans à compter de la date, selon le cas :

  • a) où l’entité est devenue sa filiale;

  • b) de la prorogation de la coopérative en vertu de la présente loi.