Loi canadienne sur les coopératives (L.C. 1998, ch. 1)

Note marginale :Excédent à la dissolution

122 Sous réserve des parties 20 et 21, les statuts de la coopérative peuvent prévoir qu’à la dissolution de celle-ci, après paiement de l’ensemble des dettes et engagements, y compris tous les dividendes déclarés et non versés, le montant à verser aux détenteurs de parts de placement et le montant à verser lors du rachat des parts de membre, le reliquat des biens de la coopérative, en tout ou en partie, est distribué ou cédé à toute personne, notamment :

• a) à parts égales — ou autrement — aux personnes qui sont membres au moment de la dissolution, sans égard au nombre de parts de membre détenues ou au montant des prêts de membre consentis par des membres;

• b) aux membres au moment de la dissolution sur la base des ristournes accumulées par ceux-ci au cours d’une période prévue qui précède la dissolution;

• c) à des organismes de bienfaisance ou d’autres entités coopératives.

Note marginale :Parts de membre grevées d’une charge, d’une hypothèque ou d’un privilège

• 123 (1) La coopérative peut grever d’une charge, d’une hypothèque ou d’un privilège les parts de membre ou toute somme inscrite au crédit d’un membre ou de son représentant personnel pour toute dette du membre envers elle.

• Note marginale :Exécution de la charge

  (2) La coopérative peut, dans de telles circonstances :

  • a) soit faire valoir la charge, l’hypothèque ou le privilège visé au paragraphe (1) dans les conditions prévues par ses règlements administratifs;

  • b) soit affecter toute somme inscrite au crédit du membre au paiement de toute dette de celui-ci envers elle.

Parts de placement

Note marginale :Parts de placement

• 124 (1) Les statuts de la coopérative peuvent prévoir que celle-ci est autorisée à émettre des parts de placement et, le cas échéant, ils doivent préciser :

  • a) si ces parts peuvent être émises à des non-membres;

  • b) si le nombre de parts de placement sera illimité ou, dans la négative, le nombre maximal de ces parts pouvant être émises;

  • c) le nombre de catégories de parts de placement;

  • d) les privilèges, droits, conditions, restrictions, limitations et interdictions qui se rattachent aux parts de placement et, s’il y a plusieurs catégories, la désignation de chaque catégorie ainsi que les privilèges, droits, conditions, restrictions, limitations et interdictions qui se rattachent à chacune d’elles.

• Note marginale :Droit de vote à une assemblée de la coopérative

  (2) Sous réserve des statuts et de la présente loi, la détention de parts de placement ne confère pas le droit de voter à une assemblée de la coopérative.

• Note marginale :Droit d’élire les administrateurs

  (3) Les statuts peuvent prévoir que :

  • a) les parts de placement confèrent à leur détenteur le droit de voter pour l’élection des administrateurs, en raison de la survenance d’un fait dont les effets demeurent ou de la réalisation d’une condition;

  • b) les détenteurs de parts de placement ou toute catégorie de ceux-ci ou les détenteurs d’une série particulière peuvent élire un nombre fixe ou un pourcentage d’administrateurs de la coopérative.

• Note marginale :Règle du vingt pour cent

  (4) Malgré les paragraphes (2) et (3), ni les statuts ni les conventions unanimes ne peuvent prévoir que les détenteurs de parts de placement ont le droit d’élire plus de vingt pour cent des administrateurs de la coopérative.

• Note marginale :Une part — une voix

  (5) Lorsque les détenteurs de parts de placement sont habiles à voter en vertu du paragraphe (3) ou d’une autre disposition de la présente loi, chaque part de placement confère une voix à son détenteur.

• Note marginale :Droit de vote du membre

  (6) Malgré l’article 37, tout membre détenteur d’une part de placement peut exercer tout droit de vote qu’il détient à ce titre.

Note marginale :Parts de placement sans valeur nominale

• 125 (1) Les parts de placement d’une coopérative sont nominatives et sans valeur nominale.

• Note marginale :Coopérative prorogée

  (2) Les parts de placement de la coopérative prorogée sous le régime de la présente loi sont réputées être sans valeur nominale.

Note marginale :Émission de parts de placement en série

• 126 (1) Les statuts peuvent autoriser, avec ou sans réserves et sous réserve du paragraphe (2), l’émission d’une catégorie de parts de placement en une ou plusieurs séries et peuvent :

  • a) fixer le nombre de parts de placement de chaque série, établir leur désignation et déterminer les droits, privilèges, conditions et restrictions dont elles sont assorties;

  • b) permettre aux administrateurs de le faire.

• Note marginale :Approbation des membres

  (2) Il ne peut y avoir d’émission de parts de placement avant l’approbation de principe des membres.

• Note marginale :Participation des séries

  (3) Les parts de placement de toutes les séries d’une catégorie participent au prorata au paiement des dividendes cumulatifs et au remboursement du capital, si ces opérations n’ont pas été intégralement effectuées pour une série donnée.

• Note marginale :Limites relatives aux séries

  (4) Les droits, privilèges, conditions ou restrictions attachés à une série de parts de placement dont l’émission est autorisée en vertu du présent article ne peuvent lui conférer, en matière de dividendes ou de remboursement de capital, un traitement préférentiel par rapport aux séries de la même catégorie déjà en circulation.

• Note marginale :Modification des statuts

  (5) Lorsqu’ils prennent les mesures autorisées en vertu de l’alinéa (1)b), les administrateurs doivent, avant d’émettre des parts de placement d’une série conformément au présent article, envoyer au directeur les modifications des statuts, en la forme établie par celui-ci, donnant la description de cette série.

• Note marginale :Émission d’un certificat de modification

  (6) À la réception des modifications mentionnées au paragraphe (5), le directeur émet un certificat de modification.

• Note marginale :Effet du certificat

  (7) Les statuts de la coopérative sont modifiés en conséquence dès la date indiquée sur le certificat de modification.

Note marginale :Droit de préemption

• 127 (1) Si les statuts le prévoient, les détenteurs de parts de placement d’une catégorie ont, au prorata du nombre de celles-ci, un droit de préemption pour souscrire, lors de toute nouvelle émission, des parts de placement de cette catégorie, au prix auquel elles sont offertes aux tiers et selon les mêmes modalités.

• Note marginale :Restriction

  (2) Le droit de préemption visé au paragraphe (1) ne s’applique pas aux parts de placement émises :

  • a) moyennant un apport autre qu’en numéraire;

  • b) à titre de dividende ou de ristourne;

  • c) pour l’exercice de privilèges de conversion, d’options ou de droits accordés antérieurement par la coopérative.

Note marginale :Commissions

128 Les administrateurs peuvent autoriser la coopérative à verser une commission raisonnable à toute personne qui :

• a) achète ou s’engage à acheter des parts de placement à la coopérative ou à des tiers;

• b) fait acheter des parts de placement par des tiers ou s’engage à le faire.

Note marginale :Parts de placement grevées d’une charge, d’une hypothèque ou d’un privilège

• 129 (1) Sous réserve du paragraphe 183(2), les statuts peuvent prévoir qu’une charge, une hypothèque ou un privilège en faveur de la coopérative grève les parts de placement inscrites au nom d’un détenteur de parts de placement débiteur ou de son représentant personnel, la dette pouvant inclure des montants dus, à la date de la prorogation d’une personne morale sous le régime de la présente loi, sur des parts de placement ou des actions émises par celle-ci.

• Note marginale :Exécution de la charge, de l’hypothèque ou du privilège

  (2) La coopérative peut faire valoir la charge, l’hypothèque ou le privilège visé au paragraphe (1) dans les conditions prévues par ses règlements administratifs.

Restrictions

Note marginale :Restrictions concernant les parts

• 130 (1) Sous réserve du paragraphe 290(3), la coopérative ayant fait appel au public dont des parts de placement en circulation sont détenues par plusieurs personnes, peut, en modifiant ses statuts par résolution spéciale des membres et par résolution spéciale distincte des détenteurs de parts de placement de chaque catégorie, imposer des restrictions :

  • a) quant à l’émission ou au transfert des parts de placement de n’importe quelle catégorie ou série au profit de personnes qui ne résident pas au Canada;

  • b) quant à l’émission ou au transfert des parts de placement de n’importe quelle catégorie ou série, en vue de rendre la coopérative ou les personnes morales faisant partie de son groupe ou ayant des liens avec elles mieux à même de remplir les conditions — prévues par une règle de droit fédérale ou provinciale désignée dans les règlements :

    • (i) pour obtenir un permis en vue d’exercer des activités commerciales,

    • (ii) pour publier un journal ou un périodique canadien,

    • (iii) pour acquérir les parts de placement ou les actions d’un intermédiaire financier au sens des règlements;

  • c) quant à l’émission, au transfert ou à la propriété des parts de placement de n’importe quelle catégorie ou série, en vue de rendre la coopérative ou les personnes morales faisant partie de son groupe ou ayant des liens avec elle mieux à même de remplir les conditions de participation ou de contrôle canadiens auxquels est subordonné, sous le régime des règles de droit fédérales ou provinciales désignées dans les règlements, le droit de recevoir certains avantages, notamment des licences, permis, subventions et paiements;

  • d) quant à l’émission, au transfert ou à la propriété de toute part de placement, en vue d’être mieux à même de se conformer aux lois prescrites;

  • e) quant à l’émission, au transfert ou à la propriété de toute part de placement, en vue de permettre à la coopérative d’être une société agréée à capital de risque de travailleurs en vertu de la partie X.3 de la Loi de l’impôt sur le revenu.

• Note marginale :Exception visant l’alinéa (1)c)

  (2) L’alinéa (1)c) n’autorise les restrictions à l’émission, au transfert ou à la propriété de parts de placement en circulation d’une catégorie ou d’une série que si, selon le cas, les parts de placement de cette catégorie ou de cette série font déjà l’objet de restrictions autorisées à cet alinéa.

• Note marginale :Restrictions au droit d’être propriétaire

  (3) La coopérative peut, en vertu de l’alinéa (1)c), limiter le nombre de parts de placement qui peuvent appartenir à une personne ou interdire à celle-ci d’être propriétaire de parts de placement si la propriété compromet la possibilité pour la coopérative ou les personnes morales faisant partie de son groupe ou ayant des liens avec elle, de remplir les conditions de participation ou de contrôle canadiens qui sont précisées dans ses statuts et qui sont au moins aussi exigeantes que celles qui sont visées à l’alinéa (1)c).

• Note marginale :Suppression ou modification des restrictions

  (4) La coopérative visée au paragraphe (1) peut, en modifiant ses statuts par résolution spéciale des membres et par résolution spéciale distincte des détenteurs de parts de placement de chaque catégorie, modifier ou supprimer les restrictions applicables à l’émission, au transfert ou à la propriété de ses parts de placement.

• Note marginale :Annulation

  (5) Les administrateurs peuvent, si la résolution spéciale prévue aux paragraphes (1) ou (4) les y autorise, annuler, sans autre formalité, la résolution avant qu’il y soit donné suite.

• Note marginale :Règlements

  (6) Le gouverneur en conseil peut, au cas où l’émission, le transfert ou la propriété des parts de placement d’une coopérative fait l’objet de restrictions, prendre des règlements concernant :

  • a) les modalités relatives à la divulgation obligatoire de ces restrictions dans les documents émis ou publiés par la coopérative;

  • b) l’obligation et le pouvoir des administrateurs de refuser l’émission de parts de placement ou l’inscription de transferts conformément aux statuts;

  • c) les limites du droit de vote dont sont assorties les parts de placement détenues en contravention des statuts;

  • d) le pouvoir des administrateurs d’exiger la divulgation de l’identité du véritable propriétaire des parts de placement, ainsi que le droit de la coopérative, de ses administrateurs, employés ou mandataires d’y ajouter foi et les conséquences qui en découlent;

  • e) les droits des propriétaires de parts de placement de la coopérative au moment de la modification des statuts aux fins de restreindre l’émission ou le transfert des parts de placement.

• Note marginale :Validité des actes

  (7) L’émission ou le transfert de parts de placement ainsi que les actes d’une coopérative sont valides malgré l’inobservation du présent article ou des règlements.

Note marginale :Vente

• 131 (1) La coopérative dont les parts de placement d’une catégorie font l’objet de restrictions quant à leur émission, leur transfert ou leur propriété peut, afin de remplir les conditions de participation ou de contrôle canadiens qui sont précisées dans ses statuts ou exigées par la loi pour exercer ses activités commerciales ou avoir droit à certains avantages ou pour se conformer aux lois prescrites, vendre, conformément aux règlements, les parts de placement qui font l’objet de ces restrictions lorsque les propriétaires les détiennent ou que les administrateurs estiment que ceux-ci les détiennent, en dépit de ces restrictions, comme si elle en était le propriétaire.

• Note marginale :Choix des parts

  (2) Les administrateurs doivent choisir les parts de placement à vendre en vertu du paragraphe (1) de bonne foi et de manière à ne pas se montrer injuste à l’égard des autres détenteurs de parts de placement de la catégorie soit en leur portant préjudice soit en ne tenant pas compte de leurs intérêts.

• Note marginale :Droit au produit

  (3) La personne qui était propriétaire des parts de placement vendues conformément au présent article perd tout droit ou intérêt sur ces parts et a droit uniquement au produit net de la vente majoré du revenu net perçu sur ce produit.

• Note marginale :Immunité

  (4) Les articles 192, 193 et 194 s’appliquent à la personne visée au paragraphe (3), cette personne étant assimilée au propriétaire inscrit et le produit de la vente, à une valeur mobilière.

Note marginale :Fonds en fiducie ou en fidéicommis

• 132 (1) Le produit de la vente effectuée en vertu de l’article 131 constitue un fonds en fiducie ou en fidéicommis au profit de la personne qui a droit à ce produit.

• Note marginale :Traitement des fonds en fiducie ou en fidéicommis

  (2) Le fonds en fiducie ou en fidéicommis prévu par le présent article :

  • a) peut être confondu avec des fonds similaires;

  • b) est investi conformément aux règlements.

• Note marginale :Frais de gestion

  (3) Des frais de gestion raisonnables peuvent être déduits du fonds en fiducie ou en fidéicommis visé au paragraphe (1) et du revenu qui en découle.

• Note marginale :Transfert à une société de fiducie

  (4) Sous réserve des autres dispositions du présent article, la coopérative peut transférer le fonds en fiducie ou en fidéicommis visé au paragraphe (1) et en confier l’administration à une société de fiducie inscrite à ce titre sous le régime des lois fédérales ou provinciales; le cas échéant, la coopérative est relevée de toute responsabilité ultérieure à l’égard du fonds.

• Note marginale :Libération de la coopérative et de la société de fiducie

  (5) Le reçu signé par une personne qui a droit, aux termes du paragraphe 131(3), de recevoir le produit de la vente qui constitue un fonds en fiducie ou en fidéicommis en vertu du paragraphe (1) libère définitivement la coopérative ainsi que toute société de fiducie à qui le fonds a été transféré en vertu du paragraphe (4), des paiements à faire sur ce fonds et sur le revenu qui en découle.

• Note marginale :Dévolution à Sa Majesté

  (6) Le fonds en fiducie ou en fidéicommis visé au paragraphe (1) et le revenu qui en découle, déduits des taxes qui y sont afférentes et des frais de gestion, sont dévolus à Sa Majesté du chef du Canada s’ils ne sont pas réclamés par une personne qui a droit au produit de la vente constituant le fonds en vertu du paragraphe 131(3) dans les dix ans qui suivent la date de la vente.

• Note marginale :Application de la Loi sur les biens en déshérence

  (7) Les articles 3 à 5 de la Loi sur les biens en déshérence s’appliquent au fonds en fiducie ou en fidéicommis qui est dévolu à Sa Majesté du chef du Canada en vertu du paragraphe (6).