Loi canadienne sur les coopératives (L.C. 1998, ch. 1)

PARTIE 9Procurations

Note marginale :Définitions

• 163 (1) Les définitions qui suivent s’appliquent à la présente partie.

  formulaire de procuration

  formulaire de procuration Formulaire manuscrit, dactylographié ou imprimé qui, une fois rempli et signé par le détenteur de parts de placement ou pour son compte, devient une procuration. (form of proxy)

  intermédiaire

  intermédiaire Personne détenant des valeurs mobilières pour le compte d’une autre qui n’est pas le détenteur inscrit de celles-ci, notamment :

  • a) un courtier ou un négociant en valeurs mobilières tenu d’être enregistré pour faire le commerce des valeurs mobilières en vertu de toute loi applicable;

  • b) le dépositaire de valeurs mobilières;

  • c) une institution financière;

  • d) en ce qui concerne une agence de compensation et de dépôt, un négociant en valeurs mobilières, une société de fiducie, une banque ou toute autre personne — notamment une autre agence de compensation ou de dépôt — au nom duquel ou de laquelle l’agence ou la personne qu’elle désigne détient les titres d’un émetteur;

  • e) un fiduciaire ou tout administrateur d’un régime enregistré d’épargne-retraite, d’un fonds de revenu de retraite ou d’un régime d’épargne-études autogérés, ou autre régime d’épargne ou de placement autogéré comparable, enregistré en vertu de la Loi de l’impôt sur le revenu;

  • f) une personne désignée par une personne visée à l’un des alinéas a) à e);

  • g) toute personne qui exerce des fonctions comparables à celles exercées par des personnes visées à l’un des alinéas a) à e) et qui détient une valeur mobilière nominative, à son nom ou à celui de la personne visée à l’alinéa f), pour le compte d’une autre personne qui n’est pas le détenteur inscrit de cette valeur mobilière. (intermediary)

  sollicitation

  sollicitation

  • a) Sont assimilés à la sollicitation :

    • (i) la demande de procuration dont est assorti ou non le formulaire de procuration,

    • (ii) la demande de signature ou de non-signature du formulaire de procuration ou de révocation de procuration,

    • (iii) l’envoi d’un formulaire de procuration ou de toute communication aux détenteurs de parts de placement, concerté en vue de l’obtention, du refus ou de la révocation d’une procuration,

    • (iv) l’envoi d’un formulaire de procuration aux détenteurs de parts de placement conformément à l’article 165;

  • b) sont exclus de la présente définition :

    • (i) l’envoi d’un formulaire de procuration en réponse à la demande spontanément faite par un détenteur de parts de placement ou pour son compte,

    • (ii) l’accomplissement d’actes d’administration ou de services professionnels pour le compte d’une personne sollicitant une procuration,

    • (iii) l’envoi par un intermédiaire des documents visés à l’article 169,

    • (iv) la sollicitation faite par une personne pour des parts de placement dont elle est le véritable propriétaire,

    • (v) l’annonce publique — au sens des règlements — par le détenteur de parts de placement de ses intentions de vote, motifs à l’appui,

    • (vi) toute communication en vue d’obtenir le nombre de parts de placement requis pour la présentation d’une proposition d’un détenteur de parts de placement en conformité avec le paragraphe 58(2.1),

    • (vii) toute communication, autre qu’une sollicitation effectuée par la direction ou pour son compte, faite aux détenteurs de parts de placement dans les circonstances réglementaires. (solicit or solicitation)

  sollicitation effectuée par la direction ou pour son compte

  sollicitation effectuée par la direction ou pour son compte Sollicitation faite par toute personne, à la suite d’une résolution ou d’instructions — ou avec l’approbation — des administrateurs ou d’un comité du conseil d’administration. (solicitation by or on behalf of the management of a cooperative)

• Note marginale :Adhésion et parts de membre

  (2) La présente partie ne s’applique pas aux membres ou aux parts de membre, mais un membre qui est aussi détenteur de parts de placement peut exercer les droits conférés par la présente partie aux détenteurs de parts de placement pour toutes les parts de placement qu’il détient.

Note marginale :Nomination d’un fondé de pouvoir

• 164 (1) Le détenteur de parts de placement habile à voter lors d’une assemblée peut nommer un fondé de pouvoir ainsi que plusieurs suppléants qui peuvent ne pas être détenteurs de parts de placement, aux fins d’assister à cette assemblée et d’y agir dans les limites prévues à la procuration.

• Note marginale :Signature de la procuration

  (2) La validité de la procuration est subordonnée à la signature du détenteur de parts de placement ou de son représentant personnel autorisé par écrit.

• Note marginale :Validité de la procuration

  (3) La procuration est valable pour l’assemblée visée et pour toute reprise de cette assemblée en cas d’ajournement.

• Note marginale :Révocation d’une procuration

  (4) Le détenteur de parts de placement peut révoquer la procuration :

  • a) en déposant un document écrit signé par lui ou son représentant personnel muni d’une autorisation écrite :

    • (i) soit au siège social de la coopérative au plus tard le dernier jour ouvrable précédant l’assemblée en cause ou la date de reprise en cas d’ajournement,

    • (ii) soit entre les mains du président de l’assemblée à la date de son ouverture ou de sa reprise en cas d’ajournement;

  • b) de toute autre manière autorisée par une règle de droit.

• Note marginale :Dépôt des procurations

  (5) Les administrateurs peuvent, dans l’avis de l’assemblée, préciser une date limite, qui ne peut être antérieure de plus de quarante-huit heures, non compris les samedis et les jours fériés, à la date d’ouverture de l’assemblée ou de sa reprise en cas d’ajournement, pour la remise des procurations à la coopérative ou à son mandataire.

Note marginale :Sollicitation obligatoire

• 165 (1) Sous réserve du paragraphe (2), la direction d’une coopérative, en donnant avis de l’assemblée aux détenteurs de parts de placement, leur envoie un formulaire de procuration en la forme réglementaire.

• Note marginale :Exception

  (2) Si la coopérative n’est pas une coopérative ayant fait appel au public et compte au plus cinquante détenteurs de parts de placement habiles à voter lors d’une assemblée, les codétenteurs d’une part étant comptés comme un seul détenteur de parts de placement, sa direction n’est pas tenue d’envoyer le formulaire de procuration prévu au paragraphe (1).

Note marginale :Sollicitation de procurations

• 166 (1) Les procurations ne peuvent être sollicitées qu’à l’aide de circulaires visées au paragraphe (2) et envoyées, en la forme réglementaire, au vérificateur, à chacun des administrateurs, aux détenteurs de parts de placement intéressés et, en cas d’application de l’alinéa(2)b), à la coopérative.

• Note marginale :Circulaire

  (2) Les circulaires qui doivent être envoyées au titre du paragraphe (1) sont les suivantes :

  • a) une circulaire émanant de la direction en annexe ou comme document distinct joint à l’avis de l’assemblée, en cas de sollicitation effectuée par la direction ou pour son compte;

  • b) dans les autres cas, une circulaire émanant d’un dissident qui mentionne l’objet de cette sollicitation.

• Note marginale :Copie au directeur

  (3) Lorsqu’une circulaire émanant de la direction ou d’un dissident est envoyée, une copie en est envoyée en même temps au directeur, accompagnée de la déclaration réglementaire, de la copie de l’avis de l’assemblée, du formulaire de procuration et des documents utiles à l’assemblée.

• Note marginale :Exception : sollicitation restreinte

  (4) Malgré le paragraphe (1), il n’est pas nécessaire d’envoyer de circulaires pour effectuer une sollicitation, sauf si celle-ci est effectuée par la direction ou pour son compte, lorsque le nombre total des détenteurs de parts de placement dont les procurations sont sollicitées ne dépasse pas quinze, les codétenteurs d’une part de placement étant comptés comme un seul détenteur de part de placement.

• Note marginale :Exemption : sollicitation par diffusion publique

  (4.1) Malgré le paragraphe (1), il n’est pas nécessaire d’envoyer de circulaires pour effectuer une sollicitation, sauf si celle-ci est effectuée par la direction ou pour son compte, lorsque la sollicitation est, dans les circonstances prévues par règlement, transmise par diffusion publique, discours ou publication.

• Note marginale :Exception

  (5) Il n’est pas nécessaire d’envoyer de circulaire émanant de la direction si, à la fois :

  • a) tous les détenteurs de parts de placement de la coopérative en sont membres;

  • b) la direction leur a communiqué, entre le soixantième et le vingt et unième jour précédant l’assemblée visée, des renseignements comparables à ceux qui doivent figurer dans la circulaire.

Note marginale :Dispense

• 167 (1) Le directeur peut, selon les modalités qu’il estime utiles, dispenser tout intéressé qui en fait la demande des exigences visées à l’article 165 ou aux paragraphes 166(1) ou 169(1). La dispense peut avoir un effet rétroactif.

• (2) [Abrogé, 2018, ch. 8, art. 62]

Note marginale :Présence à l’assemblée

• 168 (1) Le particulier nommé fondé de pouvoir après avoir sollicité une procuration assiste personnellement à l’assemblée visée, ou s’y fait représenter par son suppléant, et se conforme aux instructions du détenteur de parts de placement qui l’a nommé.

• Note marginale :Droits du fondé de pouvoir

  (2) Au cours d’une assemblée, le fondé de pouvoir ou un suppléant a, en ce qui concerne la participation aux délibérations et le vote par scrutin, les mêmes droits que le détenteur de parts de placement qui l’a nommé; cependant, le fondé de pouvoir ou un suppléant qui a reçu des instructions contradictoires de ses mandants ne peut prendre part à un vote à main levée.

• Note marginale :Vote à main levée

  (3) Malgré les paragraphes (1) et (2), lorsque le président d’une assemblée déclare qu’en cas de tenue de scrutin, l’ensemble des voix attachées aux parts représentées par des fondés de pouvoir ayant instruction de voter contre la résolution qui, à son avis, sera adoptée par l’assemblée sur une question ou un groupe de questions, sera inférieur à cinq pour cent des voix qui peuvent être exprimées par des détenteurs de parts de placement, en personne ou représentés par des fondés de pouvoir, au cours de ce scrutin, et sauf si un détenteur de parts de placement ou un fondé de pouvoir exige la tenue d’un scrutin :

  • a) le président peut procéder à un vote à main levée sur la question ou le groupe de questions;

  • b) les fondés de pouvoir et les suppléants peuvent participer au vote à main levée sur la question ou le groupe de questions.

Note marginale :Devoir de l’intermédiaire

• 169 (1) L’intermédiaire qui n’est pas le véritable propriétaire des parts inscrites à son nom ou à celui d’une personne désignée par lui ne peut exercer les droits de vote dont elles sont assorties que sur envoi au véritable propriétaire, dès leur réception, d’un exemplaire de l’avis de l’assemblée, des circulaires sollicitant des procurations émanant de la direction ou d’un dissident et de tous documents — à l’exception du formulaire de procuration — envoyés, par toute personne ou pour son compte, aux détenteurs de parts de placement aux fins de l’assemblée. Il doit également envoyer une demande écrite d’instructions sur le vote, s’il n’a pas reçu du véritable propriétaire de telles instructions par écrit.

• Note marginale :Restrictions relatives au vote

  (2) L’intermédiaire qui n’est pas le véritable propriétaire des parts inscrites à son nom ou à celui d’une personne désignée par lui — ou le fondé de pouvoir nommé par lui — ne peut exercer les droits de vote dont elles sont assorties, s’il n’a pas reçu du véritable propriétaire des instructions écrites relatives au vote.

• Note marginale :Exemplaires

  (3) La personne qui fait une sollicitation ou pour le compte de laquelle elle est faite doit sans délai et à ses propres frais fournir à l’intermédiaire, sur demande de celui-ci, le nombre nécessaire d’exemplaires des documents visés au paragraphe (1), sauf de ceux qui réclament des instructions sur le vote.

• Note marginale :Instructions à l’intermédiaire

  (4) Les droits de vote dont sont assorties les parts visées au paragraphe (1) sont exercés par l’intermédiaire ou le fondé de pouvoir qu’il nomme à cette fin selon les instructions écrites reçues du véritable propriétaire.

• Note marginale :Véritable propriétaire nommé fondé de pouvoir

  (5) Sur demande du véritable propriétaire et après en avoir reçu les documents appropriés, l’intermédiaire choisit comme fondé de pouvoir ce propriétaire ou le particulier qu’il désigne.

• Note marginale :Validité

  (6) L’inobservation du présent article par l’intermédiaire n’annule ni l’assemblée ni les mesures prises lors de celle-ci.

• Note marginale :Limitation

  (7) Le présent article ne confère nullement à l’intermédiaire les droits de vote qui lui sont par ailleurs refusés.

Note marginale :Ordonnance

• 170 (1) En cas de faux renseignements sur un fait important, ou d’omission d’un tel fait dont la divulgation était requise ou nécessaire pour éviter que la déclaration ne soit trompeuse eu égard aux circonstances, dans un formulaire de procuration ou dans une circulaire émanant de la direction ou d’un dissident, le tribunal peut, à la demande du directeur ou de tout intéressé, prendre par ordonnance toute mesure qu’il estime indiquée et notamment :

  • a) interdire la sollicitation et la tenue de l’assemblée ou enjoindre à quiconque de ne donner aucune suite aux résolutions adoptées à l’assemblée en cause;

  • b) exiger la correction des documents en cause et prévoir une nouvelle sollicitation;

  • c) ajourner l’assemblée.

• Note marginale :Avis au directeur

  (2) L’auteur de la demande prévue au présent article doit en aviser le directeur; celui-ci peut comparaître en personne ou par l’entremise d’un avocat.

PARTIE 10Transactions d’initiés

Note marginale :Définitions

• 171 (1) Les définitions qui suivent s’appliquent à la présente partie.

  dirigeant

  dirigeant Particulier qui occupe le poste de président du conseil d’administration, président, vice-président, secrétaire, trésorier, contrôleur, chef du contentieux, directeur général ou administrateur délégué d’une entité ou qui exerce pour celle-ci des fonctions semblables à celles qu’exerce habituellement un particulier occupant un tel poste. (officer)

  initié

  initié Sauf à l’article 173, s’entend de :

  • a) tout administrateur ou dirigeant d’une coopérative ayant fait appel au public;

  • b) tout administrateur ou dirigeant d’une filiale d’une coopérative ayant fait appel au public;

  • c) tout administrateur ou dirigeant d’une entité qui participe à un regroupement d’entreprises avec une coopérative ayant fait appel au public;

  • d) toute personne employée par une coopérative ayant fait appel au public ou dont les services sont retenus par elle. (insider)

  part

  part Part de placement qui est assortie d’un droit de vote en vertu des statuts ou, les conditions préalables étant réalisées, part de placement dont les droits de vote sont susceptibles d’exercice au titre de la présente loi, notamment :

  • a) la valeur mobilière immédiatement convertible en une telle part;

  • b) les options et droits susceptibles d’exercice immédiat permettant d’acquérir une telle part ou valeur mobilière convertible. (share)

  regroupement d’entreprises

  regroupement d’entreprises Acquisition de la totalité ou de la quasi-totalité des biens d’une entité par une autre, fusion d’entités ou réorganisation similaire mettant en cause des entités. (business combination)

• Note marginale :Interprétation

  (2) Pour l’application de la présente partie :

  • a) est réputé être initié d’une coopérative ayant fait appel au public tout administrateur ou dirigeant d’une entité qui est le véritable propriétaire — directement ou indirectement — de parts de la coopérative ayant fait appel au public ou qui exerce le contrôle ou a la haute main sur de telles parts, ou qui possède une combinaison de ces éléments, ces parts comportant un pourcentage de votes attachés à l’ensemble des parts de la coopérative ayant fait appel au public en circulation supérieur au pourcentage réglementaire, à l’exclusion des parts que cette personne détient en qualité de placeur pendant qu’elles font l’objet d’un appel public à l’épargne;

  • b) tout administrateur ou dirigeant d’une filiale est réputé être initié de la coopérative mère ayant fait appel au public;

  • c) une personne est réputée être le véritable propriétaire des parts ou actions dont l’entité qu’elle contrôle, même indirectement, a la propriété effective;

  • d) une entité est réputée être le véritable propriétaire des parts ou actions dont les personnes morales de son groupe ont la propriété effective;

  • e) l’acquisition ou l’aliénation par un initié de l’option ou du droit d’acquérir des parts ou actions est réputée modifier la propriété effective de celles-ci.

• Note marginale :Parts de membre

  (3) Pour l’application de la présente partie, la vente de parts de membre à des membres ou le versement d’un prêt de membre à une coopérative ne constitue pas un appel public à l’épargne.

• (4) [Abrogé, 2001, ch. 14, art. 191]