Loi canadienne sur les coopératives (L.C. 1998, ch. 1)

Note marginale :Vente

• 131 (1) La coopérative dont les parts de placement d’une catégorie font l’objet de restrictions quant à leur émission, leur transfert ou leur propriété peut, afin de remplir les conditions de participation ou de contrôle canadiens qui sont précisées dans ses statuts ou exigées par la loi pour exercer ses activités commerciales ou avoir droit à certains avantages ou pour se conformer aux lois prescrites, vendre, conformément aux règlements, les parts de placement qui font l’objet de ces restrictions lorsque les propriétaires les détiennent ou que les administrateurs estiment que ceux-ci les détiennent, en dépit de ces restrictions, comme si elle en était le propriétaire.

• Note marginale :Choix des parts

  (2) Les administrateurs doivent choisir les parts de placement à vendre en vertu du paragraphe (1) de bonne foi et de manière à ne pas se montrer injuste à l’égard des autres détenteurs de parts de placement de la catégorie soit en leur portant préjudice soit en ne tenant pas compte de leurs intérêts.

• Note marginale :Droit au produit

  (3) La personne qui était propriétaire des parts de placement vendues conformément au présent article perd tout droit ou intérêt sur ces parts et a droit uniquement au produit net de la vente majoré du revenu net perçu sur ce produit.

• Note marginale :Immunité

  (4) Les articles 192, 193 et 194 s’appliquent à la personne visée au paragraphe (3), cette personne étant assimilée au propriétaire inscrit et le produit de la vente, à une valeur mobilière.

Note marginale :Fonds en fiducie ou en fidéicommis

• 132 (1) Le produit de la vente effectuée en vertu de l’article 131 constitue un fonds en fiducie ou en fidéicommis au profit de la personne qui a droit à ce produit.

• Note marginale :Traitement des fonds en fiducie ou en fidéicommis

  (2) Le fonds en fiducie ou en fidéicommis prévu par le présent article :

  • a) peut être confondu avec des fonds similaires;

  • b) est investi conformément aux règlements.

• Note marginale :Frais de gestion

  (3) Des frais de gestion raisonnables peuvent être déduits du fonds en fiducie ou en fidéicommis visé au paragraphe (1) et du revenu qui en découle.

• Note marginale :Transfert à une société de fiducie

  (4) Sous réserve des autres dispositions du présent article, la coopérative peut transférer le fonds en fiducie ou en fidéicommis visé au paragraphe (1) et en confier l’administration à une société de fiducie inscrite à ce titre sous le régime des lois fédérales ou provinciales; le cas échéant, la coopérative est relevée de toute responsabilité ultérieure à l’égard du fonds.

• Note marginale :Libération de la coopérative et de la société de fiducie

  (5) Le reçu signé par une personne qui a droit, aux termes du paragraphe 131(3), de recevoir le produit de la vente qui constitue un fonds en fiducie ou en fidéicommis en vertu du paragraphe (1) libère définitivement la coopérative ainsi que toute société de fiducie à qui le fonds a été transféré en vertu du paragraphe (4), des paiements à faire sur ce fonds et sur le revenu qui en découle.

• Note marginale :Dévolution à Sa Majesté

  (6) Le fonds en fiducie ou en fidéicommis visé au paragraphe (1) et le revenu qui en découle, déduits des taxes qui y sont afférentes et des frais de gestion, sont dévolus à Sa Majesté du chef du Canada s’ils ne sont pas réclamés par une personne qui a droit au produit de la vente constituant le fonds en vertu du paragraphe 131(3) dans les dix ans qui suivent la date de la vente.

• Note marginale :Application de la Loi sur les biens en déshérence

  (7) Les articles 3 à 5 de la Loi sur les biens en déshérence s’appliquent au fonds en fiducie ou en fidéicommis qui est dévolu à Sa Majesté du chef du Canada en vertu du paragraphe (6).

Note marginale :Élection des administrateurs

• 133 (1) Dans le cas où les détenteurs de parts de placement d’une coopérative d’une catégorie ou d’une série ont un droit exclusif d’élire ou de nommer un ou plusieurs administrateurs ou ont ce droit en raison de la survenance d’un fait dont les effets demeurent ou de la réalisation d’une condition, les administrateurs de la coopérative doivent convoquer, aux fins d’élire ou de nommer ce ou ces administrateurs :

  • a) une assemblée extraordinaire des détenteurs des parts de placement de cette catégorie ou série dans les six mois, ou à une date antérieure précisée dans les statuts, suivant la date à laquelle les parts de placement de cette catégorie ou série sont émises pour la première fois ou après la survenance du fait dont les effets demeurent ou la réalisation de la condition;

  • b) chaque année qui suit, une assemblée annuelle des détenteurs de parts de placement de cette catégorie ou série.

• Note marginale :Vote cumulatif

  (2) Si les statuts le prévoient, les administrateurs qui doivent être élus par les détenteurs de parts de placement peuvent l’être par vote cumulatif.

• Note marginale :Modalités du vote cumulatif

  (3) Dans le cas où les statuts prévoient le vote cumulatif :

  • a) ils doivent exiger que soit élu un nombre fixe d’administrateurs par les détenteurs de parts de placement et non un nombre minimal ou maximal;

  • b) les détenteurs de parts de placement habiles à voter à l’égard de l’élection des administrateurs par les détenteurs de parts de placement disposent d’un nombre de voix, égal à celui dont sont assorties leurs parts, multiplié par le nombre d’administrateurs à élire; ils peuvent les porter sur un ou plusieurs candidats;

  • c) chaque poste d’administrateur fait l’objet d’un vote distinct, sauf adoption à l’unanimité d’une résolution permettant à deux personnes ou plus d’être élues par la même résolution;

  • d) le détenteur de parts de placement qui a voté pour plus d’un candidat, sans autres précisions, est réputé avoir réparti ses voix également entre les candidats;

  • e) les candidats qui recueillent le plus grand nombre de voix sont élus administrateurs, dans la limite des postes à pourvoir;

  • f) le mandat de chaque administrateur prend fin à la clôture de la première assemblée annuelle des détenteurs de parts de placement habiles à l’élire qui suit son élection;

  • g) la révocation d’un administrateur ne peut intervenir que si le nombre de voix en faveur de cette mesure dépasse le nombre de voix exprimées contre elle, multiplié par le nombre fixe d’administrateurs prévu par les statuts;

  • h) la réduction, par motion, du nombre fixe d’administrateurs prévu par les statuts ne peut intervenir que si le nombre de voix en faveur de cette motion dépasse le nombre de voix exprimées contre elle, multiplié par le nombre fixe d’administrateurs prévu par les statuts.

Note marginale :Modification des statuts

• 134 (1) Sauf disposition contraire des statuts relative aux modifications visées aux alinéas a), b) et e), les détenteurs de parts de placement d’une catégorie ou, sous réserve du paragraphe (4), d’une série, sont fondés à voter séparément sur les propositions de modification des statuts tendant à :

  • a) changer le nombre maximal de parts autorisées de cette catégorie ou augmenter le nombre maximal de parts de placement autorisées d’une autre catégorie conférant des droits ou des privilèges égaux ou supérieurs;

  • b) échanger, reclasser ou annuler tout ou partie des parts de cette catégorie;

  • c) étendre, modifier ou supprimer les droits, privilèges, restrictions ou conditions dont sont assorties les parts de cette catégorie, notamment :

    • (i) en supprimant ou modifiant, de manière préjudiciable, le droit aux dividendes accumulés ou cumulatifs,

    • (ii) en étendant, supprimant ou modifiant, de manière préjudiciable, les droits de rachat,

    • (iii) en réduisant ou supprimant une préférence en matière de dividende ou de liquidation,

    • (iv) en étendant, supprimant ou modifiant, de manière préjudiciable, les privilèges de conversion, options, droits de vote, de transfert, de préemption ou d’acquisition de valeurs mobilières de la coopérative ou des dispositions en matière de fonds d’amortissement;

  • d) accroître les droits ou privilèges des parts de placement d’une autre catégorie, conférant des droits ou des privilèges égaux ou supérieurs à ceux de cette catégorie;

  • e) créer une nouvelle catégorie de parts de placement égales ou supérieures à celles de cette catégorie;

  • f) rendre égales ou supérieures aux parts de cette catégorie, les parts de placement d’une catégorie conférant des droits ou des privilèges inférieurs;

  • g) échanger tout ou partie des parts de placement d’une autre catégorie contre celles de cette catégorie ou créer un droit à cette fin;

  • h) apporter des restrictions à l’émission, au transfert ou à la propriété des parts de placement de cette catégorie ou modifier ou supprimer ces restrictions.

• Note marginale :Exception

  (2) Le paragraphe (1) ne s’applique pas aux propositions de modification de statuts tendant à accorder au détenteur de parts de placement le droit ou le privilège supplémentaire de convertir les parts de placement d’une catégorie ou série en parts de placement d’une autre catégorie ou série qui, bien qu’elle soit assujettie à des restrictions autorisées à l’alinéa 130(1)c), est égale à la première catégorie ou série.

• Note marginale :Présomption

  (3) En cas de modification des statuts dans le cadre de l’alinéa 130(1)c) en vue de la création d’une nouvelle catégorie de parts de placement dont l’émission, le transfert ou la propriété font l’objet de restrictions et qui sont par ailleurs égales aux parts de placement d’une ancienne catégorie, les parts de placement de la nouvelle catégorie sont réputées, pour l’application de l’alinéa (1)e), n’être ni égales ni supérieures à celles de l’ancienne catégorie.

• Note marginale :Limitation

  (4) Les détenteurs de parts de placement d’une série ne sont fondés à voter séparément, comme prévu au paragraphe (1), que sur les modifications visant la série et non l’ensemble de la catégorie.

• Note marginale :Droit de vote

  (5) Le paragraphe (1) s’applique même si les parts de placement d’une catégorie ou d’une série ne confèrent aucun droit de vote par ailleurs.

• Note marginale :Résolutions distinctes

  (6) L’adoption de toute proposition visée au paragraphe (1) est subordonnée à son approbation par une résolution spéciale des membres et par une résolution spéciale distincte des détenteurs de parts de placement de chaque catégorie.

Financement

Note marginale :Pouvoir d’émettre des parts

135 Sous réserve de la présente loi, des statuts, des règlements administratifs et de toute convention unanime, les administrateurs peuvent émettre, au moment qu’ils jugent opportun et pour une contrepartie qu’ils déterminent, des parts de membre à tout membre et des parts de placement à toute personne.

Note marginale :Paiement intégral de parts de placement

• 136 (1) La coopérative ne doit pas émettre de parts de placement avant que celles-ci ne soient entièrement libérées, selon le cas en numéraire ou en services rendus ou biens, à l’exclusion de tout billet à ordre et de toute promesse de paiement d’une personne à laquelle des parts de placement ont été émises ou d’une personne qui a un lien de dépendance avec cette dernière, dont la juste valeur ne peut être inférieure à la somme d’argent que la coopérative recevrait si la libération devait se faire en numéraire.

• Note marginale :Paiement de parts de membre

  (2) Les membres peuvent payer leurs parts, selon le cas, en numéraire ou en services rendus ou biens dont la juste valeur ne peut être inférieure à la somme d’argent que la coopérative recevrait si la libération devait se faire en numéraire.

Note marginale :Emprunts

137 Sauf disposition contraire des statuts, des règlements administratifs ou d’une convention unanime, le conseil d’administration peut, sous réserve du paragraphe 126(2), sans l’autorisation des membres et des détenteurs de parts de placement :

• a) contracter des emprunts;

• b) émettre des titres de créance;

• c) donner des garanties;

• d) grever d’une sûreté ses biens;

• e) malgré l’alinéa 108e) et le paragraphe 109(3), déléguer les pouvoirs visés aux alinéas a) à d).

Note marginale :Compte capital déclaré

• 138 (1) La coopérative autorisée à émettre des parts tient un compte capital déclaré pour chaque catégorie et chaque série de parts après les avoir émises.

• Note marginale :Contrepartie des parts

  (2) La coopérative verse au compte capital déclaré pertinent le montant total de l’apport reçu en contrepartie des parts qu’elle émet.

• Note marginale :Exception visant les transactions en cas d’existence d’un lien de dépendance

  (3) Malgré le paragraphe (2), peut, sous réserve du paragraphe (4), verser aux comptes capital déclaré afférents à la catégorie ou à la série de parts de placement émises, la totalité ou une partie de la contrepartie qu’elle a reçue dans l’échange, la coopérative qui émet des parts :

  • a) soit en échange, selon le cas :

    • (i) de biens d’une personne avec laquelle elle avait, au moment de l’échange, un lien de dépendance au sens de la Loi de l’impôt sur le revenu,

    • (ii) d’actions ou de parts de placement d’une entité ou de droits ou d’intérêts dans celle-ci, lorsque la coopérative avait avec celle-ci, soit au moment de l’échange, soit en raison de celui-ci, un tel lien,

    • (iii) de biens d’une personne avec laquelle elle n’avait pas, au moment de l’échange, un lien de dépendance au sens de la Loi de l’impôt sur le revenu, si la personne, la coopérative et tous les détenteurs de parts de placement de la catégorie ou de la série de parts ainsi émises consentent à l’échange;

  • b) soit dans le cadre d’une fusion ou d’un arrangement ou à des membres, des actionnaires ou des détenteurs de parts de placement d’une personne morale fusionnante qui reçoivent ces parts en plus ou en remplacement de valeurs mobilières de la coopérative issue de la fusion.

• Note marginale :Limite des versements à un compte capital déclaré

  (4) À l’émission d’une part, la coopérative ne peut verser à un compte capital déclaré un montant supérieur à la contrepartie reçue pour cette part.

• Note marginale :Restrictions visant les versements à un compte capital déclaré

  (5) Le montant que la coopérative se propose de verser à un compte capital déclaré afférent à une catégorie ou à une série de parts doit être approuvé par une résolution spéciale des membres et, dans le cas où la coopérative a émis des parts de placement, par une résolution spéciale distincte des détenteurs de parts de placement ou des détenteurs de parts de placement des catégories ou séries visées par la résolution spéciale, si les conditions suivantes sont réunies :

  • a) le montant ne représente pas la contrepartie de l’émission des parts;

  • b) la coopérative a plusieurs catégories ou séries de parts en circulation.

• Note marginale :Présomption d’inclusion

  (6) Il demeure entendu que la coopérative qui émet des parts de membre ayant une valeur nominale est réputée, pour l’application du paragraphe 147(2), des articles 151 et 154 et de l’alinéa 299(2)d), avoir un compte capital déclaré pour ses parts de membre qui comprend tout montant reçu par elle en contrepartie de ces parts.