Loi canadienne sur les coopératives (L.C. 1998, ch. 1)

Note marginale :Droits de vote des détenteurs de parts de placement

288 En cas de changement de la loi constitutive en vertu de l’article 286 ou d’une prorogation conformément à l’article 287, chaque part de placement confère un droit de vote quant au changement ou à la prorogation, qu’elle soit assortie ou non d’un droit de vote.

Note marginale :Modification des statuts

• 289 (1) Sous réserve des paragraphes (3) et 130(2) et des articles 134, 290 et 291, les statuts de la coopérative peuvent être modifiés par résolution spéciale aux fins suivantes :

  • a) en changer la dénomination sociale;

  • b) transférer le siège social;

  • c) apporter, modifier ou supprimer toute restriction quant à ses activités commerciales;

  • d) convertir les parts de membre à la valeur nominale en parts de membre sans valeur nominale et fixer le nombre maximal de ces parts pouvant être émises;

  • e) modifier le prix ou la formule d’émission ou de rachat ou toute autre forme d’acquisition des parts de membre;

  • f) ajouter, modifier ou supprimer des restrictions concernant l’adhésion à la coopérative;

  • g) convertir une coopérative sans capital de parts de membre en une coopérative avec capital de parts de membre, instituer des parts de membre, avec ou sans valeur nominale, fixer celle-ci, s’il y a lieu, et le nombre maximal de parts de membre pouvant être émises;

  • h) convertir une coopérative avec capital de parts de membre en coopérative sans capital de parts de membre et pourvoir à la conversion de parts de membre en prêts de membre;

  • i) modifier le nombre maximal de parts qu’elle est autorisée à émettre;

  • j) réduire ou augmenter son capital déclaré, si celui-ci figure dans les statuts;

  • k) créer de nouvelles parts de placement ou de nouvelles catégories de parts de placement;

  • l) modifier la désignation de tout ou partie de ses parts de placement, et ajouter, modifier ou supprimer tous droits, privilèges, restrictions et conditions, y compris le droit à des dividendes accumulés, concernant tout ou partie de ses parts de placement, émises ou non;

  • m) modifier le nombre de parts de placement, émises ou non, d’une catégorie ou d’une série ou les changer de catégorie ou de série ou, à la fois, en modifier le nombre et en changer la catégorie ou la série;

  • n) diviser en séries une catégorie de parts de placement, émises ou non, en indiquant le nombre de parts par série, ainsi que les droits, privilèges, restrictions et conditions dont elles sont assorties;

  • o) autoriser les administrateurs à diviser en séries une catégorie de parts de placement non émises, en indiquant le nombre de parts par série, ainsi que les droits, privilèges, restrictions et conditions dont elles sont assorties;

  • p) autoriser les administrateurs à modifier les droits, privilèges, restrictions et conditions dont sont assorties les parts de placement non émises d’une série;

  • q) révoquer ou modifier les autorisations conférées en vertu des alinéas o) et p);

  • r) augmenter ou diminuer le nombre fixe, minimal ou maximal d’administrateurs, sous réserve de l’article 76 et du paragraphe 124(4);

  • s) apporter, modifier ou supprimer des restrictions quant à l’émission, au transfert ou à la propriété des parts de placement;

  • t) ajouter, modifier ou supprimer toute autre disposition que la présente loi autorise à insérer dans les statuts.

• Note marginale :Annulation

  (2) Les administrateurs peuvent, s’ils y sont autorisés par la résolution spéciale prévue au présent article, annuler la résolution avant qu’il n’y soit donné suite, sans autre approbation des membres ou des détenteurs de parts de placement.

• Note marginale :Restriction concernant une modification

  (3) Lorsque la dénomination sociale de la coopérative indique une restriction quant aux activités commerciales que celle-ci peut exercer, les statuts de la coopérative ne peuvent être modifiés pour supprimer cette restriction sans que la dénomination sociale ne soit également modifiée.

• Note marginale :Principe coopératif

  (4) Les modifications des statuts de la coopérative ne peuvent aller à l’encontre du principe coopératif et, s’il y a lieu, des exigences de la partie 20 ou 21.

Note marginale :Proposition de modification

• 290 (1) Sous réserve du paragraphe (2), toute personne visée aux paragraphes 58(2) ou (2.1) peut présenter une proposition de modification des statuts; l’article 58 s’applique alors, avec les adaptations nécessaires, à toute assemblée de la coopérative à laquelle la proposition doit être examinée.

• Note marginale :Avis de modification

  (2) La proposition de modification doit figurer dans l’avis de convocation de l’assemblée où elle sera examinée; elle précise, s’il y a lieu, que les membres dissidents ou les détenteurs de parts de placement dissidents peuvent se prévaloir du droit prévu à l’article 302; cependant, le défaut de cette mention n’invalide pas la modification.

• Note marginale :Résolutions distinctes

  (3) L’adoption de toute proposition de modification visée au paragraphe (1) est subordonnée à l’approbation par résolution spéciale des membres et, sous réserve de l’article 134, dans le cas où la coopérative a émis des parts de placement, par résolution spéciale distincte des détenteurs de parts de placement ou de la catégorie ou série intéressée.

• Note marginale :Droit de vote

  (4) Chaque part de placement qui est visée par une proposition de modification des statuts confère, conformément à l’article 134, un droit de vote.

Note marginale :Remise des statuts

• 291 (1) Sous réserve de l’annulation conformément aux paragraphes 130(5) ou 289(2), après l’adoption d’une modification, les renseignements qu’exige le directeur et les clauses modificatrices des statuts sont envoyées à celui-ci en la forme qu’il établit.

• Note marginale :Réduction du capital déclaré

  (2) En cas de modification donnant lieu à une réduction du capital déclaré, les paragraphes 151(2) et (5) s’appliquent.

Note marginale :Certificat de modification

292 À la réception des clauses modificatrices, le directeur délivre un certificat de modification.

Note marginale :Effet du certificat

• 293 (1) La modification prend effet à la date figurant sur le certificat de modification et les statuts sont modifiés en conséquence.

• Note marginale :Non-effet

  (2) Nulle modification ne porte atteinte aux causes d’action déjà nées pouvant engager la coopérative, ses administrateurs ou ses dirigeants, ni à la conduite d’une enquête ou aux poursuites civiles, pénales, administratives ou autres auxquelles ils sont parties.

Note marginale :Mise à jour des statuts

• 294 (1) Les administrateurs peuvent, et doivent, si le directeur a de bonnes raisons de le leur ordonner, mettre à jour les statuts constitutifs.

• Note marginale :Envoi au directeur

  (2) Les statuts mis à jour, en la forme établie par le directeur, sont envoyés à celui-ci.

• Note marginale :Délivrance du certificat

  (3) À la réception des statuts mis à jour, le directeur délivre un certificat de constitution à jour.

• Note marginale :Prise d’effet

  (4) Les statuts mis à jour prennent effet à la date figurant sur le certificat.

Note marginale :Fusion

295 Plusieurs coopératives, y compris une coopérative mère et ses filiales, peuvent fusionner en une seule et même coopérative. Toutefois, la convention de fusion doit établir une structure de capital et une structure d’entreprise, pour la coopérative issue de la fusion, qui satisfont aux exigences de constitution d’une coopérative en vertu de la présente loi.

Note marginale :Convention de fusion

• 296 (1) Les coopératives qui se proposent de fusionner concluent une convention qui énonce les modalités de la fusion et notamment :

  • a) les dispositions dont l’article 11 exige l’insertion dans les statuts constitutifs;

  • b) les nom et adresse des futurs administrateurs de la coopérative issue de la fusion;

  • c) les modalités d’échange des parts de chaque coopérative fusionnante contre les parts de membre et, selon le cas, les parts de placement ou autres valeurs mobilières de la coopérative issue de la fusion;

  • d) au cas où des parts de l’une de ces coopératives ne doivent pas être échangées contre des parts ou des valeurs mobilières de la coopérative issue de la fusion, la somme en numéraire ou les valeurs mobilières de toute autre coopérative que les détenteurs de ces parts doivent recevoir en plus ou à la place des parts ou des valeurs mobilières de la coopérative issue de la fusion;

  • e) le mode du paiement en numéraire remplaçant l’émission de fractions de parts de la coopérative issue de la fusion ou de parts ou d’actions de toute autre personne morale dont les valeurs mobilières doivent être données en échange à l’occasion de la fusion;

  • f) les règlements administratifs envisagés pour la coopérative issue de la fusion, qui peuvent être ceux de l’une des coopératives fusionnantes;

  • g) les détails des dispositions nécessaires pour parfaire la fusion et pour assurer la gestion et l’exploitation de la coopérative issue de la fusion.

• Note marginale :Annulation

  (2) La convention de fusion doit prévoir, au moment de la fusion, l’annulation, sans remboursement du capital qu’elles représentent, des parts de l’une des coopératives fusionnantes, détenues par une autre de ces coopératives ou pour son compte, mais ne peut prévoir l’échange de ces parts contre des parts de la coopérative issue de la fusion.

Note marginale :Approbation

• 297 (1) Les administrateurs de chacune des coopératives fusionnantes doivent respectivement soumettre la convention de fusion, pour approbation, à l’assemblée des membres de chaque coopérative, à l’assemblée des détenteurs de parts de placement de chaque coopérative fusionnante et sous réserve du paragraphe (5), aux détenteurs de parts de placement de chaque catégorie ou de chaque série.

• Note marginale :Avis de l’assemblée

  (2) Doit être envoyé, conformément à l’article 52, aux membres ou aux détenteurs de parts de placement de chaque coopérative fusionnante un avis de l’assemblée :

  • a) assorti d’une copie ou d’un résumé de la convention de fusion;

  • b) précisant le droit des membres dissidents ou des détenteurs de parts de placement dissidents de se prévaloir du droit prévu à l’article 302.

• Note marginale :Validité de la fusion

  (3) Le défaut de la mention visée à l’alinéa (2)b) n’invalide pas la fusion.

• Note marginale :Droit de vote

  (4) Chaque part de placement des coopératives fusionnantes, assortie ou non du droit de vote, emporte droit de vote quant à la convention de fusion.

• Note marginale :Vote par catégorie

  (5) Les détenteurs de parts de placement d’une coopérative fusionnante appartenant à une catégorie ou à une série donnée sont habiles à voter séparément sur la convention de fusion si celle-ci contient une clause qui, dans une proposition de modification des statuts, leur aurait conféré ce droit en vertu du paragraphe 290(4).

• Note marginale :Approbation

  (6) Sous réserve du paragraphe (5), l’adoption de la convention de fusion intervient lors de son approbation par résolution spéciale des membres de chaque coopérative et, dans le cas où les coopératives fusionnantes ont émis des parts de placement, lorsque les détenteurs de parts de placement de chaque coopérative fusionnante ont approuvé la convention de fusion par résolution spéciale distincte.

• Note marginale :Résiliation

  (7) Les administrateurs de l’une des coopératives fusionnantes peuvent résilier la convention de fusion, si elle prévoit une disposition à cet effet, avant la délivrance du certificat de fusion, malgré son approbation par les membres et les détenteurs de parts de placement de toutes les coopératives fusionnantes ou de certaines d’entre elles.

Note marginale :Fusion verticale simplifiée

• 298 (1) La coopérative qui est une coopérative mère et ses filiales qui sont des coopératives en propriété exclusive peuvent fusionner en une seule et même coopérative sans se conformer aux articles 295 à 297 lorsque les conditions suivantes sont réunies :

  • a) leurs administrateurs respectifs approuvent la fusion par résolution;

  • b) ces résolutions prévoient à la fois que :

    • (i) les parts des filiales seront annulées sans remboursement de capital,

    • (ii) sous réserve des dispositions réglementaires, les statuts de fusion seront les mêmes que les statuts de la coopérative mère,

    • (iii) la coopérative issue de la fusion n’émettra aucune part ni aucune valeur mobilière à cette occasion.

• Note marginale :Fusion horizontale simplifiée

  (2) Plusieurs coopératives qui sont des filiales dont est entièrement propriétaire la même entité mère peuvent fusionner en une seule et même coopérative sans se conformer aux articles 295 à 297 lorsque les conditions suivantes sont réunies :

  • a) leurs administrateurs respectifs approuvent la fusion par résolution;

  • b) ces résolutions prévoient à la fois que :

    • (i) les parts de toutes les filiales, sauf celles de l’une d’entre elles, seront annulées sans remboursement de capital,

    • (ii) sous réserve des dispositions réglementaires, les statuts de fusion seront les mêmes que les statuts de la filiale dont les parts ne sont pas annulées,

    • (iii) le capital déclaré de toutes les filiales fusionnantes dont les parts sont annulées sera ajouté à celui de la filiale dont les parts ne sont pas annulées.

• Note marginale :Changement de dénomination sociale

  (3) Malgré le sous-alinéa (2)b)(ii) et l’article 289, les administrateurs de l’entité mère entièrement propriétaire des filiales visées au paragraphe (2) peuvent, par résolution, approuver une nouvelle dénomination sociale pour la coopérative issue de la fusion pourvu que, dans le cas des coopératives régies par les parties 20 ou 21, sa dénomination sociale satisfasse aux dispositions de la partie pertinente.