Loi canadienne sur les coopératives (L.C. 1998, ch. 1)

Note marginale :Interdiction de la vente à découvert

• 172 (1) Les initiés ne peuvent sciemment vendre, même indirectement, les valeurs mobilières d’une coopérative ayant fait appel au public ou de l’une des personnes morales de son groupe, dont ils ne sont pas propriétaires ou qu’ils n’ont pas entièrement libérées.

• Note marginale :Options d’achat ou de vente

  (2) Les initiés ne peuvent sciemment, même indirectement, acheter une option de vente ni vendre une option d’achat portant sur les valeurs mobilières de la coopérative ou de l’une des personnes morales de son groupe.

• Note marginale :Exception

  (3) Par dérogation au paragraphe (1), les initiés peuvent vendre les valeurs mobilières dont ils ne sont pas propriétaires mais qui résultent de la conversion de valeurs mobilières dont ils sont propriétaires ou qu’ils ont l’option ou le droit d’acquérir, si, dans les dix jours suivant la vente :

  • a) soit ils exercent leur privilège de conversion, leur option ou leur droit et livrent les valeurs mobilières à l’acquéreur;

  • b) soit ils transfèrent à l’acquéreur leurs valeurs mobilières convertibles, leur option ou leur droit.

Note marginale :Définition de initié

• 173 (1) Au présent article, initié, en ce qui concerne une coopérative, désigne l’une des personnes suivantes :

  • a) la coopérative;

  • b) les personnes morales de son groupe;

  • c) les administrateurs ou dirigeants de celle-ci ou d’une personne visée aux alinéas b), e) ou g);

  • d) le membre qui a le contrôle de plus de dix pour cent des droits de vote qui peuvent être exercés pour élire ou nommer un administrateur de la coopérative;

  • e) toute personne qui a la propriété effective — directement ou indirectement — de parts de la coopérative ou qui exerce le contrôle ou a la haute main sur de telles parts, ou qui possède une combinaison de ces éléments, ces parts comportant un pourcentage de votes attachés à l’ensemble des parts de la coopérative en circulation supérieur au pourcentage réglementaire, à l’exclusion des parts que cette personne détient en qualité de placeur pendant qu’elles font l’objet d’un appel public à l’épargne;

  • f) toute personne, à l’exclusion de celle visée à l’alinéa g), employée par la coopérative ou par une personne visée à l’alinéa g) ou dont les services sont retenus par elle;

  • g) toute personne qui exerce ou se propose d’exercer une activité commerciale ou professionnelle avec la coopérative ou pour son compte;

  • h) toute personne qui, pendant qu’elle était visée par un des alinéas a) à g), a reçu des renseignements confidentiels importants concernant la coopérative;

  • i) toute personne qui reçoit des renseignements confidentiels importants d’une personne visée au paragraphe (2) ou (2.1) ou au présent paragraphe — notamment au présent alinéa — qu’elle sait ou aurait raisonnablement dû savoir qu’ils étaient donnés par une telle personne;

  • j) toute autre personne visée par les règlements.

• Note marginale :Présomption relative aux initiés

  (2) Pour l’application du présent article, toute personne qui se propose de faire une offre d’achat visant à la mainmise — au sens des règlements — de valeurs mobilières d’une coopérative ou qui se propose de participer à un regroupement d’entreprises avec celle-ci est un initié de la coopérative en ce qui a trait aux renseignements confidentiels importants obtenus de celle-ci et pour l’application du paragraphe (6).

• Note marginale :Présomption relative aux initiés

  (2.1) Un initié — au sens des alinéas (1)b) à j), la mention de « coopérative » valant mention d’une « personne visée au paragraphe (2) » — d’une personne visée au paragraphe (2), ainsi qu’une personne du même groupe que celle-ci ou avec laquelle elle a des liens, est un initié de la coopérative visée à ce paragraphe.

• Note marginale :Présomption relative aux valeurs mobilières

  (3) Pour l’application du présent article, sont réputés des valeurs mobilières de la coopérative :

  • a) les options — notamment de vente ou d’achat — ou les autres droits ou obligations d’acheter ou de vendre des valeurs mobilières de la coopérative;

  • b) les valeurs mobilières d’une autre entité dont le cours varie de façon appréciable en fonction de celui des valeurs mobilières de la coopérative.

• Note marginale :Responsabilité : opération effectuée par l’initié

  (4) L’initié qui achète ou vend une valeur mobilière de la coopérative tout en ayant connaissance d’un renseignement confidentiel dont il est raisonnable de prévoir que, s’il était généralement connu, il provoquerait une modification sensible du prix de toute valeur mobilière de la coopérative, est tenu d’indemniser le vendeur ou l’acheteur des valeurs mobilières, selon le cas, qui a subi des dommages par suite de cette opération, sauf s’il établit l’un ou l’autre des éléments suivants :

  • a) qu’il avait des motifs raisonnables de croire que le renseignement avait été préalablement divulgué;

  • b) que le vendeur ou l’acheteur des valeurs mobilières, selon le cas, avait connaissance ou aurait dû, en exerçant une diligence raisonnable, avoir connaissance de ce renseignement;

  • c) que l’achat ou la vente des valeurs mobilières a eu lieu dans les circonstances prévues par règlement.

• Note marginale :Avantages et profits

  (5) Il est également redevable envers la coopérative des profits ou avantages obtenus ou à obtenir par lui, suite à cette opération, sauf s’il établit l’élément visé à l’alinéa (4)a).

• Note marginale :Responsabilité : divulgation par l’initié

  (6) L’initié qui communique à quiconque un renseignement confidentiel portant sur la coopérative dont il est raisonnable de prévoir que, s’il était généralement connu, il provoquerait une modification sensible du prix de toute valeur mobilière de la coopérative, est tenu d’indemniser les personnes qui achètent des valeurs mobilières de la coopérative de, ou vendent de telles valeurs mobilières à, toute personne qui a reçu le renseignement, des dommages subis par suite de cette opération, sauf s’il établit l’un ou l’autre des éléments suivants :

  • a) qu’il avait des motifs raisonnables de croire que le renseignement avait été préalablement divulgué;

  • b) que les personnes qui prétendent avoir subi les dommages avaient connaissance ou auraient dû, en exerçant une diligence raisonnable, avoir connaissance de ce renseignement;

  • c) que la communication du renseignement était nécessaire dans le cadre des activités commerciales de l’initié, sauf s’il s’agit d’un initié visé aux paragraphes (2) ou (2.1);

  • d) s’il s’agit d’un initié visé aux paragraphes (2) ou (2.1), que la communication du renseignement était nécessaire pour effectuer une offre d’achat visant à la mainmise ou un regroupement d’entreprises.

• Note marginale :Avantages et profits

  (7) Il est également redevable envers la coopérative des profits ou avantages obtenus ou à obtenir par lui, suite à cette communication, sauf s’il établit un des éléments visés aux alinéas (6)a), c) ou d).

• Note marginale :Évaluation des dommages

  (8) Le tribunal peut évaluer les dommages visés aux paragraphes (4) ou (6) selon tout critère qu’il juge indiqué dans les circonstances. Toutefois, dans le cas où il s’agit d’une valeur mobilière d’une coopérative ayant fait appel au public, il tient compte de ce qui suit :

  • a) si le demandeur en est l’acheteur, le prix payé pour la valeur mobilière moins le cours moyen de celle-ci durant les vingt jours d’activité à la Bourse qui suivent la divulgation du renseignement;

  • b) si le demandeur en est le vendeur, du cours moyen de la valeur mobilière durant les vingt jours d’activité à la Bourse qui suivent la divulgation du renseignement, moins le prix reçu pour cette valeur mobilière.

• Note marginale :Responsabilité solidaire

  (9) S’il y a plusieurs initiés responsables en vertu des paragraphes (4) ou (6) à l’égard d’une seule opération ou d’une série d’opérations, la responsabilité est solidaire.

• Note marginale :Prescription

  (10) Toute action tendant à faire valoir un droit découlant des paragraphes (4) à (7) se prescrit par deux ans à compter de la découverte des faits qui y donnent lieu.

PARTIE 11Acquisitions forcées

Note marginale :Définitions

174 Les définitions qui suivent s’appliquent à la présente partie.

coopérative pollicitée

coopérative pollicitée Coopérative ayant fait appel au public dont les parts font l’objet d’une offre d’achat. (offeree cooperative)

offre d’achat

offre d’achat L’offre qu’adresse un pollicitant à peu près au même moment à des détenteurs de parts de placement d’une coopérative ayant fait appel au public pour acquérir toutes les parts d’une catégorie de parts émises. Y est assimilée la pollicitation d’une telle coopérative visant le rachat de toutes les parts d’une catégorie quelconque de ses parts. (take-over bid)

part

part Part de placement avec ou sans droit de vote, y compris :

• a) la valeur mobilière immédiatement convertible en une telle part de placement;

• b) l’option ou le droit, susceptible d’exercice immédiat, d’acquérir une telle part de placement ou valeur mobilière. (share)

pollicitant

pollicitant Toute personne, à l’exception du mandataire, qui fait une offre d’achat ainsi que les personnes qui, même indirectement :

• a) font de telles offres, conjointement ou de concert;

• b) ont l’intention d’exercer, conjointement ou de concert, les droits de vote dont sont assorties les parts faisant l’objet de l’offre. (offeror)

pollicitation

pollicitation Est assimilée à la pollicitation l’invitation à faire une offre. (offer)

pollicité

pollicité Toute personne à laquelle est faite l’offre d’achat. (offeree)

pollicité dissident

pollicité dissident Le détenteur de parts de placement pollicité qui refuse l’offre, ainsi que ses ayants droit ou ayants cause. (dissenting offeree)

Note marginale :Acquisition

• 175 (1) Le pollicitant a le droit, en se conformant au présent article, d’acquérir les parts des pollicités dissidents, en cas d’acceptation de l’offre d’achat, dans les cent vingt jours suivant la date où elle est faite, par les détenteurs de quatre-vingt-dix pour cent au moins des parts de la catégorie en cause, compte non tenu de celles alors détenues, même indirectement, par lui-même ou par les personnes morales de son groupe ou les personnes qui ont des liens avec lui.

• Note marginale :Avis

  (2) Il peut acquérir les parts des pollicités dissidents en leur envoyant, par service de messagerie, dans les soixante jours de la date d’expiration de l’offre d’achat et, en tout état de cause, dans les cent quatre-vingts jours qui suivent celle-ci, un avis précisant à la fois :

  • a) que l’offre a été acceptée par des pollicités détenant au moins quatre-vingt-dix pour cent des parts;

  • b) qu’il est tenu de prendre livraison, contre paiement, des parts des pollicités acceptants, ou qu’il l’a déjà fait;

  • c) que les pollicités dissidents doivent décider :

    • (i) soit de lui céder leurs parts aux conditions offertes aux pollicités acceptants,

    • (ii) soit d’exiger le paiement de la juste valeur de leurs parts en conformité avec les paragraphes (10) à (19), en le lui faisant savoir dans les vingt jours suivant la réception de l’avis;

  • d) qu’à défaut de lui donner la notification prévue au sous-alinéa c)(ii), ils sont réputés avoir choisi de lui céder leurs parts aux conditions faites aux pollicités acceptants;

  • e) qu’ils doivent envoyer ces parts à la coopérative pollicitée dans les vingt jours suivant la réception de l’avis.

• Note marginale :Avis d’opposition

  (3) Il envoie aussi l’avis à la coopérative pollicitée et en même temps, pour chaque part détenue par un pollicité dissident, l’avis d’opposition visé à l’article 240.

• Note marginale :Certificat de part

  (4) Les pollicités dissidents doivent, dans les vingt jours suivant la réception de l’avis mentionné au paragraphe (2) :

  • a) soit envoyer à la coopérative pollicitée les certificats des parts visées par l’offre;

  • b) soit céder leurs parts au pollicitant aux conditions d’acquisition des parts des pollicités ayant accepté l’offre d’achat, soit exiger le paiement de leur juste valeur en conformité avec les paragraphes (10) à (19) par notification adressée au pollicitant.

• Note marginale :Choix réputé

  (5) Le pollicité dissident qui n’envoie pas la notification est réputé avoir choisi de céder ses parts au pollicitant aux conditions offertes aux pollicités ayant accepté l’offre d’achat.

• Note marginale :Paiement

  (6) Dans les vingt jours qui suivent l’envoi de l’avis mentionné au paragraphe (2), le pollicitant doit remettre à la coopérative pollicitée toute contrepartie qu’il aurait eu à remettre aux pollicités dissidents s’ils avaient accepté de lui céder leurs parts conformément à l’alinéa (4)b).

• Note marginale :Contrepartie

  (7) La coopérative pollicitée est réputée détenir en fiducie ou en fidéicommis, pour le compte des détenteurs de parts de placement dissidents, toute contrepartie reçue en vertu du paragraphe (6); elle doit déposer les fonds à un compte distinct ouvert auprès d’une personne morale bénéficiant de la garantie de la Société d’assurance-dépôts du Canada, de la Régie de l’assurance-dépôts du Québec ou d’une telle entité établie par une loi provinciale et confier toute contrepartie non monétaire à la garde d’une telle institution.

• Note marginale :Coopérative à titre de pollicitant

  (8) La coopérative qui présente une offre d’achat visant au rachat de toutes les parts d’une catégorie est réputée détenir en fiducie ou en fidéicommis, pour le compte des détenteurs de parts de placement dissidents, toute contrepartie qu’elle aurait eu à leur remettre s’ils avaient accepté de lui céder leurs parts conformément à l’alinéa (4)b); elle doit déposer les fonds à un compte distinct ouvert auprès d’une personne morale bénéficiant de la garantie de la Société d’assurance-dépôts du Canada, de la Régie de l’assurance-dépôts du Québec ou d’une telle entité établie par une loi provinciale et confier toute contrepartie non monétaire à la garde d’une telle institution.

• Note marginale :Obligation de la coopérative pollicitée

  (9) Dans les trente jours qui suivent l’envoi de l’avis mentionné au paragraphe (2), la coopérative pollicitée doit :

  • a) si la contrepartie exigée par le paragraphe (6) est remise et, selon qu’elle est en espèces ou en nature, déposée ou confiée conformément au paragraphe (7), délivrer au pollicitant les certificats des parts détenues par les pollicités dissidents;

  • b) remettre aux pollicités dissidents qui acceptent de céder leurs parts conformément à l’alinéa (4)b) et qui envoient leurs certificats de parts conformément à l’alinéa 4a) toute contrepartie à laquelle ils ont droit, sans tenir compte des fractions de parts dont le règlement peut toujours se faire en numéraire;

  • c) si la contrepartie exigée par le paragraphe (6) est remise et, selon qu’elle est en espèces ou en nature, déposée ou confiée conformément aux paragraphes (7) ou (8), envoyer aux pollicités dissidents qui ne se sont pas conformés à l’alinéa (4)a) un avis les informant que :

    • (i) leurs parts ont été annulées,

    • (ii) elle-même ou toute autre personne désignée détient pour eux en fiducie ou en fidéicommis toute contrepartie à laquelle ils ont droit,

    • (iii) elle leur enverra, sous réserve des paragraphes (10) à (19), telle contrepartie dès réception de leurs parts.

• Note marginale :Demande au tribunal

  (10) Le pollicitant peut, dans les vingt jours suivant la remise prévue au paragraphe (6), demander au tribunal de fixer la juste valeur des parts des pollicités dissidents qui souhaitent obtenir paiement de leurs parts conformément à l’alinéa (4)b).

• Note marginale :Autre demande au tribunal

  (11) Faute par le pollicitant de saisir le tribunal, les pollicités dissidents bénéficient d’un délai supplémentaire de vingt jours pour le faire.

• Note marginale :Cas de dissident qui ne saisit pas le tribunal

  (12) Le pollicité dissident qui ne saisit pas le tribunal dans le délai fixé au paragraphe (11) est censé avoir cédé ses parts au pollicitant aux conditions d’acquisition par celui-ci des parts des pollicités acceptants.

• Note marginale :Compétence territoriale

  (13) Les demandes prévues aux paragraphes (10) ou (11) doivent être présentées au tribunal du ressort du siège social de la coopérative ou de la résidence du pollicité dissident, si celle-ci est fixée dans une province où la coopérative exerce son activité commerciale.

• Note marginale :Absence de caution pour frais

  (14) Les pollicités dissidents ne sont pas tenus de fournir caution pour les frais lorsqu’ils saisissent le tribunal en application des paragraphes (10) ou (11).

• Note marginale :Parties

  (15) Sur demande présentée conformément aux paragraphes (10) ou (11) :

  • a) tous les pollicités dissidents qui veulent obtenir paiement et dont les parts n’ont pas été acquises par le pollicitant sont assujettis à la jonction d’instances et liés par la décision du tribunal;

  • b) le pollicitant avise chaque pollicité dissident concerné de la date, du lieu et des conséquences de la demande, ainsi que de son droit de comparaître en personne ou par l’entremise d’un avocat.

• Note marginale :Pouvoirs du tribunal

  (16) Avant de fixer la juste valeur des parts de tous les pollicités dissidents, le tribunal saisi dans le cadre des paragraphes (10) ou (11) peut décider s’il y a lieu de joindre les instances pour d’autres pollicités dissidents.

• Note marginale :Experts

  (17) Le tribunal peut charger des experts de l’aider à estimer et fixer la juste valeur des parts des pollicités dissidents.

• Note marginale :Ordonnance définitive

  (18) L’ordonnance définitive est rendue contre le pollicitant, en faveur de chaque pollicité dissident, et indique la valeur des parts fixée par le tribunal.

• Note marginale :Pouvoirs supplémentaires

  (19) Dans le cadre des procédures prévues au présent article, le tribunal peut rendre toute ordonnance qu’il estime indiquée, notamment pour :

  • a) fixer la contrepartie, en espèces ou en nature, à détenir en fiducie ou en fidéicommis conformément aux paragraphes (7) et (8);

  • b) la faire détenir en fiducie ou en fidéicommis par une personne autre que la coopérative pollicitée;

  • c) allouer, sur la somme à payer à chaque pollicité dissident, des intérêts à un taux raisonnable pour la période comprise entre la date d’envoi des certificats de parts et celle du paiement;

  • d) faire verser au receveur général les fonds payables aux détenteurs de parts de placement introuvables, auquel cas le paragraphe 327(3) s’applique.