Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt (L.C. 1991, ch. 45)

Ventes d’éléments d’actif

Note marginale :Vente par la société

• 237 (1) La société peut vendre la totalité ou quasi-totalité de ses éléments d’actif à une institution financière constituée en personne morale sous le régime d’une loi fédérale ou à une banque étrangère autorisée dans le cadre des activités que celle-ci exerce au Canada à condition que l’institution ou la banque acheteuse assume la totalité ou quasi-totalité des dettes de la société.

• Note marginale :Convention de vente

  (2) Les modalités de la vente des éléments d’actif doivent être énoncées dans une convention d’achat et de vente (appelée au paragraphe (3), à l’article 238, aux paragraphes 239(1) et (4) et à l’article 241 « convention de vente »).

• Note marginale :Contrepartie

  (3) Par dérogation aux autres dispositions de la présente loi, la contrepartie de la vente des éléments d’actif peut être versée en numéraire ou en titres entièrement libérés de l’institution financière ou de la banque étrangère autorisée acheteuse, ou à la fois en numéraire et en de tels titres ou encore de toute autre manière prévue dans la convention de vente.

• Définition de banque étrangère autorisée

  (4) Au présent article, banque étrangère autorisée s’entend au sens de l’article 2 de la Loi sur les banques.

Note marginale :Envoi de convention au surintendant

238 La convention de vente doit être communiquée au surintendant avant d’être soumise aux actionnaires de la société vendeuse conformément au paragraphe 239(1).

Note marginale :Approbation des actionnaires

• 239 (1) Le conseil d’administration de la société vendeuse doit soumettre la convention de vente, pour approbation, à l’assemblée des actionnaires et, sous réserve du paragraphe (3), aux détenteurs d’actions de chaque catégorie ou série.

• Note marginale :Droit de vote

  (2) Chaque action de la société vendeuse, assortie ou non du droit de vote, emporte droit de vote quant à la vente visée au paragraphe 237(1).

• Note marginale :Vote par catégorie

  (3) Les détenteurs d’actions d’une catégorie ou d’une série ne sont habiles à voter séparément concernant la vente que si celle-ci a un effet particulier sur la catégorie ou série.

• Note marginale :Résolution extraordinaire

  (4) La convention de vente est effectivement adoptée lorsque la vente est approuvée par résolution extraordinaire des actionnaires de la société vendeuse et des détenteurs d’actions de chaque catégorie ou série de celle-ci habiles à voter séparément conformément au paragraphe (3).

Note marginale :Annulation

240 Sous réserve des droits des tiers, le conseil d’administration de la société vendeuse peut, après approbation de la vente par les actionnaires, y renoncer si ceux-ci l’y autorisent expressément dans la résolution extraordinaire visée au paragraphe 239(4).

Note marginale :Demande au ministre

• 241 (1) Sous réserve du paragraphe (2), la société vendeuse doit, dans les trois mois suivant l’adoption prévue au paragraphe 239(4), soumettre la convention de vente à l’approbation du ministre sauf en cas d’annulation prévue par l’article 240.

• Note marginale :Conditions préalables

  (2) La demande d’approbation visée au paragraphe (1) ne peut être présentée que si, à la fois :

  • a) au moins une fois par semaine pendant quatre semaines consécutives, un avis d’intention a été publié dans la Gazette du Canada et dans un journal à grand tirage au lieu ou près du lieu du siège de la société vendeuse;

  • b) les auteurs de la demande peuvent démontrer de façon satisfaisante que la société vendeuse s’est conformée aux exigences des articles 237 à 240 et du présent article;

  • c) dans le cas où la société vendeuse est une société de fiducie au sens du paragraphe 57(2), la demande est appuyée par une preuve établissant de manière satisfaisante que la société a conclu les ententes nécessaires pour effectuer le transfert, à une autre société de fiducie au sens du paragraphe 57(2), des fonds et autres éléments d’actif détenus en fiducie par elle, à l’exception des éléments d’actif détenus à l’égard des fonds en fiducie garantie.

• Note marginale :Agrément du ministre

  (3) La convention de vente ne prend effet que si elle est agréée par le ministre.

• Note marginale :Idem

  (4) Le ministre peut agréer la convention de vente si la demande lui en est faite conformément aux paragraphes (1) et (2).

• Note marginale :Idem

  (5) Dans le cas d’une société de fiducie au sens du paragraphe 57(2), le ministre ne peut agréer la convention de vente que s’il est convaincu que la société a conclu des ententes satisfaisantes pour assurer la protection des personnes pour lesquelles elle a agi en qualité de fiduciaire.

Livres et registres

Siège et livres

Note marginale :Siège

• 242 (1) La société maintient en permanence un siège dans la province indiquée dans son acte constitutif ou ses règlements administratifs.

• Note marginale :Changement d’adresse

  (2) Le conseil d’administration peut changer l’adresse du siège dans les limites de la province indiquée dans l’acte constitutif ou les règlements administratifs.

• Note marginale :Avis de changement

  (3) La société envoie dans les quinze jours un avis du changement d’adresse au surintendant.

Note marginale :Livres

• 243 (1) La société tient des livres où figurent :

  • a) l’acte constitutif, les règlements administratifs et leurs modifications;

  • b) les procès-verbaux des assemblées et les résolutions des actionnaires;

  • c) les renseignements visés aux alinéas 499(1)a), c) et e) à h) et figurant dans l’ensemble des relevés envoyés au surintendant conformément à l’article 499;

  • d) le détail des autorisations, désignations, restrictions et conditions visées aux paragraphes 57(1), (3), (4) ou 58(1) qui lui sont applicables;

  • e) le détail des dérogations dont elle bénéficie au titre des articles 37 ou 236.

• Note marginale :Autres livres

  (2) Outre les livres mentionnés au paragraphe (1), la société tient de façon adéquate :

  • a) des livres comptables;

  • b) des livres contenant les procès-verbaux des réunions de son conseil d’administration et de ses comités ainsi que les résolutions qui y sont adoptées;

  • c) des livres concernant ses activités fiduciaires;

  • d) des livres où figurent, pour chaque client sur une base journalière, les renseignements relatifs aux opérations entre elle et celui-ci, ainsi que le solde créditeur ou débiteur du client.

• Note marginale :Livre des sociétés prorogées et antérieures

  (3) Pour l’application de l’alinéa (1)b) et du paragraphe (2), « livre » s’entend :

  • a) dans le cas des personnes morales prorogées comme société en vertu de la présente loi, des documents similaires qu’elles devaient légalement tenir avant leur prorogation;

  • b) dans le cas des personnes morales fusionnées et prorogées comme société en vertu de la présente loi, des documents similaires qu’elles devaient légalement tenir avant leur fusion;

  • c) dans le cas des sociétés antérieures, des documents similaires qu’elles devaient légalement tenir avant l’entrée en vigueur du présent article.

Note marginale :Lieu de conservation

• 244 (1) Les livres sont conservés au siège de la société ou en tout lieu au Canada convenant au conseil.

• Note marginale :Avis

  (2) Lorsque certains livres ne se trouvent pas au siège, la société envoie au surintendant un avis du lieu où ils sont conservés.

• Note marginale :Exception

  (3) Le paragraphe (1) ne s’applique pas aux livres d’un bureau situé à l’étranger ou à l’égard de ses clients.

• Note marginale :Exception

  (3.1) Sous réserve du paragraphe 250(1.1), le paragraphe (1) ne s’applique pas à la société qui est une filiale d’une entité étrangère réglementée.

• Note marginale :Consultation

  (4) Les administrateurs doivent pouvoir consulter à tout moment opportun les livres visés à l’article 243, à l’exception de ceux mentionnés à l’alinéa 243(2)d).

• Note marginale :Consultation

  (5) Les actionnaires et les créanciers de la société, ainsi que leurs représentants personnels, peuvent consulter les livres visés au paragraphe 243(1) pendant les heures normales d’ouverture des bureaux de la société et en reproduire gratuitement des extraits ou en obtenir des copies sur paiement de droits raisonnables; dans le cas d’une société ayant fait appel au public, cette faculté doit être accordée à toute autre personne, sur paiement d’un droit raisonnable.

• Note marginale :Accès par voie électronique

  (5.1) L’accès aux renseignements figurant dans les livres visés au paragraphe 243(1) peut être donné à l’aide de tout procédé mécanique ou électronique de traitement des données ou de mise en mémoire de l’information susceptible de donner, dans un délai raisonnable, les renseignements demandés sous une forme écrite compréhensible.

• Note marginale :Exemplaires

  (6) Les actionnaires peuvent sur demande et sans frais, une fois par année civile, obtenir un exemplaire des règlements administratifs de la société.

Note marginale :Liste des actionnaires

• 245 (1) La personne qui a droit d’obtenir la liste principale des actionnaires (appelée « requérant » au présent article) peut demander à la société de la lui fournir dans les dix jours suivant la réception de la déclaration sous serment visée au paragraphe (2); sur paiement d’un droit raisonnable, la société doit satisfaire à la demande.

• Note marginale :Teneur de la déclaration

  (2) La demande doit être accompagnée d’une déclaration sous serment énonçant :

  • a) les nom et adresse du requérant;

  • b) les nom et adresse, aux fins de signification, de l’entité éventuellement requérante;

  • c) l’engagement de n’utiliser que conformément à l’article 247 la liste principale des actionnaires et les listes supplétives obtenues en vertu des paragraphes (5) et (6).

  Dans le cas où le requérant est une entité, celle-ci fait établir la déclaration sous serment par un de ses administrateurs ou dirigeants ou par une personne exerçant des fonctions similaires.

• Note marginale :Liste des actionnaires

  (3) Les actionnaires et les créanciers de la société, ainsi que leurs représentants personnels — et toute autre personne dans le cas d’une société ayant fait appel au public — peuvent obtenir la liste principale des actionnaires.

• Note marginale :Liste principale

  (4) La liste principale des actionnaires mise à jour au moins dix jours avant la réception de la déclaration sous serment énonce :

  • a) les noms des actionnaires;

  • b) le nombre d’actions détenues par chaque actionnaire;

  • c) l’adresse de chaque actionnaire telle qu’elle figure dans les livres.

• Note marginale :Listes supplétives

  (5) La personne qui affirme dans la déclaration sous serment avoir besoin, outre la liste principale, de listes supplétives quotidiennes indiquant les modifications apportées à la liste principale peut, sur paiement d’un droit raisonnable, en demander la remise à la société ou à son mandataire.

• Note marginale :Remise des listes supplétives

  (6) La société ou son mandataire remet les listes supplétives :

  • a) dans les dix jours suivant la remise de la liste principale, si les modifications sont antérieures à la date de la remise;

  • b) sinon, dans les dix jours suivant la date indiquée dans la dernière liste supplétive.

Note marginale :Détenteurs d’options

246 Il est possible de demander à la société de faire figurer sur la liste principale ou supplétive les nom et adresse des détenteurs connus d’option ou de droits d’acquérir des actions de cette société.

Note marginale :Utilisation de la liste des actionnaires

247 La liste des actionnaires obtenue en vertu de l’article 245 ne peut être utilisée que dans le cadre :

• a) soit de tentatives en vue d’influencer le vote des actionnaires de la société;

• b) soit de l’offre d’acquérir des actions de la société;

• c) soit de toute autre question concernant les affaires internes de la société.

Note marginale :Forme des registres

• 248 (1) Les livres et registres exigés et autorisés par la présente loi peuvent être tenus :

  • a) soit dans une reliure, en feuillets mobiles ou sous forme de film;

  • b) soit à l’aide de tout procédé mécanique ou électronique de traitement des données ou de mise en mémoire de l’information susceptible de donner, dans un délai raisonnable, les renseignements demandés sous une forme écrite compréhensible.

• Note marginale :Conversion

  (2) La société peut changer la forme de ses livres et registres.

• Note marginale :Destruction

  (3) Par dérogation à l’article 251, la société peut, lorsqu’elle change la forme de ses registres ou livres, détruire les précédents.

Note marginale :Précautions

249 La société et ses mandataires prennent, à l’égard des registres et des autres livres exigés et autorisés par la présente loi, les mesures suffisantes pour :

• a) en empêcher la perte ou la destruction;

• b) empêcher la falsification des écritures;

• c) faciliter la découverte et la rectification des erreurs;

• d) faire en sorte qu’aucune personne non autorisée n’ait accès aux renseignements qui y sont contenus ou ne les utilise.