Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt (L.C. 1991, ch. 45)

Note marginale :Opérations avec société de portefeuille

• 483.1 (1) Sous réserve du paragraphe (2) et des articles 483.2 et 483.3, la société dans les actions de laquelle une société de portefeuille d’assurances ou une société de portefeuille bancaire à participation multiple a un intérêt substantiel peut effectuer toute opération avec la société de portefeuille ou toute autre entité avec laquelle elle est apparentée et dans laquelle la société de portefeuille a un intérêt de groupe financier.

• Note marginale :Principes et mécanismes

  (2) La société est tenue de se conformer aux principes et mécanismes établis conformément au paragraphe 199(3) en effectuant l’opération.

Note marginale :Restrictions

• 483.2 (1) Si l’apparenté avec lequel le paragraphe 483.1(1) l’autorise à effectuer une opération n’est pas une institution financière fédérale, la société ne peut, que ce soit directement ou indirectement, lui consentir ou en acquérir un prêt, notamment par cession, consentir une garantie en son nom, notamment une acceptation ou un endossement, ni effectuer un placement dans ses titres si l’opération a pour effet de porter le total des risques financiers, au sens des règlements, en ce qui la concerne :

  • a) pour ce qui est de toutes les opérations avec cet apparenté, à plus du pourcentage réglementaire, ou si aucun pourcentage n’est fixé par règlement, à plus de cinq pour cent, de son capital réglementaire;

  • b) pour ce qui est de toutes les opérations avec de tels apparentés, à plus du pourcentage réglementaire, ou si aucun pourcentage n’est fixé par règlement, à plus de dix pour cent, de son capital réglementaire.

• Note marginale :Ordonnance du surintendant

  (2) S’il l’estime nécessaire à la protection des intérêts des déposants et créanciers de la société, le surintendant peut, par ordonnance :

  • a) réduire les limites qui s’appliqueraient par ailleurs à la société dans le cadre des alinéas (1)a) et b);

  • b) imposer des limites pour les opérations effectuées par la société avec des apparentés avec lesquels le paragraphe 483.1(1) l’autorise à effectuer des opérations et qui sont des institutions financières fédérales.

• Note marginale :Ordonnance du surintendant

  (3) Le surintendant peut, par ordonnance, augmenter les limites par ailleurs applicables dans le cadre des alinéas (1)a) et b) en ce qui concerne les opérations effectuées avec des apparentés qui sont des institutions financières réglementées d’une façon qu’il juge acceptable.

Note marginale :Opérations sur l’actif

• 483.3 (1) Malgré le paragraphe 482(3), il est interdit à la société, sans l’autorisation du surintendant et de son comité de révision, d’acquérir directement ou indirectement des éléments d’actif auprès d’un apparenté avec lequel le paragraphe 483.1(1) l’autorise à effectuer une opération mais qui n’est pas une institution financière fédérale ou de céder directement ou indirectement des éléments d’actif à cet apparenté si :

  A + B > C

  où :

  A

  représente la valeur des éléments d’actif;

  B

  la valeur de tous les éléments d’actif que la société a acquis auprès de cet apparenté ou cédés à celui-ci pendant la période de douze mois précédant la date d’acquisition ou de cession, sauf ceux qu’elle a acquis ou qui lui ont été transférés dans le cadre de toute opération visée à l’article 478;

  C

  cinq pour cent — ou si un autre pourcentage est fixé par règlement, le pourcentage fixé par règlement — de la valeur totale de l’actif de la société figurant dans le dernier rapport annuel établi avant la date d’acquisition ou de cession.

• Note marginale :Exception

  (2) Cette interdiction ne s’applique toutefois pas aux éléments d’actif acquis dans le cadre du paragraphe 482(1) ou vendus dans le cadre du paragraphe 482(2) ou tous autres éléments d’actif prévus par règlement.

• Note marginale :Exception

  (3) L’agrément du surintendant n’est pas nécessaire dans l’un ou l’autre des cas suivants :

  • a) l’achat ou la vente des éléments d’actif se fait dans le cadre d’une convention de vente approuvée par le ministre en vertu de l’article 241;

  • b) la société ou l’une de ses filiales acquiert les actions ou des titres de participation d’une entité dans un cas où l’agrément du ministre est requis dans le cadre de la partie VII ou du paragraphe 453(5) ou dans un cas où l’agrément du surintendant est requis dans le cadre du paragraphe 453(6).

• Note marginale :Calcul de la valeur des éléments d’actif

  (4) Pour le calcul de l’élément A de la formule figurant au paragraphe (1), la valeur des éléments d’actif est :

  • a) dans le cas où les éléments sont acquis, leur prix d’achat ou, s’il s’agit d’actions ou de titres de participation d’une entité dont les éléments d’actif figureront au rapport annuel de la société après l’acquisition, la juste valeur marchande de ces éléments d’actif;

  • b) dans le cas où les éléments sont cédés, la valeur comptable des éléments figurant au dernier rapport annuel de la société établi avant la date de cession ou, s’il s’agit d’actions ou de titres de participation d’une entité dont les éléments d’actif figuraient au dernier rapport annuel établi avant la date de cession, la valeur des éléments figurant dans le rapport annuel.

• Note marginale :Sens de valeur de tous les éléments d’actif

  (5) Pour l’application du paragraphe (1), la valeur de tous les éléments d’actif acquis par une société et ses filiales au cours de la période de douze mois visée au paragraphe (1) est leur prix d’achat ou, s’il s’agit d’actions ou de titres de participation d’une entité dont les éléments d’actif figureront au rapport annuel de la société après l’acquisition, la juste valeur marchande de ces éléments d’actif à la date d’acquisition.

• Note marginale :Sens de valeur de tous les éléments d’actif

  (6) Pour l’application du paragraphe (1), la valeur de tous les éléments d’actif cédés par une société et ses filiales au cours de la période de douze mois visée au paragraphe (1) est la valeur comptable des éléments figurant au dernier rapport annuel de la société établi avant la date de cession ou, s’il s’agit d’actions ou de titres de participation d’une entité dont les éléments d’actif figuraient au dernier rapport annuel établi avant la date de cession, la valeur des éléments de l’entité figurant dans le rapport annuel.

Note marginale :Intérêts des administrateurs et des dirigeants

• 484 (1) Sous réserve du paragraphe (2) et des articles 485 et 486, est permise l’opération entre la société et un apparenté dans le cas où l’apparentement résulte uniquement du fait que :

  • a) soit la personne physique en cause est :

    • (i) un administrateur ou un cadre dirigeant de la société ou d’une entité qui la contrôle,

    • (ii) l’époux ou conjoint de fait, ou un enfant de moins de dix-huit ans, d’un administrateur ou d’un cadre dirigeant de la société ou d’une entité qui la contrôle;

  • b) soit l’entité en cause est contrôlée par :

    • (i) un administrateur ou un cadre dirigeant de la société ou d’une entité qui la contrôle,

    • (ii) l’époux ou conjoint de fait, ou un enfant de moins de dix-huit ans, de cet administrateur ou de ce cadre dirigeant.

• Note marginale :Prêt au cadre dirigeant

  (2) Dans le cas où l’apparenté visé au paragraphe (1) est un cadre dirigeant à temps plein de la société, celle-ci ne peut lui consentir ou en acquérir un prêt, notamment par cession, que si le total du principal de tous les prêts qu’elle-même et ses filiales lui ont déjà consentis et du principal du prêt envisagé n’excède pas cent mille dollars ou, s’il est supérieur, le double du traitement annuel du cadre dirigeant.

• Note marginale :Non-application

  (3) Le paragraphe (2) ne s’applique pas aux prêts visés à l’alinéa 479b) ni aux prêts sur marge visés à l’article 486 et le montant de ces prêts consentis par la société à des apparentés n’est pas pris en compte dans le calcul prévu au paragraphe (2) du total du principal de tous les prêts dont bénéficie déjà le dirigeant.

• Note marginale :Conditions plus favorables — prêt à un cadre dirigeant

  (4) Par dérogation à l’article 489, la société peut consentir un prêt — à l’exception du prêt sur marge — à un cadre dirigeant à des conditions plus favorables que celles du marché, pourvu qu’elles soient approuvées par son comité de révision.

• Note marginale :Conditions plus favorables — prêt à l’époux ou conjoint de fait

  (5) Par dérogation à l’article 489, la société peut consentir à l’époux ou conjoint de fait de l’un de ses cadres dirigeants le prêt visé à l’alinéa 479b) à des conditions plus favorables que celles du marché, pourvu qu’elles soient approuvées par son comité de révision.

• Note marginale :Conditions plus favorables — autres services financiers

  (6) Par dérogation à l’article 489, la société peut offrir des services financiers, à l’exception de prêts ou de garanties, à l’un de ses cadres dirigeants, ou à son époux ou conjoint de fait ou à son enfant de moins de dix-huit ans, à des conditions plus favorables que celles du marché si :

  • a) d’une part, elle offre ces services à ses employés aux mêmes conditions;

  • b) d’autre part, son comité de révision a approuvé, de façon générale, la prestation de ces services à des cadres dirigeants, ou à leurs époux ou conjoints de fait ou à leurs enfants âgés de moins de dix-huit ans, à ces conditions.

Note marginale :Approbation du conseil

• 485 (1) Dans le cas d’un apparenté visé au paragraphe 484(1), la société ne peut, sauf approbation d’au moins les deux tiers des administrateurs présents à la réunion du conseil :

  • a) lui consentir ou en acquérir un prêt, notamment par cession, y compris le prêt sur marge visé à l’article 486,

  • b) consentir une garantie en son nom,

  • c) effectuer un placement dans ses titres,

  si l’opération avait pour effet de porter à plus de deux pour cent de son capital réglementaire la somme des éléments suivants :

  • d) le principal de tous les prêts en cours qu’elle-même et ses filiales détiennent à l’égard de la personne concernée, à l’exception des prêts visés à l’alinéa 479b) et, dans le cas d’un cadre dirigeant à temps plein, au paragraphe 484(2);

  • e) l’ensemble des montants dus garantis par elle-même et ses filiales pour le compte de la personne;

  • f) dans le cas où la personne est une entité, la valeur comptable de tous les placements effectués par elle-même et ses filiales dans les titres de celle-ci.

• Note marginale :Restrictions applicables aux opérations

  (2) Dans le cas d’un apparenté visé au paragraphe 484(1), la société ne peut :

  • a) lui consentir ou en acquérir un prêt, notamment par cession, y compris le prêt sur marge visé à l’article 486,

  • b) consentir une garantie en son nom,

  • c) effectuer un placement dans ses titres,

  si l’opération avait pour effet de porter à plus de cinquante pour cent de son capital réglementaire la somme des éléments suivants :

  • d) le principal de tous les prêts en cours qu’elle-même et ses filiales détiennent à l’égard de ces personnes, à l’exception des prêts visés à l’article 479 et au paragraphe 484(2);

  • e) l’ensemble des montants dus garantis par elle-même et ses filiales pour le compte de toutes les personnes visées au paragraphe 484(1);

  • f) la valeur comptable de tous les placements effectués par elle-même et ses filiales dans les titres d’entités qui sont des apparentés mentionnés au paragraphe 484(1).

• Note marginale :Exclusion

  (3) Les prêts, garanties et placements visés à l’article 478 sont exclus du calcul du total de ceux qui sont visés aux paragraphes (1) et (2).

Note marginale :Prêts sur marge

486 Le surintendant peut fixer des conditions relativement aux prêts sur marge consentis par la société à ses administrateurs ou cadres dirigeants.

Note marginale :Ordonnance d’exemption

• 487 (1) Est permise toute opération avec un apparenté si le surintendant a, par ordonnance, soustrait cette dernière à l’application de l’article 477.

• Note marginale :Conditions

  (2) Pour prendre l’ordonnance, le surintendant doit être convaincu que l’opération n’aura pas d’effet important sur les intérêts de l’apparenté et que celui-ci n’a pas influé grandement sur la décision de la société d’y procéder et ne le fera sans doute pas.

Note marginale :Opérations réglementaires

488 Est permise l’opération avec un apparenté si celle-ci est réglementaire ou appartient à une catégorie réglementaire.

Restrictions applicables aux opérations permises

Note marginale :Conditions du marché

• 489 (1) Sauf dans la mesure prévue aux paragraphes 484(4) à (6), les conditions des opérations permises doivent être au moins aussi favorables pour la société que celles du marché.

• Définition de conditions du marché

  (2) Pour l’application du paragraphe (1), conditions du marché s’entend :

  • a) concernant un service, un prêt ou un dépôt, de conditions aussi favorables que celles offertes au public par la société dans le cadre normal de son activité commerciale;

  • b) concernant toute autre opération :

    • (i) des conditions — notamment en matière de prix, loyer ou taux d’intérêt — qui sont vraisemblablement de nature à s’appliquer à une opération semblable sur un marché libre dans les conditions nécessaires à une opération équitable entre des parties indépendantes qui traitent librement, prudemment et en toute connaissance de cause,

    • (ii) si l’opération n’est vraisemblablement pas de nature à s’effectuer sur un marché libre entre des parties indépendantes, des conditions — notamment en matière de prix, loyer ou taux d’intérêt — qui permettraient vraisemblablement à la société d’en tirer une juste valeur, compte tenu des circonstances, et que des personnes qui traitent librement, prudemment et en toute connaissance de cause pourraient fixer.

490 et 491 [Abrogés, 1997, ch. 15, art. 404]