Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt (L.C. 1991, ch. 45)

Liquidation simple

Note marginale :Dissolution en l’absence de biens et de dettes

• 347 (1) La société qui n’a ni biens ni dettes peut, avec l’autorisation soit par résolution extraordinaire des actionnaires, soit — si elle n’a pas d’actionnaires — par résolution de tous les administrateurs, demander au ministre de lui délivrer des lettres patentes de dissolution.

• Note marginale :Dissolution par lettres patentes

  (2) Après réception de la demande, le ministre peut délivrer des lettres patentes de dissolution, s’il est convaincu que les circonstances le justifient.

• Note marginale :Date de dissolution

  (3) La société cesse d’exister à la date figurant sur les lettres patentes de dissolution.

Note marginale :Proposition de liquidation et dissolution

• 348 (1) La liquidation et la dissolution volontaires d’une société autre que celle mentionnée au paragraphe 347(1) peuvent être proposées :

  • a) soit par son conseil d’administration;

  • b) soit par tout actionnaire ayant droit de vote à l’assemblée annuelle des actionnaires aux termes des articles 146 et 147.

• Note marginale :Avis d’assemblée

  (2) L’avis de convocation de l’assemblée qui doit statuer sur la proposition de liquidation et de dissolution volontaires de la société doit en exposer les modalités.

Note marginale :Résolution des actionnaires

349 La société visée à l’article 348 peut, si elle y est autorisée par résolution extraordinaire des actionnaires ou, lorsqu’elle a émis plusieurs catégories d’actions — assorties ou non du droit de vote — , par résolution extraordinaire des détenteurs de chacune d’elle, demander au ministre de lui délivrer des lettres patentes de dissolution.

Note marginale :Approbation préalable du ministre

• 350 (1) La société en question ne peut prendre aucune mesure tendant à sa liquidation et à sa dissolution volontaires tant que la demande visée à l’article 349 n’a pas été agréée par le ministre.

• Note marginale :Cas où le ministre approuve

  (2) Le ministre peut, par arrêté, agréer la demande s’il est convaincu, en se fondant sur sa teneur, que les circonstances le justifient.

• Note marginale :Effets de l’approbation

  (3) Une fois la demande agréée, la société ne peut poursuivre son activité que dans la mesure nécessaire pour mener à bonne fin sa liquidation volontaire.

• Note marginale :Liquidation

  (4) La société dont la demande est agréée doit :

  • a) faire parvenir un avis de l’agrément à chaque réclamant et chaque créancier connus;

  • b) faire insérer cet avis, une fois par semaine pendant quatre semaines consécutives, dans la Gazette du Canada et une fois par semaine pendant deux semaines consécutives dans un ou plusieurs journaux à grand tirage publiés dans chaque province où elle a exercé son activité au cours des douze derniers mois;

  • c) accomplir tous actes utiles à la dissolution, notamment recouvrer ses biens, disposer des biens non destinés à être répartis en nature entre les actionnaires et honorer ses obligations;

  • d) si elle est une société de fiducie au sens du paragraphe 57(2), faire tous les arrangements nécessaires pour transférer à une autre société de fiducie au sens de ce paragraphe tous les fonds ou autres éléments d’actif qu’elle détient en fiducie, à l’exception des éléments d’actif détenus à l’égard des fonds en fiducie garantie;

  • e) après avoir accompli les formalités imposées par les alinéas a) et b) et constitué une provision suffisante pour honorer ses obligations, répartir le reliquat de l’actif, en numéraire ou en nature, entre les actionnaires selon leurs droits respectifs.

Note marginale :Lettres patentes de dissolution

• 351 (1) Sauf dans les cas où le tribunal a rendu l’ordonnance visée au paragraphe 352(1), le ministre peut, s’il estime que la société satisfait à toutes les obligations énoncées au paragraphe 350(4) et que les circonstances le justifient, délivrer des lettres patentes de dissolution.

• Note marginale :Dissolution de la société

  (2) La société est dissoute et cesse d’exister à la date figurant sur les lettres patentes.

Surveillance judiciaire

Note marginale :Surveillance judiciaire

• 352 (1) Sur demande présentée à cette fin au cours de la liquidation par le surintendant ou par tout intéressé, le tribunal peut, par ordonnance, décider que la liquidation sera poursuivie sous sa surveillance conformément au présent article et aux articles 353 à 365 et prendre toute autre mesure indiquée.

• Note marginale :Idem

  (2) La demande de surveillance doit être motivée, avec la déclaration sous serment du demandeur à l’appui.

• Note marginale :Avis au surintendant

  (3) Le demandeur donne avis de sa demande au surintendant, lequel peut comparaître en personne ou par ministère d’avocat lors de l’audition de celle-ci.

Note marginale :Surveillance

• 353 (1) La liquidation se poursuit sous la surveillance du tribunal une fois rendue l’ordonnance prévue au paragraphe 352(1).

• Note marginale :Début de la liquidation

  (2) La surveillance judiciaire de la liquidation commence à la date du prononcé de l’ordonnance.

Note marginale :Pouvoirs du tribunal

354 Dans le cadre de la dissolution et de la liquidation, le tribunal peut, s’il est convaincu de la capacité de la société d’acquitter ses obligations ou de constituer une provision pour les honorer et, dans le cas d’une société de fiducie au sens du paragraphe 57(2), de sa capacité de conclure des ententes satisfaisantes pour assurer la protection des personnes pour lesquelles elle agit à titre de représentant, prendre, par ordonnance, les mesures qu’il estime indiquées et, notamment :

• a) ordonner la liquidation;

• b) nommer un liquidateur en exigeant ou non un cautionnement, fixer sa rémunération et le remplacer;

• c) nommer des inspecteurs ou des arbitres, préciser leurs pouvoirs, fixer leur rémunération et les remplacer;

• d) fixer l’avis à donner aux intéressés ou accorder une dispense d’avis;

• e) juger de la validité des réclamations faites contre la société;

• f) interdire, à tout stade de la procédure, aux administrateurs et aux dirigeants :

  • (i) soit d’exercer tout ou partie de leurs pouvoirs,

  • (ii) soit de recouvrer ou de recevoir toute créance ou autre bien de la société ou de payer ou céder tout bien de celle-ci, sauf de la manière autorisée par le tribunal;

• g) préciser et engager la responsabilité des administrateurs, dirigeants ou actionnaires ou de leurs prédécesseurs :

  • (i) soit envers la société,

  • (ii) soit envers les tiers pour les obligations de la société;

• h) approuver, en ce qui concerne les dettes de la société, tout paiement, règlement, transaction ou rétention d’éléments d’actif, et juger si les provisions constituées suffisent à acquitter ou à céder les obligations — fiduciaires ou autres — de la société, qu’elles soient ou non liquidées, futures ou éventuelles;

• i) fixer, en accord avec le surintendant, l’usage qui sera fait des documents, livres et registres de la société ou ordonner de les détruire;

• j) sur demande d’un créancier, d’un inspecteur ou du liquidateur, donner des instructions sur toute question touchant à la liquidation;

• k) sur avis à tous les intéressés, décharger le liquidateur de ses manquements, selon les modalités que le tribunal estime indiquées, et confirmer ses actes;

• l) sous réserve des articles 361 à 363, approuver tout projet de répartition provisoire ou définitive entre les actionnaires ou les fondateurs, en numéraire ou en biens;

• m) fixer la destination des biens appartenant aux créanciers, actionnaires ou fondateurs introuvables;

• n) sur demande de tout administrateur, dirigeant, actionnaire, fondateur, créancier ou liquidateur :

  • (i) surseoir à la liquidation, selon les modalités que le tribunal estime convenir,

  • (ii) poursuivre ou interrompre la procédure de liquidation,

  • (iii) enjoindre au liquidateur de restituer à la société le reliquat des biens de celle-ci;

• o) après la reddition de compte définitive du liquidateur devant le tribunal, obliger la société à demander au ministre de lui délivrer des lettres patentes de dissolution.

Note marginale :Cessation d’activité et perte de pouvoirs

• 355 (1) Toute ordonnance de liquidation a pour la société les effets suivants :

  • a) tout en continuant à exister, elle cesse d’exercer son activité commerciale, à l’exception de celle que le liquidateur estime nécessaire au déroulement des opérations de la liquidation;

  • b) les pouvoirs de ses administrateurs et actionnaires sont dévolus au liquidateur, sauf indication contraire et expresse du tribunal.

• Note marginale :Délégation par le liquidateur

  (2) Le liquidateur peut déléguer aux administrateurs ou aux actionnaires la totalité ou une partie des pouvoirs qui lui sont dévolus en vertu de l’alinéa (1)b).

Note marginale :Nomination du liquidateur

356 Le tribunal peut nommer dans l’ordonnance, ou par la suite, en qualité de liquidateur toute personne et, notamment, l’un des administrateurs, dirigeants ou actionnaires de la société ou d’une autre société.

Note marginale :Vacance

357 Les biens de la société sont placés sous la garde du tribunal durant toute vacance du poste de liquidateur survenant après le prononcé de l’ordonnance.

Note marginale :Obligations du liquidateur

• 358 (1) Les obligations à remplir par le liquidateur sont les suivantes :

  • a) donner avis, sans délai, de sa nomination au surintendant et aux réclamants et créanciers connus de lui;

  • b) insérer dès sa nomination, dans la Gazette du Canada, une fois par semaine pendant quatre semaines consécutives et une fois par semaine pendant deux semaines consécutives, dans un ou plusieurs journaux à grand tirage publiés dans chaque province où la société a exercé son activité pendant les douze mois précédents, un avis obligeant :

    • (i) les débiteurs de la société à lui rendre compte et à lui payer leurs dettes, aux date, heure et lieu précisés,

    • (ii) les personnes possédant des biens de la société à les lui remettre aux date, heure et lieu précisés,

    • (iii) les créanciers de la société à lui fournir par écrit un relevé détaillé de leur créance, qu’elle soit ou non liquidée, future ou éventuelle, dans les soixante jours de la première publication de l’avis;

  • c) prendre sous sa garde et sous son contrôle tous les biens de la société;

  • d) dans le cas d’une société de fiducie au sens du paragraphe 57(2), faire tous les arrangements nécessaires pour transférer à une autre société de fiducie au sens de ce paragraphe tous les fonds ou autres éléments d’actif qu’elle détient en fiducie, à l’exception des éléments d’actif détenus à l’égard des fonds en fiducie garantie;

  • e) ouvrir un compte de fiducie pour les fonds reçus dans le cadre de la liquidation de la société;

  • f) tenir une comptabilité des recettes et dépenses liées à la liquidation de la société;

  • g) tenir des listes distinctes de chaque catégorie de créanciers, actionnaires et autres réclamants;

  • h) demander des instructions au tribunal après constatation de l’incapacité de la société d’honorer ses obligations ou de constituer une provision suffisante à cette fin;

  • i) remettre au tribunal ainsi qu’au surintendant, au moins une fois par douze mois à compter de sa nomination et chaque fois que le tribunal l’ordonne, le rapport annuel de la société établi conformément au paragraphe 313(1) ou de toute autre façon qu’il juge appropriée ou que le tribunal exige;

  • j) après l’approbation par le tribunal de ses comptes définitifs, répartir le reliquat des biens de la société entre les actionnaires, ou entre les fondateurs, selon leurs droits respectifs.

• Note marginale :Pouvoirs du liquidateur

  (2) Le liquidateur peut exercer les pouvoirs suivants :

  • a) retenir les services de conseillers professionnels, notamment d’avocats, de notaires, de comptables et d’experts-estimateurs;

  • b) ester en justice, dans toute procédure civile, pénale ou administrative, pour le compte de la société;

  • c) exercer l’activité commerciale de la société dans la mesure nécessaire à la liquidation;

  • d) vendre aux enchères publiques ou de gré à gré tout bien de la société;

  • e) dans le cas d’une société de fiducie au sens du paragraphe 57(2), faire tous les arrangements nécessaires pour transférer à une autre société de fiducie au sens de ce paragraphe tous les fonds ou autres éléments d’actif qu’elle détient en fiducie, à l’exception des éléments d’actif détenus à l’égard des fonds en fiducie garantie;

  • f) agir et signer des documents au nom de la société;

  • g) contracter des emprunts garantis par les biens de la société;

  • h) transiger sur toutes réclamations mettant en cause la société ou les régler;

  • i) prendre toute autre mesure nécessaire à la liquidation et à la répartition des biens de la société.

Note marginale :Défense de diligence raisonnable

359 N’est pas engagée la responsabilité du liquidateur qui a agi avec le soin, la diligence et la compétence dont ferait preuve, en pareilles circonstances, une personne prudente, notamment en s’appuyant de bonne foi sur les documents suivants :

• a) les états financiers de la société qui, d’après l’un de ses dirigeants ou d’après le rapport écrit du vérificateur, reflètent fidèlement sa situation;

• b) les rapports des personnes dont la profession permet d’accorder foi à leurs déclarations.

Note marginale :Demande d’interrogatoire

• 360 (1) Le liquidateur qui a de bonnes raisons de croire qu’une personne a en sa possession ou sous son contrôle ou a dissimulé, retenu ou détourné des biens de la société peut demander au tribunal d’obliger celle-ci, par ordonnance, à comparaître pour interrogatoire aux date, heure et lieu précisés.

• Note marginale :Pouvoirs du tribunal

  (2) Le tribunal peut ordonner à la personne dont l’interrogatoire révèle qu’elle a dissimulé, retenu ou détourné des biens de la société de les restituer au liquidateur ou de lui verser une compensation.