Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt (L.C. 1991, ch. 45)

283 [Abrogé, 2005, ch. 54, art. 422]

284 [Abrogé, 2005, ch. 54, art. 422]

285 [Abrogé, 2005, ch. 54, art. 422]

286 [Abrogé, 2005, ch. 54, art. 422]

287 [Abrogé, 2005, ch. 54, art. 422]

Offres publiques d’achat

Note marginale :Définitions

• 288 (1) Les définitions qui suivent s’appliquent au présent article et aux articles 289 à 298.

  action

  action Action conférant ou non un droit de vote. Y sont assimilés la valeur mobilière immédiatement convertible en une telle action et l’option ou le droit, susceptibles d’exercice immédiat, d’acquérir une telle action ou valeur mobilière. (share)

  associé du pollicitant

  associé du pollicitant

  • a) La personne morale que le pollicitant contrôle, directement ou indirectement, — abstraction faite de l’alinéa 3(1)d) — ou dans laquelle il a la propriété effective soit d’un certain nombre d’actions, ou de valeurs mobilières immédiatement convertibles en actions, conférant plus de dix pour cent des droits de vote en tout état de cause ou en raison de la survenance d’un fait qui demeure, soit d’une option ou d’un droit susceptibles d’exercice immédiat et permettant d’acquérir de telles actions ou valeurs mobilières;

  • b) l’associé du pollicitant dans une société de personnes agissant pour le compte de celle-ci;

  • c) la fiducie ou la succession dans lesquelles le pollicitant a un intérêt substantiel à titre de véritable propriétaire ou à l’égard desquelles il remplit des fonctions de fiduciaire, d’exécuteur testamentaire ou des fonctions analogues;

  • d) l’époux ou conjoint de fait du pollicitant;

  • e) ses enfants ou ceux de son époux ou conjoint de fait;

  • f) ses autres parents — ou ceux de son époux ou conjoint de fait — qui partagent sa résidence. (associate of the offeror)

  groupe

  groupe Sont du même groupe les personnes morales qui le sont au sens du paragraphe 6(2). (affiliate)

  offre d’achat visant à la mainmise

  offre d’achat visant à la mainmise L’offre qu’un pollicitant adresse à peu près au même moment à tous les actionnaires d’une société ayant fait appel au public pour acquérir toutes les actions d’une catégorie d’actions émises. Y est assimilée la pollicitation d’une telle société visant le rachat de toutes les actions d’une catégorie de ses actions. (take-over bid)

  offre franche

  offre franche[Abrogée, 2005, ch. 54, art. 423]

  offre publique d’achat

  offre publique d’achat[Abrogée, 2005, ch. 54, art. 423]

  pollicitant

  pollicitant Toute personne, à l’exception du mandataire, qui fait une offre d’achat visant à la mainmise et, en outre, les personnes qui conjointement ou de concert, même indirectement :

  • a) soit font une telle offre;

  • b) soit ont l’intention d’exercer les droits de vote dont sont assorties les actions faisant l’objet d’une telle offre. (offeror)

  pollicité

  pollicité Toute personne à laquelle est faite une offre dans le cadre d’une offre d’achat visant à la mainmise. (offeree)

  pollicité opposant

  pollicité opposant Actionnaire pollicité qui refuse l’offre qui lui est faite dans le cadre de l’offre d’achat visant à la mainmise, ainsi que le détenteur subséquent des actions. (dissenting offeree)

  société pollicitée

  société pollicitée Société dont les actions font l’objet d’une offre d’achat visant à la mainmise. (offeree company)

• Note marginale :Contrôle

  (2) Pour l’application du présent article et des articles 289 à 298, une personne contrôle une personne morale si elle la contrôle au sens de l’article 3, abstraction faite de l’alinéa 3(1)d).

• Note marginale :Date de l’offre

  (3) L’offre d’achat visant à la mainmise est réputée être datée du jour de son envoi.

Note marginale :Droit d’acquérir des actions

289 Le pollicitant peut, en se conformant aux articles 290 à 295, aux paragraphes 296(1) et (2) et à l’article 297, acquérir les actions des pollicités opposants lorsque l’offre d’achat visant à la mainmise est, dans les cent vingt jours suivant la date où elle est faite, acceptée par les détenteurs d’au moins quatre-vingt-dix pour cent des actions de la catégorie en cause, sans qu’il soit tenu compte des actions détenues à la date de l’offre d’achat visant à la mainmise, même indirectement, par lui-même, les personnes morales de son groupe ou ses associés.

Note marginale :Avis du pollicitant aux opposants

• 290 (1) Le pollicitant peut acquérir les actions des pollicités opposants en leur faisant parvenir ainsi qu’au surintendant, par courrier recommandé, dans les soixante jours suivant la date d’expiration de l’offre d’achat visant à la mainmise et, en tout état de cause, dans les cent quatre-vingts jours suivant la date de l’offre d’achat visant à la mainmise, un avis précisant à la fois :

  • a) que les pollicités détenant quatre-vingt-dix pour cent au moins d’actions de la catégorie en cause, sans qu’il soit tenu compte des actions détenues à la date de l’offre, même indirectement, par lui-même, les personnes morales de son groupe ou ses associés, ont accepté l’offre;

  • b) qu’il est tenu de prendre livraison, contre paiement, des actions des pollicités acceptants, ou qu’il l’a déjà fait;

  • c) que les pollicités opposants doivent décider :

    • (i) soit de lui céder leurs actions selon les conditions offertes aux pollicités acceptants,

    • (ii) soit d’exiger, par notification faite dans les vingt jours qui suivent la réception de l’avis, le paiement de la juste valeur de leurs actions en conformité avec les articles 294 à 297;

  • d) que faute de donner avis conformément à l’alinéa 291b), ils sont réputés avoir choisi de lui céder leurs actions aux conditions faites aux pollicités acceptants;

  • e) qu’ils doivent envoyer les actions en cause à la société pollicitée dans les vingt jours de la réception de l’avis.

• Note marginale :Avis d’opposition

  (2) Le pollicitant fait parvenir à la société pollicitée, simultanément, l’avis mentionné au paragraphe (1) et, pour chaque action détenue par un pollicité opposant, l’avis d’opposition visé au paragraphe 132(1).

Note marginale :Certificat d’action

291 Les pollicités opposants doivent, dans les vingt jours suivant la réception de l’avis visé au paragraphe 290(1) :

• a) envoyer à la société pollicitée les certificats des actions en cause dans l’offre d’achat visant à la mainmise;

• b) soit céder au pollicitant leurs actions aux conditions offertes aux pollicités acceptants, soit exiger, en donnant avis au pollicitant, le paiement de la juste valeur de leurs actions en conformité avec les articles 294 à 297.

Note marginale :Choix réputé

291.1 Faute par les pollicités opposants de donner avis conformément à l’alinéa 291b), ils sont réputés avoir choisi de céder au pollicitant leurs actions aux conditions offertes aux pollicités acceptants.

Note marginale :Paiement à la société pollicitée

• 292 (1) Dans les vingt jours suivant l’envoi de l’avis visé au paragraphe 290(1), le pollicitant remet à la société pollicitée les fonds ou toute autre contrepartie qu’il aurait eu à remettre aux pollicités opposants s’ils avaient accepté de céder leurs actions conformément à l’alinéa 291b).

• Note marginale :Contrepartie détenue en fiducie

  (2) La société pollicitée est réputée détenir à titre de représentant, pour le compte des pollicités opposants, les fonds ou autre contrepartie reçus.

• Note marginale :Dépôt ou garde

  (3) La société pollicitée dépose les fonds reçus dans un compte distinct ouvert auprès d’une autre institution financière acceptant des dépôts au Canada et confie toute autre contrepartie à la garde d’une telle institution au Canada.

Note marginale :Contrepartie

292.1 Dans le cas où le pollicitant est une société qui vise à racheter toutes les actions d’une catégorie quelconque, il est réputé détenir à titre de représentant, pour le compte des pollicités opposants, les fonds ou toute autre contrepartie qu’il aurait eu à leur remettre s’ils avaient accepté de lui céder leurs actions conformément à l’alinéa 291b). Il doit, dans les vingt jours suivant l’envoi de l’avis visé au paragraphe 290(1), déposer les fonds dans un compte distinct ouvert auprès d’une autre institution financière acceptant des dépôts au Canada et confier l’autre contrepartie à la garde d’une telle institution au Canada.

Note marginale :Obligation de la société pollicitée

293 Dans les trente jours de l’envoi de l’avis, la société pollicitée doit :

• a) remettre au pollicitant les certificats des actions que détenaient les pollicités opposants s’il s’est conformé au paragraphe 292(1);

• b) remettre à chaque pollicité opposant qui accepte de céder ses actions conformément à l’alinéa 291b) et envoie ses certificats d’actions en application de l’alinéa 291a) les fonds ou toute autre contrepartie auxquels il a droit, sans tenir compte des fractions d’actions, dont le règlement peut toujours se faire en numéraire;

• c) si les fonds ou l’autre contrepartie exigés par le paragraphe 292(1) sont remis et, selon le cas, déposés ou confiés en application des paragraphes 292(2) et (3) ou de l’article 292.1, envoyer à chaque pollicité opposant qui ne s’est pas conformé à l’alinéa 291a) un avis l’informant que :

  • (i) ses actions ont été annulées,

  • (ii) elle-même ou toute autre personne désignée détient pour lui à titre de représentant les fonds ou l’autre contrepartie auxquels il a droit,

  • (iii) elle lui enverra, sous réserve des articles 294 à 297, les fonds ou l’autre contrepartie dès réception des certificats d’actions.

Note marginale :Fixation de la juste valeur par le tribunal

• 294 (1) Le pollicitant peut, dans les vingt jours suivant la remise prévue au paragraphe 292(1), demander au tribunal de fixer la juste valeur des actions des pollicités opposants qui ont choisi de se la faire payer conformément à l’alinéa 291b).

• Note marginale :Idem

  (2) Faute par le pollicitant de saisir le tribunal, les pollicités opposants bénéficient d’un délai supplémentaire de vingt jours pour le faire.

• Note marginale :Compétence territoriale

  (3) La demande prévue aux paragraphes (1) et (2) est présentée au tribunal compétent du lieu du siège de la société ou de la résidence du pollicité opposant, si celle-ci est fixée dans une province où la société exerce son activité commerciale.

• Note marginale :Absence de caution pour frais

  (4) Dans le cadre d’une demande visée aux paragraphes (1) et (2), les pollicités opposants ne sont pas tenus de fournir caution pour les frais.

Note marginale :Parties et avis

295 Sur saisine du tribunal :

• a) tous les pollicités opposants qui ont choisi d’exiger le paiement de la juste valeur de leurs actions en conformité avec l’alinéa 291b) et dont les actions n’ont pas été acquises par le pollicitant sont mis en cause et liés par la décision du tribunal;

• b) le pollicitant avise chaque pollicité opposant concerné de la date, du lieu et des conséquences de la demande, ainsi que de son droit de comparaître en personne ou par ministère d’avocat lors de l’audition de celle-ci.

Note marginale :Pouvoirs du tribunal

• 296 (1) Avant de fixer la juste valeur des actions de tous les pollicités opposants, le tribunal peut, sur demande présentée conformément aux paragraphes 294(1) ou (2), décider s’il existe d’autres pollicités opposants à mettre en cause.

• Note marginale :Experts

  (2) Le tribunal peut charger des estimateurs experts de l’aider à fixer la juste valeur des actions des pollicités opposants.

• Note marginale :Ordonnance définitive

  (3) L’ordonnance définitive du tribunal est rendue contre le pollicitant, en faveur de chaque pollicité opposant, et indique la valeur des actions fixée par le tribunal.

• Note marginale :Pouvoirs supplémentaires

  (4) À l’occasion de sa saisine, le tribunal peut rendre toute ordonnance qu’il estime indiquée, notamment pour :

  • a) fixer le montant en numéraire ou toute autre contrepartie réputés être détenus par la société à titre de représentant conformément au paragraphe 292(2) ou à l’article 292.1;

  • b) faire détenir en fiducie le montant en numéraire ou toute autre contrepartie par une personne autre que la société pollicitée;

  • c) allouer, sur la somme à payer à chaque pollicité opposant, des intérêts à un taux acceptable pour la période comprise entre la date d’envoi des certificats d’actions et celle du paiement;

  • d) prévoir le versement, au ministre, des fonds payables aux actionnaires introuvables.

Note marginale :Cas du pollicité opposant

297 Le pollicité opposant qui ne saisit pas le tribunal ou ne le fait pas dans le délai fixé est réputé avoir transféré ses actions au pollicitant aux mêmes conditions que celui-ci a acquis celles des pollicités acceptants.

Note marginale :Paiement des sommes non réclamées

298 Le ministre verse à la Banque du Canada les sommes qui lui sont payées au titre du paragraphe 296(4), et l’article 372 s’applique à cet égard comme s’il s’agissait de sommes versées en vertu du paragraphe 371(3).

Note marginale :Acquisition forcée à la demande d’un actionnaire

• 298.1 (1) L’actionnaire qui détient des actions d’une société pollicitée et qui n’a pas reçu l’avis prévu au paragraphe 290(1) peut obliger le pollicitant à acquérir ses actions :

  • a) soit dans les quatre-vingt-dix jours suivant la date d’expiration de l’offre d’achat visant à la mainmise;

  • b) soit, s’il n’a pas reçu d’offre dans le cadre de l’offre d’achat visant à la mainmise, dans le délai visé à l’alinéa a) ou dans les quatre-vingt-dix jours suivant la date où il a pris connaissance de l’offre d’achat visant à la mainmise, si ce délai est plus long.

• Note marginale :Conditions

  (2) Le pollicitant est alors tenu d’acquérir les actions aux mêmes conditions que celles faites aux pollicités acceptants.