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Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt (L.C. 1991, ch. 45)

Loi à jour 2019-07-01; dernière modification 2019-06-17 Versions antérieures

PARTIE VIAdministration de la société (suite)

Administrateurs et dirigeants (suite)

Responsabilité, exonération et indemnisation (suite)

Note marginale :Défense de diligence raisonnable

  •  (1) L’administrateur, le dirigeant ou l’employé n’engage pas sa responsabilité au titre des articles 212 ou 215 ou du paragraphe 494(1) et il s’est acquitté des devoirs imposés au paragraphe 162(2), s’il a agi avec le soin, la diligence et la compétence dont ferait preuve, en pareilles circonstances, une personne prudente, notamment en s’appuyant de bonne foi sur :

    • a) les états financiers de la société qui, d’après l’un de ses dirigeants ou d’après le rapport écrit du vérificateur, reflètent fidèlement sa situation;

    • b) les rapports des personnes dont la profession permet d’accorder foi à leurs déclarations.

  • Note marginale :Défense de bonne foi

    (2) L’administrateur ou le dirigeant s’est acquitté des devoirs imposés au paragraphe 162(1), s’il s’appuie de bonne foi sur :

    • a) les états financiers de la société qui, d’après l’un de ses dirigeants ou d’après le rapport écrit du vérificateur, reflètent fidèlement sa situation;

    • b) les rapports des personnes dont la profession permet d’accorder foi à leurs déclarations.

  • 1991, ch. 45, art. 216
  • 2001, ch. 9, art. 503
  • 2005, ch. 54, art. 409

Note marginale :Indemnisation

  •  (1) La société peut indemniser ses administrateurs, ses dirigeants ou leurs prédécesseurs ainsi que les autres personnes qui, à sa demande, agissent ou ont agi à titre d’administrateur ou de dirigeant, ou en une qualité similaire, pour une autre entité, de tous leurs frais et dépenses raisonnables — y compris les sommes versées pour le règlement à l’amiable d’un procès ou l’exécution d’un jugement — entraînés par la tenue d’une enquête ou par des poursuites civiles, pénales, administratives ou autres dans lesquelles ils étaient impliqués à ce titre.

  • Note marginale :Frais anticipés

    (2) La société peut avancer des fonds pour permettre à toute personne visée au paragraphe (1) d’assumer les frais de sa participation à une procédure visée à ce paragraphe et les dépenses connexes, à charge de remboursement si les conditions énoncées au paragraphe (3) ne sont pas remplies.

  • Note marginale :Limites

    (3) La société ne peut indemniser une personne en vertu du paragraphe (1) que si celle-ci :

    • a) d’une part, a agi avec intégrité et bonne foi au mieux des intérêts de la société ou, selon le cas, de l’entité au sein de laquelle elle occupait les fonctions d’administrateur ou de dirigeant ou pour laquelle elle agissait en une qualité similaire à la demande de la société;

    • b) d’autre part, avait, dans le cas de poursuites pénales ou administratives aboutissant au paiement d’une amende, de bonnes raisons de croire que sa conduite était conforme à la loi.

  • Note marginale :Indemnisation lors d’actions indirectes

    (4) Avec l’approbation du tribunal, la société peut, à l’égard des actions intentées par elle ou par l’entité ou pour leur compte en vue d’obtenir un jugement favorable, avancer à toute personne visée au paragraphe (1) les fonds visés au paragraphe (2) ou l’indemniser des frais et dépenses raisonnables entraînés par son implication dans ces actions en raison de ses fonctions auprès de la société ou l’entité, si elle remplit les conditions énoncées au paragraphe (3).

  • Note marginale :Droit à indemnisation

    (5) Malgré le paragraphe (1), les personnes visées à ce paragraphe ont le droit d’être indemnisées par la société de leurs frais et dépenses raisonnables entraînés par la tenue d’une enquête ou par des poursuites civiles, pénales, administratives ou autres dans lesquelles elles sont impliquées en raison de leurs fonctions auprès de la société ou l’entité, si :

    • a) d’une part, le tribunal ou toute autre autorité compétente n’a conclu à aucune faute de leur part, par acte ou omission;

    • b) d’autre part, elles remplissent les conditions énoncées au paragraphe (3).

  • Note marginale :Héritiers et représentants personnels

    (6) La société peut, dans la mesure prévue aux paragraphes (1) à (5), indemniser les héritiers ou les représentants personnels de toute personne qu’elle peut indemniser en application de ces paragraphes.

  • 1991, ch. 45, art. 217
  • 2001, ch. 9, art. 504(F)
  • 2005, ch. 54, art. 409

Note marginale :Assurance des administrateurs et dirigeants

 La société peut souscrire au profit des personnes visées à l’article 217 une assurance couvrant la responsabilité qu’elles encourent :

  • a) soit pour avoir agi en qualité d’administrateur ou de dirigeant, à l’exception de la responsabilité découlant du défaut d’agir avec intégrité et de bonne foi au mieux de ses intérêts;

  • b) soit pour avoir, à sa demande, agi à titre d’administrateur ou de dirigeant — ou en une qualité similaire — pour une autre entité, à l’exception de la responsabilité découlant de l’omission d’agir avec intégrité et bonne foi au mieux des intérêts de celle-ci.

  • 1991, ch. 45, art. 218
  • 2005, ch. 54, art. 410

Note marginale :Demande au tribunal

  •  (1) À la demande de la société ou de l’une des personnes visées à l’article 217, le tribunal peut, par ordonnance, approuver toute indemnisation prévue à cet article et prendre toute autre mesure qu’il estime indiquée.

  • Note marginale :Avis au surintendant

    (2) L’auteur de la demande visée au paragraphe (1) doit en informer par écrit le surintendant; celui-ci peut comparaître en personne ou par ministère d’avocat lors de l’audition de la demande.

  • Note marginale :Autre avis

    (3) Le tribunal saisi peut ordonner qu’avis soit donné à tout intéressé; celui-ci peut comparaître en personne ou par ministère d’avocat lors de l’audition de la demande.

Modifications de structure

Modifications

Note marginale :Acte constitutif

 Le ministre peut, sur demande de la société dûment autorisée par résolution extraordinaire, approuver toute proposition visant à ajouter, modifier ou supprimer dans l’acte constitutif, toute disposition pouvant y figurer aux termes de la présente loi.

  • 1991, ch. 45, art. 220
  • 2001, ch. 9, art. 505

Note marginale :Lettres patentes modificatives

  •  (1) Sur réception de la demande visée à l’article 220, le ministre peut délivrer des lettres patentes mettant en oeuvre la proposition.

  • Note marginale :Effet des lettres patentes

    (2) Les lettres patentes prennent effet à la date indiquée.

  • 1991, ch. 45, art. 221
  • 2001, ch. 9, art. 506

Note marginale :Règlements administratifs

  •  (1) Le conseil d’administration peut prendre, modifier ou révoquer les règlements administratifs de la façon prévue aux paragraphes (2) et (3) et aux articles 223 à 227 afin :

    • a) de modifier le nombre maximal, s’il en est, d’actions de toute catégorie que la société est autorisée à émettre;

    • b) de créer des catégories d’actions;

    • c) de modifier la désignation de tout ou partie de ses actions, et d’ajouter, de modifier ou de supprimer tous droits, privilèges, restrictions et conditions, y compris le droit à des dividendes accumulés, concernant tout ou partie de ses actions, émises ou non;

    • d) de modifier le nombre d’actions, émises ou non, d’une catégorie ou d’une série ou de les changer de catégorie ou de série;

    • e) de diviser en séries une catégorie d’actions, émises ou non, en indiquant le nombre maximal, s’il en est, d’actions par série, ainsi que les droits, privilèges, restrictions et conditions dont elles sont assorties;

    • f) d’autoriser le conseil d’administration à diviser en séries une catégorie d’actions non émises, en indiquant le nombre maximal, s’il en est, d’actions par série, ainsi que les droits, privilèges, restrictions et conditions dont elles sont assorties;

    • g) d’autoriser le conseil d’administration à modifier les droits, privilèges, restrictions et conditions dont sont assorties les actions non émises d’une série;

    • h) de révoquer, de limiter ou d’étendre les autorisations conférées en vertu des alinéas f) et g);

    • i) d’augmenter ou de diminuer le nombre fixe, minimal ou maximal d’administrateurs, sous réserve du paragraphe 163(1) et de l’article 172;

    • i.1) de changer la dénomination sociale de la société;

    • j) de changer la province où se trouve le siège de la société.

  • Note marginale :Approbation des actionnaires

    (2) Le conseil d’administration doit soumettre les règlements administratifs et leurs modifications ou révocations prévus au paragraphe (1) aux actionnaires, qui peuvent, par résolution extraordinaire, les confirmer, modifier ou rejeter.

  • Note marginale :Date d’entrée en vigueur

    (3) L’entrée en vigueur des règlements administratifs ou de leurs modifications ou révocations est subordonnée à leur confirmation préalable par les actionnaires conformément au paragraphe (2) et, dans le cas d’un règlement administratif concernant le changement de la dénomination sociale de la société, à l’approbation du surintendant.

  • Note marginale :Lettres patentes

    (4) En cas de changement de la dénomination sociale de la société, ou de la province, au Canada, où se trouve son siège, le surintendant peut délivrer des lettres patentes pour que l’acte constitutif soit modifié en conséquence.

  • Note marginale :Effet des lettres patentes

    (5) Les lettres patentes prennent effet à la date indiquée.

  • 1991, ch. 45, art. 222
  • 2001, ch. 9, art. 507
  • 2005, ch. 54, art. 411
  • 2007, ch. 6, art. 347
 
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