Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt (L.C. 1991, ch. 45)

Note marginale :Prise de contrôle

• 384 (1) Sous réserve du paragraphe (2) et des articles 376 et 385, l’article 379 ne s’applique pas à la société dont les capitaux propres sont égaux ou supérieurs à deux milliards de dollars et dont le contrôle est acquis, au moyen de l’acquisition de tout ou partie de ses actions, par une personne ou une entité que celle-ci contrôle.

• Note marginale :Engagement préalable

  (2) L’application du paragraphe (1) est toutefois subordonnée à l’engagement envers le ministre par la personne concernée de prendre toutes les mesures nécessaires pour que, dans les trois ans qui suivent l’acquisition de la société ou dans le délai fixé par le ministre, la société ait un nombre d’actions qui confèrent au moins trente-cinq pour cent des droits de vote attachés à l’ensemble de ses actions en circulation et qui :

  • a) d’une part, sont des actions d’une ou plusieurs catégories cotées et négociables dans une bourse reconnue au Canada;

  • b) d’autre part, sont des actions dont aucune personne qui est un actionnaire important à l’égard de ses actions avec droit de vote ni aucune entité contrôlée par une telle personne n’a la propriété effective.

Note marginale :Application de l’article 379

385 L’article 379 s’applique à la société visée par l’engagement à compter de l’expiration du délai d’exécution de celui-ci.

Note marginale :Limites au droit de vote

• 386 (1) En cas de manquement aux articles 375 ou 375.1, à l’engagement visé au paragraphe 384(2) ou à des conditions ou modalités imposées dans le cadre de l’article 389, il est interdit à quiconque, et notamment à une entité contrôlée par l’auteur du manquement, d’exercer, personnellement ou par l’intermédiaire d’un fondé de pouvoir, les droits de vote :

  • a) soit qui sont attachés aux actions de la société détenues à titre de véritable propriétaire par l’auteur du manquement ou par l’entité qu’il contrôle;

  • b) soit dont l’exercice est régi aux termes d’une entente conclue par l’auteur du manquement ou par l’entité qu’il contrôle.

• Note marginale :Cessation d’application du paragraphe (1)

  (2) Le paragraphe (1) cesse de s’appliquer si, selon le cas :

  • a) il y a eu aliénation des actions ayant donné lieu à la contravention;

  • b) l’auteur du manquement cesse de contrôler la société, au sens de l’alinéa 3(1)d);

  • c) dans le cas où le manquement concerne l’engagement visé au paragraphe 384(2), la société se conforme à l’article 379;

  • d) dans le cas où le manquement concerne les conditions ou modalités imposées dans le cadre de l’article 389, la personne se conforme à celles-ci.

Procédure d’agrément

Note marginale :Demande d’agrément

• 387 (1) L’agrément requis aux termes de la présente partie fait l’objet d’une demande au ministre à déposer au bureau du surintendant, accompagnée des renseignements et documents que ce dernier peut exiger.

• Note marginale :Demandeur

  (2) L’une quelconque des personnes auxquelles s’applique, à l’égard d’une opération particulière, la présente partie peut présenter au ministre la demande d’agrément au nom de toutes les personnes.

Note marginale :Facteurs à considérer

• 388 (1) Pour décider s’il approuve ou non une opération nécessitant l’agrément aux termes de l’article 375, le ministre, sous réserve du paragraphe (2), prend en considération tous les facteurs qu’il estime indiqués, notamment :

  • a) la nature et l’importance des moyens financiers du ou des demandeurs pour le soutien financier continu de la société;

  • b) le sérieux et la faisabilité de leurs plans pour la conduite et l’expansion futures de l’activité de la société;

  • c) leur expérience et leur dossier professionnel;

  • d) leur moralité et leur intégrité et, s’agissant de personnes morales, leur réputation pour ce qui est de leur exploitation selon des normes élevées de moralité et d’intégrité;

  • e) la compétence et l’expérience des personnes devant exploiter la société, afin de déterminer si elles sont aptes à participer à l’exploitation d’une institution financière et à exploiter la société de manière responsable;

  • f) les conséquences de toute intégration des activités et des entreprises du ou des demandeurs et de celles de la société sur la conduite de ces activités et entreprises;

  • g) l’intérêt du système financier canadien.

• Note marginale :Traitement national

  (2) Lorsque l’opération a pour effet de faire d’une société une filiale d’une institution étrangère se livrant à des activités de fiducie ou de prêt dont aucune autre société n’est la filiale et qui est une institution étrangère d’un non-membre de l’OMC, le ministre ne peut l’approuver que s’il est convaincu que les sociétés régies par la présente loi bénéficient ou bénéficieront d’un traitement aussi favorable sur le territoire où l’institution étrangère exerce principalement son activité, directement ou par l’intermédiaire d’une filiale.

• Note marginale :Partie XII de la Loi sur les banques

  (3) Les paragraphes (1) et (2) ne portent pas atteinte à l’application de la partie XII de la Loi sur les banques.

Note marginale :Conditions d’agrément

389 Le ministre peut assortir l’agrément des conditions ou modalités qu’il juge nécessaires pour assurer l’observation de la présente loi.

Note marginale :Accusé de réception

• 390 (1) Lorsque, à son avis, la demande faite dans le cadre de la présente partie est complète, le surintendant la transmet sans délai au ministre et adresse au demandeur un accusé de réception précisant la date de celle-ci.

• Note marginale :Demande incomplète

  (2) Dans le cas contraire, le surintendant envoie au demandeur un avis précisant les renseignements manquants à lui communiquer.

Note marginale :Avis au demandeur

• 391 (1) Sous réserve des paragraphes (2), (3) et 392(1), le ministre envoie au demandeur, dans les trente jours suivant la date de réception :

  • a) soit un avis d’agrément de l’opération;

  • b) soit, s’il n’est pas convaincu que l’opération devrait être agréée, un avis de refus informant le demandeur de son droit de lui présenter des observations.

• Note marginale :Avis au demandeur

  (2) Sous réserve des paragraphes (4) et 392(2), l’avis est à envoyer dans les quarante-cinq jours suivant la date prévue au paragraphe 390(1) dans les cas suivants :

  • a) la demande d’agrément implique l’acquisition du contrôle d’une société;

  • b) la demande d’agrément est faite par le mandataire admissible ou une entité qu’il contrôle;

  • c) une demande est présentée pour l’agrément visé au paragraphe 396(3).

• Note marginale :Prorogation

  (3) Dans le cas où l’examen de la demande ne peut se faire dans le délai fixé au paragraphe (1), le ministre envoie, avant l’expiration de celui-ci, un avis informant en conséquence le demandeur, ainsi que, dans les trente jours qui suivent ou dans le délai supérieur convenu avec le demandeur, l’avis prévu aux alinéas (1)a) ou b).

• Note marginale :Idem

  (4) Le ministre, s’il l’estime indiqué, peut proroger le délai visé au paragraphe (2) d’une ou plusieurs périodes de quarante-cinq jours.

Note marginale :Délai pour la présentation d’observations

• 392 (1) Dans les trente jours qui suivent la date de l’avis prévu à l’alinéa 391(1)b) ou dans le délai supérieur convenu entre eux, le ministre donne la possibilité de présenter des observations au demandeur qui l’a informé de son désir en ce sens.

• Note marginale :Idem

  (2) Dans les quarante-cinq jours qui suivent la date de l’avis prévu au paragraphe 391(2) ou dans le délai supérieur convenu entre eux, le ministre donne la possibilité de présenter des observations au demandeur qui l’a informé de son désir en ce sens.

Note marginale :Avis de la décision

• 393 (1) Dans les trente jours suivant l’expiration du délai prévu au paragraphe 392(1), le ministre envoie au demandeur un avis lui faisant savoir que, à la lumière des observations présentées et eu égard aux facteurs à prendre en considération, il approuve ou non l’opération faisant l’objet de la demande.

• Note marginale :Idem

  (2) Dans les quarante-cinq jours suivant l’expiration du délai prévu au paragraphe 392(2), le ministre envoie au demandeur un avis lui faisant savoir que, à la lumière des observations présentées et eu égard aux facteurs à prendre en considération, il approuve ou non l’opération faisant l’objet de la demande.

Note marginale :Présomption

394 Le défaut, dans le délai imparti, des avis prévus aux paragraphes 391(1) ou (3) ou 393(1) vaut agrément de l’opération visée par la demande.

394.1 et 395 [Abrogés, 1994, ch. 47, art. 207]

Note marginale :Restriction : Couronne et États étrangers

• 396 (1) Il est interdit à la société d’inscrire dans son registre des valeurs mobilières le transfert ou l’émission d’actions aux entités suivantes :

  • a) Sa Majesté du chef du Canada ou d’une province ou l’un de ses mandataires ou organismes;

  • b) tout gouvernement d’un pays étranger ou d’une de ses subdivisions politiques ou tout mandataire ou organisme d’un tel gouvernement.

• Note marginale :Exception

  (2) Par dérogation au paragraphe (1), la société peut inscrire dans son registre des valeurs mobilières le transfert ou l’émission de ses actions à une institution étrangère contrôlée par le gouvernement d’un pays étranger ou d’une de ses subdivisions politiques ou un mandataire ou organisme d’un tel gouvernement si les actions sont la propriété effective de l’institution étrangère ou d’une entité contrôlée par celle-ci.

• Note marginale :Réserve

  (3) Par dérogation au paragraphe (1), la société peut, avec l’agrément du ministre, inscrire dans son registre des valeurs mobilières l’émission de ses actions à un mandataire admissible.

• Note marginale :Demande conjointe

  (4) La société et le mandataire admissible présentent conjointement la demande en vue d’obtenir l’agrément visé au paragraphe (3).

• Note marginale :Facteurs à considérer

  (5) Pour décider s’il accorde l’agrément visé au paragraphe (3), le ministre prend en considération tous les facteurs qu’il estime indiqués, notamment ceux visés aux alinéas 388(1)a) à g).

• Note marginale :Conséquence de la révocation de l’agrément

  (6) En cas de révocation de l’agrément visé au paragraphe (3), la société supprime de son registre des valeurs mobilières toute indication à l’égard de l’inscription de l’émission des actions au mandataire admissible.

• Note marginale :Disposition des actions

  (7) Si le mandataire admissible ou la société contrevient à tout engagement ou à toute condition ou modalité dont l’agrément visé au paragraphe (3) est assorti, ou si le mandataire admissible cesse d’être mandataire admissible, le ministre peut, s’il l’estime dans l’intérêt du public, par arrêté, imposer l’obligation au mandataire admissible ainsi qu’à toute personne que celui-ci contrôle ou à la personne qui cesse d’être mandataire admissible ainsi qu’à toute autre personne que celle-ci contrôle de se départir du nombre d’actions — précisé dans l’arrêté — de la société dont l’un ou plusieurs d’entre eux ont la propriété effective, dans le délai et selon la répartition qu’il établit.

• Note marginale :Observations

  (8) Le ministre est tenu de donner à chaque personne visée par l’arrêté et à la société en cause la possibilité de présenter leurs observations sur l’objet de l’arrêté qu’il envisage de prendre.

• Note marginale :Appel

  (9) La personne visée par l’arrêté peut, dans les trente jours qui suivent sa prise, en appeler conformément à l’article 530.

397 et 398 [Abrogés, 1994, ch. 47, art. 208]

• 399 (1)  [Abrogé, 1994, ch. 47, art. 209]

• Note marginale :Suspension des droits de vote des gouvernements

  (2) Par dérogation à l’article 151, il est interdit, en personne ou par voie de fondé de pouvoir, d’exercer les droits de vote attachés aux actions qui sont détenues en propriété effective :

  • a) soit par Sa Majesté du chef du Canada ou d’une province ou d’un organisme de celle-ci;

  • b) soit par le gouvernement d’un pays étranger ou d’une de ses subdivisions politiques ou par un organisme d’un tel gouvernement.

• Note marginale :Exception

  (2.1) Le paragraphe (2) ne s’applique pas à l’institution étrangère qui est contrôlée par le gouvernement d’un pays étranger ou d’une de ses subdivisions politiques ou un mandataire ou organisme d’un tel gouvernement si les actions visées à ce paragraphe sont la propriété effective de l’institution étrangère ou d’une entité contrôlée par celle-ci.

• Note marginale :Disposition transitoire

  (3) Le paragraphe (2) ne s’applique pas dans le cas où, le 27 septembre 1990, le gouvernement ou l’organisme mentionné à ce paragraphe détenait la propriété effective d’actions d’une société antérieure et que le paragraphe 36(2) de la Loi sur les compagnies d’assurance canadiennes et britanniques, en son état au 31 mai 1992, n’interdisait pas l’exercice des droits de vote attachés à ces actions.

• Note marginale :Disposition transitoire

  (4) Le paragraphe (3) cesse de s’appliquer dans le cas où le gouvernement ou l’organisme qui y est mentionné acquiert la propriété effective d’un nombre d’actions avec droit de vote de la société antérieure qui augmente le pourcentage des droits de vote attachés à l’ensemble des actions de la société antérieure qu’elle détenait à titre de véritable propriétaire le 27 septembre 1990.

• Note marginale :Réserve – mandataire admissible

  (5) Le paragraphe (2) ne s’applique pas à l’égard de l’exercice de droits de vote rattachés à des actions visées au paragraphe 396(3).

• Note marginale :Conséquence de la suspension de l’agrément

  (6) En cas de suspension de l’agrément visé au paragraphe 396(3), le mandataire admissible ne peut, ni en personne ni par voie de fondé de pouvoir, exercer les droits de vote attachés aux actions de la société qu’il détient en propriété effective.