Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt (L.C. 1991, ch. 45)

Note marginale :Rapport du vérificateur au surintendant

• 330 (1) Le surintendant peut exiger, par écrit, que le vérificateur de la société lui fasse rapport sur le type de procédure utilisé lors de sa vérification du rapport annuel; il peut en outre lui demander, par écrit, d’étendre la portée de sa vérification et lui ordonner de mettre en oeuvre, dans certains cas, d’autres types de procédure. Le vérificateur est tenu de se conformer aux demandes du surintendant et de lui faire rapport à ce sujet.

• Note marginale :Vérification spéciale

  (2) Le surintendant peut exiger, par écrit, que le vérificateur de la société procède à une vérification spéciale visant à déterminer si la méthode utilisée par la société pour sauvegarder les intérêts de ses créanciers et de ses actionnaires est adéquate, ainsi qu’à toute autre vérification rendue nécessaire, à son avis, par l’intérêt public, et lui fasse rapport à ce sujet.

• Note marginale :Idem

  (3) Le surintendant peut, s’il l’estime nécessaire, faire procéder à une vérification spéciale et nommer à cette fin un comptable ou un cabinet de comptables répondant aux exigences du paragraphe 320(1).

• Note marginale :Dépenses

  (4) Les dépenses engagées en application des paragraphes (1) à (3) sont, si elles sont autorisées par écrit par le surintendant, à la charge de la société.

Note marginale :Rapport du vérificateur

• 331 (1) Au moins vingt et un jours avant la date de l’assemblée annuelle, le vérificateur établit un rapport écrit à l’intention des actionnaires concernant le rapport annuel prévu au paragraphe 313(1).

• Note marginale :Teneur du rapport

  (2) Dans chacun des rapports prévus au paragraphe (1), le vérificateur déclare si, à son avis, le rapport annuel présente fidèlement, selon les principes comptables visés au paragraphe 313(4), la situation financière de la société à la clôture de l’exercice auquel il se rapporte ainsi que le résultat de ses opérations et les modifications survenues dans sa situation financière au cours de cet exercice.

• Note marginale :Observations

  (3) Dans chacun des rapports, le vérificateur inclut les observations qu’il estime nécessaires dans les cas où :

  • a) l’examen n’a pas été effectué selon les normes de vérification visées au paragraphe 328(2);

  • b) le rapport annuel en question et celui de l’exercice précédent n’ont pas été établis sur la même base;

  • c) le rapport annuel, compte tenu des principes comptables visés au paragraphe 313(4), ne reflète pas fidèlement soit la situation financière de la société à la clôture de l’exercice auquel il se rapporte, soit le résultat de ses opérations, soit les modifications survenues dans sa situation financière au cours de cet exercice.

Note marginale :Rapport aux actionnaires

• 332 (1) Si les actionnaires l’exigent, le vérificateur de la société vérifie tout état financier qui leur est soumis par le conseil d’administration; le rapport qu’il leur fait doit indiquer si, de l’avis du vérificateur, l’état financier présente fidèlement les renseignements demandés.

• Note marginale :Idem

  (2) Le rapport en question est annexé à l’état financier auquel il se rapporte; le conseil d’administration en fait parvenir un exemplaire, ainsi que de l’état, à chaque actionnaire et au surintendant.

Note marginale :Rapport aux dirigeants

• 333 (1) Le vérificateur de la société établit, à l’intention du premier dirigeant et du directeur financier, un rapport portant sur les opérations ou conditions portées à son attention et qui sont dommageables pour la bonne santé de la société et, selon lui, nécessitent redressement, notamment :

  • a) les opérations portées à son attention et qui, à son avis, outrepassent les pouvoirs de la société;

  • b) les prêts avancés par la société à une personne pour un total dépassant un demi de un pour cent du capital réglementaire de la société, s’il estime que ces prêts risquent de causer une perte à la société.

  Toutefois, si un rapport a déjà été établi à l’égard des prêts avancés à une personne, il n’est pas nécessaire d’en faire un autre à l’égard des prêts avancés à cette même personne, à moins que, de l’avis du vérificateur, le montant de la perte ne soit susceptible de s’accroître.

• Note marginale :Distribution du rapport

  (2) Le vérificateur transmet son rapport au premier dirigeant et au directeur financier de la société et en fournit simultanément un exemplaire au comité de vérification et au surintendant; le rapport est en outre présenté à la réunion suivante du conseil d’administration et il fait partie du procès-verbal de cette réunion.

Note marginale :Vérification des filiales

• 334 (1) La société prend toutes les dispositions nécessaires pour que son vérificateur soit nommé vérificateur de ses filiales.

• Note marginale :Filiale à l’étranger

  (2) Le paragraphe (1) s’applique dans le cas d’une filiale qui exerce son activité dans un pays étranger sauf si les lois de ce pays ne le permettent pas.

• Note marginale :Exception

  (3) Dans le cas où la société, après consultation de son vérificateur, estime que l’actif total d’une de ses filiales ne représente pas une partie importante de son actif total, le paragraphe (1) ne s’applique pas à cette filiale.

Note marginale :Présence du vérificateur

• 335 (1) Le vérificateur a droit aux avis des réunions des comités de vérification et de révision de la société et peut y assister aux frais de celle-ci et y être entendu.

• Note marginale :Idem

  (2) À la demande de tout membre du comité de vérification, le vérificateur assiste à toutes réunions de ce comité tenues au cours du mandat de ce membre.

Note marginale :Convocation d’une réunion

• 336 (1) Le comité de vérification peut être convoqué par l’un de ses membres ou par le vérificateur.

• Note marginale :Rencontre demandée

  (2) Le vérificateur en chef interne ou tout dirigeant ou employé de la société occupant des fonctions analogues doit rencontrer le vérificateur de la société si celui-ci lui en fait la demande et l’en avise en temps utile.

Note marginale :Avis des erreurs

• 337 (1) Tout administrateur ou dirigeant doit sans délai aviser le comité de vérification ainsi que le vérificateur des erreurs ou renseignements inexacts qu’il relève dans un rapport annuel ou tout autre état financier ayant fait l’objet d’un rapport de ce dernier ou de ses prédécesseurs.

• Note marginale :Erreur dans les états financiers

  (2) Le vérificateur ou celui de ses prédécesseurs qui prend connaissance d’une erreur ou d’un renseignement inexact et, à son avis, important dans le rapport annuel ou tout autre état financier sur lequel il a fait rapport doit en informer chaque administrateur.

• Note marginale :Obligation du conseil d’administration

  (3) Une fois mis au courant, le conseil d’administration fait établir et publier un rapport ou état révisé ou informe par tous autres moyens les actionnaires et le surintendant des erreurs ou renseignements inexacts qui lui ont été révélés.

Note marginale :Immunité (diffamation)

338 Le vérificateur et ses prédécesseurs jouissent d’une immunité relative en ce qui concerne les déclarations orales ou écrites et les rapports faits par eux aux termes de la présente loi.

Recours judiciaires

Note marginale :Recours similaire à l’action oblique

• 339 (1) Sous réserve du paragraphe (2), le plaignant ou le surintendant peut demander au tribunal l’autorisation soit d’intenter, aux termes de la présente loi, une action au nom et pour le compte d’une société ou de l’une de ses filiales, soit d’intervenir dans une action intentée aux termes de la présente loi et à laquelle est partie une telle société ou filiale, afin d’y mettre fin, de la poursuivre ou d’y présenter une défense pour le compte de cette société ou de sa filiale.

• Note marginale :Conditions préalables

  (2) L’action ou l’intervention ne sont recevables que si le tribunal est convaincu à la fois :

  • a) que le plaignant a donné avis de son intention de présenter la demande, au moins quatorze jours avant la présentation ou dans le délai que le tribunal estime indiqué, aux administrateurs de la société ou de sa filiale au cas où ils n’ont pas intenté l’action, n’ont pas agi avec diligence dans le cadre de celle-ci ou n’y ont pas mis fin;

  • b) que le plaignant agit de bonne foi;

  • c) qu’il semble être de l’intérêt de la société ou de sa filiale d’intenter l’action, de la poursuivre, d’y présenter une défense ou d’y mettre fin.

• Note marginale :Avis au surintendant

  (3) Le plaignant donne avis de sa demande au surintendant; celui-ci peut comparaître en personne ou par ministère d’avocat lors de l’audition de celle-ci.

Note marginale :Pouvoirs du tribunal

• 340 (1) Le tribunal saisi peut rendre l’ordonnance qu’il estime indiquée et, notamment :

  • a) autoriser le plaignant, le surintendant ou toute autre personne à assurer la conduite de l’action;

  • b) donner des instructions sur la conduite de l’action;

  • c) faire payer directement aux anciens ou actuels détenteurs de valeurs mobilières, et non à la société ou à sa filiale, en tout ou en partie, les sommes mises à la charge d’un défendeur;

  • d) obliger la société ou sa filiale à payer les frais de justice raisonnables supportés par le plaignant ou le surintendant dans le cadre de l’action.

• Note marginale :Compétence

  (2) Le tribunal ne peut rendre l’ordonnance nécessitant, aux termes de la présente loi, l’agrément du ministre ou du surintendant.

Note marginale :Preuve de l’approbation des actionnaires non décisive

• 341 (1) Le fait qu’il est prouvé que les actionnaires ont approuvé, ou pourraient approuver, la prétendue inexécution d’obligations envers la société et sa filiale, ou l’une d’elles, ne constitue pas un motif suffisant pour suspendre ou rejeter les demandes, actions ou interventions visées au paragraphe 339(1) ou à l’article 343; le tribunal peut toutefois tenir compte de cette preuve en rendant son ordonnance.

• Note marginale :Approbation de l’abandon des poursuites

  (2) La suspension, l’abandon, le règlement ou le rejet des demandes, actions ou interventions visées au paragraphe 339(1) ou à l’article 343 pour cause de défaut de procédure utile est subordonné à son approbation par le tribunal selon les modalités qu’il estime indiquées; le tribunal peut également ordonner à toute partie d’en donner avis aux plaignants s’il conclut que leurs droits pourraient être sérieusement atteints.

Note marginale :Absence de cautionnement

• 342 (1) Les plaignants ne sont pas tenus de fournir de cautionnement pour les frais.

• Note marginale :Frais provisoires

  (2) En donnant suite au recours, le tribunal peut ordonner à la société ou à sa filiale de verser au plaignant des frais et dépens provisoires, y compris les frais de justice et les débours, dont ils pourront être comptables devant le tribunal lors de l’adjudication définitive.

Note marginale :Demande de rectification

• 343 (1) La société — ainsi que tout détenteur de ses valeurs mobilières ou toute personne qui subit un préjudice — peut demander au tribunal de rectifier, par ordonnance, son registre des valeurs mobilières ou ses autres livres, si le nom d’une personne y a été inscrit, maintenu, supprimé ou omis prétendument à tort.

• Note marginale :Avis au surintendant

  (2) Le demandeur doit donner avis de sa demande au surintendant, lequel peut comparaître en personne ou par ministère d’avocat lors de l’audition de celle-ci.

• Note marginale :Pouvoirs du tribunal

  (3) En donnant suite aux demandes visées au présent article, le tribunal peut rendre les ordonnances qu’il estime indiquées, notamment pour :

  • a) ordonner la rectification du registre des valeurs mobilières ou des autres livres de la société;

  • b) enjoindre à la société de ne pas convoquer ou tenir d’assemblée ni de verser de dividende avant la rectification;

  • c) déterminer le droit d’une partie à l’inscription, au maintien, à la suppression ou à l’omission de son nom dans le registre des valeurs mobilières ou autres livres de la société, que le litige survienne entre plusieurs détenteurs ou prétendus détenteurs de valeurs mobilières ou entre eux et la société;

  • d) indemniser toute partie qui a subi une perte.

Liquidation et dissolution

Note marginale :Définition de tribunal

344 Pour l’application des paragraphes 351(1) et 352(1) et (2), des articles 353 à 357, du paragraphe 358(1), des articles 360 et 362 à 364, des paragraphes 368(3) et (4) et de l’article 373, le tribunal est la juridiction compétente du ressort du siège de la société.

Note marginale :Application du paragraphe (2) et des articles 346 à 373

• 345 (1) Le paragraphe (2) et les articles 346 à 373 ne s’appliquent pas aux sociétés insolvables au sens de la Loi sur les liquidations et les restructurations.

• Note marginale :Suspension des procédures

  (2) Toute procédure soit de dissolution, soit de liquidation et de dissolution, engagée aux termes de la présente partie est suspendue dès la constatation de l’insolvabilité de la société, au sens de la Loi sur les liquidations et les restructurations.

Note marginale :Relevés fournis au surintendant

346 Le liquidateur nommé conformément à la présente partie pour procéder à la liquidation des activités de la société doit fournir au surintendant, en la forme requise, les renseignements pertinents que celui-ci exige.