Government of Canada / Gouvernement du Canada
Symbole du gouvernement du Canada

Recherche

Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt (L.C. 1991, ch. 45)

Loi à jour 2019-07-01; dernière modification 2019-06-17 Versions antérieures

PARTIE VIAdministration de la société (suite)

Administrateurs et dirigeants (suite)

Réunions du conseil d’administration

Note marginale :Nombre minimal de réunions

  •  (1) Les administrateurs doivent se réunir au moins quatre fois par exercice.

  • Note marginale :Lieu

    (2) Les administrateurs peuvent, sauf disposition contraire des règlements administratifs, se réunir dans le lieu de leur choix.

  • Note marginale :Avis

    (3) L’avis de convocation se donne conformément aux règlements administratifs.

  • 1991, ch. 45, art. 184
  • 1997, ch. 15, art. 357

Note marginale :Avis de la réunion

  •  (1) L’avis de convocation mentionne obligatoirement les questions tombant sous le coup de l’article 202 qui seront discutées à la réunion, mais, sauf disposition contraire des règlements administratifs, n’a besoin de préciser ni l’objet ni l’ordre du jour de la réunion.

  • Note marginale :Renonciation

    (2) Les administrateurs peuvent renoncer à l’avis de convocation; leur présence à la réunion équivaut à une telle renonciation, sauf lorsqu’ils y assistent spécialement pour s’opposer aux délibérations au motif que la réunion n’est pas régulièrement convoquée.

  • Note marginale :Ajournement

    (3) Il n’est pas nécessaire de donner avis de l’ajournement d’une réunion si les date, heure et lieu de la reprise sont annoncés lors de la réunion initiale.

Note marginale :Quorum

  •  (1) Sous réserve de l’article 187, le nombre d’administrateurs prévu au paragraphe (2) constitue le quorum pour les réunions du conseil d’administration ou d’un comité d’administrateurs; lorsque celui-ci est atteint, les administrateurs peuvent exercer leurs pouvoirs, malgré toute vacance en leur sein.

  • Note marginale :Idem

    (2) La majorité du nombre minimal d’administrateurs prévu par la présente loi pour le conseil d’administration, ou un comité d’administrateurs, ou le nombre supérieur fixé par règlement administratif, constitue le quorum.

  • Note marginale :Présence continue

    (3) L’administrateur qui s’absente temporairement d’une réunion du conseil d’administration ou d’un de ses comités en conformité avec le paragraphe 208(1) est réputé être présent pour l’application du présent article.

  • 1991, ch. 45, art. 186
  • 2005, ch. 54, art. 401

Note marginale :Majorité de résidents canadiens

  •  (1) Les administrateurs ne peuvent délibérer en conseil que si :

    • a) dans le cas de la filiale d’une institution étrangère, au moins la moitié des présents sont des résidents canadiens;

    • b) dans les autres cas, la majorité des présents sont des résidents canadiens.

  • Note marginale :Exception

    (2) Il peut cependant y avoir dérogation au paragraphe (1), lorsque les deux conditions suivantes sont réunies :

    • a) parmi les administrateurs absents, un résident canadien approuve les délibérations par écrit, par communication téléphonique ou électronique ou par tout autre moyen de communication;

    • b) la présence de cet administrateur aurait permis d’atteindre le nombre d’administrateurs requis.

  • 1991, ch. 45, art. 187
  • 2013, ch. 33, art. 104

Note marginale :Présence d’un administrateur qui n’est pas du groupe

  •  (1) Les administrateurs ne peuvent délibérer en conseil que si au moins un administrateur qui n’est pas du groupe de la société est présent.

  • Note marginale :Exception

    (2) Il peut cependant y avoir dérogation au paragraphe (1) si un administrateur absent qui n’est pas du groupe de la société approuve les délibérations par écrit, par communication téléphonique ou électronique ou par tout autre moyen de communication.

  • Note marginale :Exception

    (3) Le paragraphe (1) ne s’applique pas dans le cas où une institution financière canadienne constituée sous le régime d’une loi fédérale détient la propriété effective de toutes les actions avec droit de vote de la société, à l’exception des actions d’éligibilité au conseil.

  • 2001, ch. 9, art. 501

Note marginale :Participation par téléphone

  •  (1) Sous réserve des règlements administratifs, une réunion du conseil ou d’un de ses comités peut se tenir par tout moyen de communication téléphonique ou électronique ou par tout autre moyen permettant à tous les participants de communiquer adéquatement entre eux.

  • Note marginale :Présomption de présence

    (2) Les administrateurs qui participent à une réunion selon les modes prévus au paragraphe (1) sont réputés, pour l’application de la présente loi, y être présents.

Note marginale :Résolution tenant lieu de réunion

  •  (1) La résolution écrite, signée de tous les administrateurs habiles à voter en l’occurrence lors de la réunion, a la même valeur que si elle avait été adoptée lors de la réunion.

  • Note marginale :Dépôt de la résolution

    (2) Un exemplaire des résolutions visées au paragraphe (1) doit être conservé avec les procès-verbaux des réunions des administrateurs.

  • Note marginale :Résolution tenant lieu de réunion d’un comité

    (3) La résolution écrite, signée de tous les administrateurs habiles à voter en l’occurrence lors de la réunion d’un comité du conseil d’administration — à l’exception d’une résolution du comité de vérification ou du comité de révision dans le cadre des paragraphes 198(3) ou 199(3) — , a la même valeur que si elle avait été adoptée lors de la réunion.

  • Note marginale :Dépôt de la résolution

    (4) Un exemplaire des résolutions visées au paragraphe (3) doit être conservé avec les procès-verbaux des réunions du comité du conseil d’administration.

  • Note marginale :Preuve

    (5) Sauf si un vote par scrutin est demandé, l’inscription au procès-verbal de la réunion précisant que le président a déclaré une résolution adoptée ou rejetée fait foi, sauf preuve contraire, de ce fait, sans qu’il soit nécessaire de prouver le nombre ou la proportion des voix en faveur de cette résolution ou contre elle.

  • 1997, ch. 15, art. 358
  • 2005, ch. 54, art. 402

Note marginale :Désaccord

  •  (1) L’administrateur présent à une réunion du conseil ou d’un comité de celui-ci est réputé avoir acquiescé à toutes les résolutions adoptées ou à toutes les mesures prises, sauf si, selon le cas :

    • a) son désaccord est consigné au procès-verbal ou il demande qu’il y soit consigné;

    • b) il a exprimé son désaccord dans un document envoyé au secrétaire de la réunion avant l’ajournement de celle-ci;

    • c) il exprime son désaccord dans un document qu’il remet ou envoie — par courrier recommandé — , au siège de la société, immédiatement après l’ajournement de la réunion.

  • Note marginale :Perte du droit au désaccord

    (2) Le paragraphe (1) ne s’applique toutefois pas dans le cas où l’administrateur a approuvé — par vote ou acquiescement — l’adoption d’une résolution.

  • Note marginale :Désaccord d’un administrateur absent

    (3) L’administrateur absent d’une réunion est réputé avoir acquiescé à toute résolution ou mesure adoptée à l’occasion de celle-ci, sauf si, dans les sept jours suivant la date où il a pris connaissance de cette résolution, il fait :

    • a) soit consigner son désaccord au procès-verbal de la réunion;

    • b) soit remettre ou envoyer — par courrier recommandé — au siège de la société le document dans lequel il exprime son désaccord.

Note marginale :Registre de présence

  •  (1) La société doit tenir un registre de présence des administrateurs qui participent aux réunions du conseil d’administration ou de ses comités.

  • Note marginale :Envoi aux actionnaires

    (2) La société joint à l’avis d’assemblée annuelle envoyé à chaque actionnaire un extrait du registre indiquant le nombre total des réunions du conseil d’administration ou de ses comités et le nombre auquel chaque administrateur a assisté au cours de l’exercice précédent.

  • 1991, ch. 45, art. 190
  • 1997, ch. 15, art. 359
 
Date de modification :