Loi sur les sociétés d’assurances (L.C. 1991, ch. 47)

Note marginale :Désaccord

• 822 (1) L’administrateur présent à une réunion du conseil ou d’un comité de celui-ci est réputé avoir acquiescé à toutes les résolutions adoptées ou à toutes les mesures prises, sauf si, selon le cas :

  • a) son désaccord est consigné au procès-verbal ou il demande qu’il y soit consigné;

  • b) il a exprimé son désaccord dans un document envoyé au secrétaire de la réunion avant l’ajournement de celle-ci;

  • c) il exprime son désaccord dans un document qu’il remet ou envoie — par courrier recommandé —, au siège de la société de portefeuille d’assurances, immédiatement après l’ajournement de la réunion.

• Note marginale :Perte du droit au désaccord

  (2) Le paragraphe (1) ne s’applique toutefois pas dans le cas où l’administrateur a approuvé — par vote ou acquiescement — l’adoption d’une résolution.

• Note marginale :Désaccord d’un administrateur absent

  (3) L’administrateur absent d’une réunion est réputé avoir acquiescé à toute résolution ou mesure adoptée à l’occasion de celle-ci, sauf si, dans les sept jours suivant la date où il a pris connaissance de cette résolution, il fait :

  • a) soit consigner son désaccord au procès-verbal de la réunion;

  • b) soit remettre ou envoyer — par courrier recommandé — au siège de la société de portefeuille d’assurances le document dans lequel il exprime son désaccord.

Note marginale :Registre de présence

• 823 (1) La société de portefeuille d’assurances doit tenir un registre de présence des administrateurs qui participent aux réunions du conseil d’administration ou de ses comités.

• Note marginale :Envoi aux actionnaires

  (2) La société de portefeuille d’assurances joint à l’avis d’assemblée annuelle envoyé à chaque actionnaire un extrait du registre indiquant le nombre total des réunions du conseil d’administration ou de ses comités et le nombre auquel chaque administrateur a assisté au cours de l’exercice précédent.

Note marginale :Réunion convoquée par le surintendant

• 824 (1) Le surintendant peut, s’il l’estime nécessaire, exiger, par avis écrit, qu’une société de portefeuille d’assurances tienne une réunion du conseil pour étudier les questions précisées dans l’avis.

• Note marginale :Présence du surintendant

  (2) Le surintendant a le droit d’assister à une telle réunion et d’y prendre la parole.

Règlements administratifs

Note marginale :Règlements administratifs

• 825 (1) Sauf disposition contraire de la présente partie, les administrateurs peuvent, par résolution, prendre, modifier ou révoquer tout règlement administratif régissant tant l’activité commerciale que les affaires internes de la société de portefeuille d’assurances.

• Note marginale :Approbation des actionnaires

  (2) Le cas échéant, les administrateurs soumettent les mesures prises, dès l’assemblée suivante, aux actionnaires qui peuvent, par résolution, les confirmer ou les modifier.

• Note marginale :Date d’effet

  (3) Sauf disposition contraire de la présente partie, les mesures prennent effet à compter de la date de la résolution des administrateurs. Après confirmation ou modification par les actionnaires, elles demeurent en vigueur dans leur version initiale ou modifiée, selon le cas; elles cessent d’avoir effet en cas d’application du paragraphe (4).

• Note marginale :Cessation d’effet

  (4) Les mesures cessent d’avoir effet après leur rejet par les actionnaires ou, en cas d’inobservation du paragraphe (2) par les administrateurs, à compter de la date de l’assemblée des actionnaires suivante; toute résolution ultérieure des administrateurs, visant essentiellement le même but, ne peut entrer en vigueur qu’après sa confirmation ou sa modification par les actionnaires.

Note marginale :Proposition d’un actionnaire

826 Tout actionnaire habile à voter à une assemblée annuelle peut, conformément aux articles 770 et 771, proposer la prise, la modification ou la révocation d’un règlement administratif.

Note marginale :Présomption

• 827 (1) Les règlements administratifs de la société de portefeuille d’assurances sont réputés prévoir les questions que, aux termes de la présente partie, ils devraient traiter et qui étaient prévues dans l’acte constitutif d’une personne morale prorogée comme société de portefeuille d’assurances en vertu de la présente partie, à la date de prorogation.

• Note marginale :Abrogation ou modification

  (2) En cas de modification ou d’abrogation de ces questions, par un règlement administratif de la société de portefeuille d’assurances pris conformément aux articles 825 et 826, c’est ce dernier qui prévaut.

Comités du conseil d’administration

Note marginale :Comités

828 Outre les comités visés au paragraphe 794(2), les administrateurs peuvent, en tant que de besoin, constituer d’autres comités et, sous réserve de l’article 832, leur déléguer les pouvoirs ou fonctions qu’ils estiment appropriés.

Note marginale :Comité de vérification

• 829 (1) Le comité de vérification se compose d’au moins trois administrateurs.

• Note marginale :Composition

  (2) Aucun employé ou dirigeant de la société de portefeuille d’assurances ou d’une filiale de celle-ci ne peut être membre du comité de vérification.

• Note marginale :Fonctions du comité

  (3) Le comité de vérification a pour tâche de :

  • a) passer en revue le rapport annuel de la société de portefeuille d’assurances avant son approbation par les administrateurs;

  • b) revoir tout relevé de la société de portefeuille d’assurances précisé par le surintendant;

  • c) requérir la direction de mettre en place des mécanismes appropriés de contrôle interne;

  • d) revoir, évaluer et approuver ces mécanismes;

  • e) vérifier tous placements et opérations susceptibles de nuire à la bonne situation financière de la société de portefeuille d’assurances et portés à son attention par le vérificateur ou un dirigeant;

  • f) rencontrer le vérificateur pour discuter du rapport annuel, des relevés ou des opérations visés au présent paragraphe;

  • g) rencontrer le vérificateur en chef interne ou un dirigeant ou employé de la société de portefeuille d’assurances exerçant des fonctions analogues, ainsi que la direction de la société, pour discuter de l’efficacité des mécanismes de contrôle interne mis en place par celle-ci.

• Note marginale :Rapport

  (4) Le comité fait son rapport sur le rapport annuel et les relevés avant que ceux-ci ne soient approuvés par les administrateurs conformément à la présente partie.

• Note marginale :Réunion des administrateurs

  (5) Le comité de vérification peut convoquer une réunion des administrateurs afin d’étudier les questions qui l’intéressent.

Mandat des administrateurs et dirigeants

Note marginale :Premier dirigeant

830 Le conseil d’administration choisit en son sein un premier dirigeant, qui doit résider habituellement au Canada et à qui, sous réserve de l’article 832, il peut déléguer ses pouvoirs.

Note marginale :Nomination des dirigeants

• 831 (1) Les administrateurs d’une société de portefeuille d’assurances peuvent, sous réserve des règlements administratifs, créer les postes de direction, en nommer les titulaires, préciser les fonctions de ceux-ci et leur déléguer les pouvoirs nécessaires, sous réserve de l’article 832, pour gérer l’activité commerciale et les affaires internes de la société.

• Note marginale :Administrateurs et dirigeants

  (2) Sous réserve de l’article 799, un administrateur peut être nommé à n’importe quel poste de direction.

• Note marginale :Cumul de postes

  (3) La même personne peut occuper plusieurs postes de direction.

Note marginale :Interdictions

832 Les administrateurs ne peuvent déléguer aucun des pouvoirs suivants :

• a) soumettre à l’examen des actionnaires des questions qui requièrent l’approbation de ceux-ci;

• b) combler les vacances au sein du conseil d’administration ou d’un de ses comités, pourvoir le poste vacant de vérificateur ou nommer des administrateurs supplémentaires;

• c) émettre ou faire émettre des valeurs mobilières, notamment des actions d’une série visée à l’article 745, sauf en conformité avec l’autorisation des administrateurs;

• d) déclarer des dividendes;

• e) autoriser l’acquisition par la société de portefeuille d’assurances en vertu de l’article 754, notamment par rachat, des actions émises par elle;

• f) autoriser le versement d’une commission sur une émission d’actions;

• g) approuver les circulaires de la direction sollicitant des procurations;

• h) sauf disposition contraire de la présente partie, approuver le rapport annuel ou les autres états financiers de la société de portefeuille d’assurances;

• i) prendre, modifier ou révoquer des règlements administratifs.

Note marginale :Rémunération

• 833 (1) Sous réserve des autres dispositions du présent article et des règlements administratifs, les administrateurs peuvent fixer leur propre rémunération ainsi que celle des dirigeants et des employés de la société de portefeuille d’assurances.

• Note marginale :Règlement administratif obligatoire

  (2) Les administrateurs ne peuvent, en tant que tels, toucher aucune rémunération tant qu’un règlement administratif, fixant le montant global qui peut leur être versé à ce titre pour une période déterminée, n’a pas été approuvé par résolution extraordinaire.

Note marginale :Validité des actes

• 834 (1) Les actes des administrateurs ou des dirigeants sont valides malgré l’irrégularité de leur élection ou nomination, ou leur inhabilité.

• Note marginale :Validité des actes

  (2) Les actes du conseil d’administration sont valides malgré l’irrégularité de sa composition ou de son élection ou de la nomination d’un de ses membres.

Note marginale :Présence aux assemblées

835 Les administrateurs ont le droit d’assister à toutes les assemblées des actionnaires et d’y prendre la parole.

Conflits d’intérêts

Note marginale :Communication des intérêts

• 836 (1) L’administrateur ou le dirigeant communique par écrit à la société de portefeuille d’assurances ou demande que soient consignées au procès-verbal d’une réunion du conseil d’administration ou d’un de ses comités la nature et l’étendue de son intérêt dans tout contrat ou opération d’importance avec elle, en cours ou projeté, dans l’un ou l’autre des cas suivants :

  • a) il est partie à ce contrat ou à cette opération;

  • b) il est l’administrateur ou le dirigeant — ou une personne qui agit en cette qualité — d’une partie à un tel contrat ou à une telle opération;

  • c) il possède un intérêt important dans une partie à un tel contrat ou à une telle opération.

• Note marginale :Moment de la communication : administrateur

  (2) L’administrateur effectue la communication lors de la première réunion du conseil d’administration ou d’un de ses comités :

  • a) au cours de laquelle le projet de contrat ou d’opération est étudié;

  • b) qui suit le moment où il acquiert un intérêt dans le projet de contrat ou d’opération, s’il n’en avait pas lors de la réunion visée à l’alinéa a);

  • c) qui suit le moment où il acquiert un intérêt dans un contrat déjà conclu ou une opération déjà effectuée;

  • d) qui suit le moment où il devient administrateur, s’il le devient après l’acquisition de l’intérêt.

• Note marginale :Moment de la communication : dirigeant

  (3) Le dirigeant qui n’est pas administrateur effectue la communication immédiatement après qu’un des événements suivants se produit :

  • a) il apprend que le contrat ou l’opération, en cours ou projeté, a été ou sera examiné lors d’une réunion du conseil d’administration ou d’un de ses comités;

  • b) il acquiert un intérêt dans un contrat déjà conclu ou une opération déjà effectuée;

  • c) il devient dirigeant après avoir acquis l’intérêt.

• Note marginale :Moment de la communication

  (4) L’administrateur ou le dirigeant doit, dès qu’il a connaissance d’un contrat ou d’une opération d’importance, en cours ou projeté, qui, dans le cadre de l’activité commerciale normale de la société, ne requiert l’approbation ni des administrateurs ni des actionnaires, communiquer par écrit à la société ou demander que soient consignées au procès-verbal d’une réunion du conseil d’administration ou d’un de ses comités la nature et l’étendue de son intérêt dans le contrat ou l’opération.

Note marginale :Vote

• 837 (1) L’administrateur visé au paragraphe 836(1) s’absente de la réunion du conseil d’administration ou d’un de ses comités pendant que le contrat ou l’opération est étudié et s’abstient de voter sur la résolution présentée pour les faire approuver, sauf s’il s’agit d’un contrat ou d’une opération :

  • a) portant essentiellement sur sa rémunération en qualité d’administrateur, de dirigeant, d’employé ou de mandataire de la société de portefeuille d’assurances ou d’une entité contrôlée par la société ou dans laquelle elle détient un intérêt de groupe financier;

  • b) portant sur l’indemnité prévue à l’article 846 ou l’assurance prévue à l’article 847;

  • c) conclu avec une entité du groupe de la société.

• Note marginale :Inéligibilité

  (2) L’administrateur qui, sciemment, contrevient au paragraphe (1) cesse d’occuper son poste et devient inéligible à la charge d’administrateur d’une société de portefeuille d’assurances, d’une société de portefeuille bancaire ou de toute autre institution financière constituée en personne morale ou formée sous le régime d’une loi fédérale pendant les cinq ans qui suivent.

• Note marginale :Validité des actes de la société

  (3) Les actes du conseil d’administration d’une société de portefeuille d’assurances ou d’un comité de celui-ci ne sont pas nuls au seul motif que l’une des personnes agissant à titre d’administrateur a cessé, aux termes du paragraphe (2), d’occuper son poste.