Loi sur les sociétés d’assurances (L.C. 1991, ch. 47)

Note marginale :Diligence

• 166 (1) Les administrateurs et les dirigeants doivent, dans l’exercice de leurs fonctions, agir :

  • a) avec intégrité et de bonne foi au mieux des intérêts de la société;

  • b) avec le soin, la diligence et la compétence dont ferait preuve, en pareilles circonstances, une personne prudente.

• Note marginale :Observation

  (2) Les administrateurs, les dirigeants et les employés sont tenus d’observer la présente loi, ses règlements, les dispositions de l’acte constitutif et les règlements administratifs de la société.

• Note marginale :Obligation d’observer la loi

  (3) Aucune disposition d’un contrat, d’une résolution ordinaire ou extraordinaire ou d’un règlement administratif ne peut libérer les administrateurs, les dirigeants ou les employés de l’obligation d’observer la présente loi et ses règlements ni des responsabilités en découlant.

Administrateurs — Nombre et qualités

Note marginale :Nombre

• 167 (1) Le nombre minimal d’administrateurs est de sept.

• Note marginale :Résidence

  (2) Au moins la moitié des administrateurs de la société qui est la filiale soit d’une institution étrangère, soit de la société mère — visée par règlement — d’une institution étrangère et la majorité des administrateurs des autres sociétés doivent, au moment de leur élection ou nomination, être des résidents canadiens.

Note marginale :Incapacité d’exercice

• 168 (1) Ne peuvent être administrateurs les personnes :

  • a) âgées de moins de dix-huit ans;

  • b) dont les facultés mentales ont été jugées altérées par un tribunal, même étranger;

  • c) qui ont le statut de failli;

  • d) autres que les personnes physiques;

  • e) à qui le paragraphe 164.08(8) ou les articles 418 ou 430 interdisent d’exercer des droits de vote attachés à des actions de la société ou dont les droits de vote attachés à des actions de la société sont suspendus au titre de l’article 432.1 ou du paragraphe 1016.3(4);

  • f) qui sont des administrateurs, dirigeants ou employés à temps plein d’une entité à laquelle le paragraphe 164.08(8) ou les articles 418 ou 430 interdisent d’exercer des droits de vote attachés à des actions de la société ou dont les droits de vote attachés à des actions de la société sont suspendus au titre de l’article 432.1 ou du paragraphe 1016.3(4);

  • f.1) qui sont des administrateurs, dirigeants, employés ou mandataires d’un mandataire admissible au sens de l’article 406.1 ou qui agissent au nom d’un tel mandataire;

  • g) [Abrogé, 2013, ch. 40, art. 164]

  • h) qui sont des ministres fédéraux ou provinciaux;

  • i) qui travaillent pour le gouvernement d’un pays étranger ou de l’une de ses subdivisions politiques ou en sont les mandataires;

  • j) qui sont des courtiers ou agents d’assurances de la société.

• Note marginale :Incapacité d’exercice

  (2) Un actionnaire ne peut devenir administrateur pour les souscripteurs.

• (3) [Abrogé, 2013, ch. 40, art. 164]

Note marginale :Qualité d’actionnaire ou de souscripteur

169 La qualité d’actionnaire ou de souscripteur n’est pas requise pour être administrateur d’une société.

Note marginale :Groupe

170 Le gouverneur en conseil peut, par règlement, prévoir les cas où une personne physique fait partie du groupe d’une société pour l’application de la présente loi.

Note marginale :Même groupe

• 170.1 (1) Malgré l’article 170, le surintendant peut, lorsqu’il est d’avis qu’un certain administrateur a avec la société ou avec une entité du même groupe des liens d’affaires, commerciaux ou financiers, tels qu’ils peuvent être qualifiés d’importants pour lui et qu’ils sont probablement susceptibles d’influer sur son jugement, statuer qu’il fait partie du groupe de la société pour l’application de la présente loi.

• Note marginale :Prise d’effet et révocation

  (2) La décision du surintendant prend effet à la date de l’assemblée annuelle des actionnaires et souscripteurs suivante à moins d’être révoquée par écrit avant cette date. Il peut également révoquer par un avis écrit la décision qui a déjà pris effet, auquel cas la révocation prend effet à la date de l’assemblée suivante.

Note marginale :Restriction

• 171 (1) Ne peuvent être du groupe de la société, lors de leur élection à chaque assemblée annuelle et en tout temps jusqu’à la prochaine assemblée annuelle, plus des deux tiers des administrateurs.

• Note marginale :Exception

  (2) Le paragraphe (1) ne s’applique pas dans le cas d’une institution financière canadienne constituée sous le régime d’une loi fédérale lorsqu’elle détient la propriété effective de toutes les actions avec droit de vote de la société, à l’exception des actions d’éligibilité au conseil, et qu’aucun des souscripteurs n’est habile à voter.

• Note marginale :Appartenance au groupe

  (3) Pour l’application du paragraphe (1), l’appartenance ou la non-appartenance d’une personne au groupe de la société est déterminée à la date d’envoi aux actionnaires et aux souscripteurs de l’avis prévu à l’article 143; la personne est réputée appartenir ou non au groupe, selon le cas, jusqu’à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires et souscripteurs.

Note marginale :Restriction

172 Au plus quinze pour cent des administrateurs peuvent, au moment de leur élection ou nomination, être des employés de la société ou d’une de ses filiales; le nombre de ceux-ci peut toutefois atteindre quatre s’ils ne constituent pas ainsi plus de la moitié du nombre des administrateurs de la société.

Administrateurs — Élection et fonctions

Note marginale :Nombre

• 173 (1) Sous réserve du paragraphe 167(1) et des articles 176 et 238, les administrateurs doivent, par règlement administratif, déterminer leur nombre fixe ou leur nombre minimal et maximal; toutefois, le règlement administratif qui réduit le nombre des administrateurs n’a pas pour effet de réduire la durée du mandat des administrateurs en fonction.

• Note marginale :Administrateurs élus par les actionnaires et les souscripteurs

  (2) Sous réserve du paragraphe 167(1) et des articles 176 et 238, les administrateurs d’une société avec actions ordinaires et dont les souscripteurs sont habiles à voter à l’assemblée annuelle doivent, par règlement administratif, déterminer le nombre fixe ou minimal et maximal d’administrateurs à faire élire par les actionnaires, d’une part, et par les souscripteurs, d’autre part.

• Note marginale :Élection à l’assemblée annuelle

  (3) Le règlement administratif pris conformément au paragraphe (1) et déterminant le nombre minimal et maximal soit d’administrateurs, soit d’administrateurs pour les actionnaires ou d’administrateurs pour les souscripteurs peut prévoir que le nombre d’administrateurs à élire à l’assemblée annuelle est fixé au préalable par les administrateurs.

• Note marginale :Nombre minimal

  (4) Qu’ils soient déterminés par règlement administratif ou par les administrateurs, le nombre des administrateurs pour les actionnaires et celui des administrateurs pour les souscripteurs d’une société avec actions ordinaires dont les souscripteurs sont habiles à voter à l’assemblée annuelle doivent représenter chacun au moins le tiers de l’ensemble des administrateurs.

• Note marginale :Société mutuelle

  (4.1) Les actionnaires d’une société mutuelle qui ont droit de suffrage ne peuvent élire plus du tiers des administrateurs.

• Note marginale :Administrateurs élus par les actionnaires et les souscripteurs

  (5) Les administrateurs identifient, dans le règlement administratif prévu au paragraphe (2), les administrateurs élus par les actionnaires et ceux, le cas échéant, qui le sont par les souscripteurs.

Note marginale :Consentement à l’élection ou à la nomination

173.1 L’élection ou la nomination d’une personne au poste d’administrateur n’a d’effet qu’aux conditions suivantes :

• a) si la personne est présente à l’assemblée qui l’élit ou la nomme, elle ne refuse pas d’occuper ce poste;

• b) si elle est absente, soit elle a donné par écrit son consentement à occuper ce poste avant son élection ou sa nomination ou dans les dix jours suivant l’assemblée, soit elle remplit les fonctions de ce poste après son élection ou sa nomination.

Note marginale :Durée du mandat

• 174 (1) Sauf dans le cas où ses règlements administratifs ou la présente loi prévoient le vote cumulatif, la société peut, par règlement administratif, prévoir que les administrateurs sont élus pour un mandat de un, deux ou trois ans.

• Note marginale :Idem

  (2) La société peut, si ses règlements administratifs ou la présente loi prévoient le vote cumulatif pour l’élection des administrateurs pour les actionnaires, prévoir que les administrateurs pour les souscripteurs sont élus pour un mandat de un, deux ou trois ans.

• Note marginale :Mandat de un, deux ou trois ans

  (3) Les administrateurs élus pour un mandat de un, deux ou trois ans occupent respectivement leur poste jusqu’à la clôture de la première, deuxième ou troisième assemblée annuelle suivant leur élection.

• Note marginale :Durée non déterminée

  (4) Le mandat d’un administrateur élu pour une durée non expressément déterminée prend fin à la clôture de l’assemblée annuelle suivante.

• Note marginale :Nomination des administrateurs

  (5) La durée du mandat des administrateurs élus lors de la même assemblée peut varier.

• Note marginale :Idem

  (6) Lorsqu’il prévoit un mandat de deux ou trois ans, le règlement administratif peut également prévoir soit que les administrateurs occupent leur poste pour toute la durée du mandat, soit que, dans toute la mesure du possible, la moitié ou un tiers d’entre eux quitteront leur poste chaque année selon que le mandat est de deux ou trois ans.

• Note marginale :Exigences relatives au mandat

  (7) Dans le cas où un administrateur est élu ou nommé pour un mandat de plus d’un an, la société doit se conformer aux paragraphes 167(2) et 171(1), à l’article 172 et au paragraphe 173(4) à chaque assemblée annuelle des actionnaires ou souscripteurs pendant le mandat de l’administrateur comme s’il s’agissait de la date de son élection ou de sa nomination.

• Note marginale :Disposition transitoire

  (8) Le paragraphe (7) ne s’applique à l’égard d’une société antérieure qu’à compter de la date de la troisième assemblée annuelle de la société tenue après l’entrée en vigueur du présent article.

Note marginale :Élection des administrateurs

• 175 (1) Sauf si la présente loi ou les règlements administratifs de la société prévoient le vote cumulatif, les personnes qui reçoivent le plus de voix lors de l’élection des administrateurs, sont élues administrateurs, jusqu’à concurrence du nombre autorisé.

• Note marginale :Pas de droit de vote

  (2) À moins d’être lui-même souscripteur, l’actionnaire d’une société avec actions ordinaires et dont les souscripteurs sont habiles à voter à l’assemblée annuelle des actionnaires et des souscripteurs n’est pas habilité à élire les administrateurs pour les souscripteurs, ni à exercer pour telle élection le droit de vote dont sont assorties des actions.

• Note marginale :Idem

  (3) À moins d’être lui-même actionnaire, le souscripteur d’une police émise par une société avec actions ordinaires et dont les souscripteurs sont habiles à voter à l’assemblée annuelle des actionnaires et des souscripteurs n’est pas habilité à élire les administrateurs pour les actionnaires, ni à exercer pour telle élection le droit de vote d’un souscripteur.

• Note marginale :Nombre égal de voix

  (4) Si, lors de l’élection des administrateurs visés au paragraphe (1), deux personnes ou plus reçoivent un nombre de voix égal et qu’il n’y a pas un nombre de postes vacants suffisant pour que toutes ces personnes soient élues, les administrateurs qui ont reçu un plus grand nombre de voix ou la majorité de ceux-ci doivent, pour combler les postes vacants, déterminer lesquelles de ces personnes doivent être élues.

Note marginale :Vote cumulatif

• 176 (1) Dans le cas où la présente loi ou les règlements administratifs prévoient le vote cumulatif :

  • a) le nombre d’administrateurs, dans le cas d’une société qui n’a pas de souscripteurs habiles à voter à l’assemblée annuelle, ou d’administrateurs pour les actionnaires dans le cas contraire, doit être fixe et précisé;

  • b) les actionnaires habiles à élire les administrateurs à élire par vote cumulatif disposent d’un nombre de voix égal à celui dont sont assorties leurs actions, multiplié par le nombre d’administrateurs à élire par vote cumulatif; ils peuvent les porter sur un ou plusieurs candidats;

  • c) chaque poste d’administrateur à pourvoir par vote cumulatif fait l’objet d’un vote distinct, sauf adoption à l’unanimité d’une résolution permettant à plusieurs personnes d’être élues par un seul vote;

  • d) l’actionnaire qui a voté pour plus d’un candidat, sans autres précisions, est réputé avoir réparti ses voix également entre les candidats;

  • e) si le nombre de candidats en nomination est supérieur au nombre de postes à pourvoir, les candidats qui recueillent le plus petit nombre de voix sont éliminés jusqu’à ce que le nombre de candidats restants soit égal au nombre de postes à pourvoir;

  • f) le mandat de chaque administrateur élu par vote cumulatif prend fin à la clôture de l’assemblée annuelle suivant son élection;

  • g) la révocation d’un administrateur élu par vote cumulatif ne peut intervenir que si le nombre de voix en faveur de la motion visant la révocation dépasse le nombre de voix exprimées contre elle multiplié par le nombre fixe d’administrateurs à élire par vote cumulatif aux termes des règlements administratifs;

  • h) la réduction, par motion, du nombre fixe d’administrateurs à élire par vote cumulatif aux termes des règlements administratifs ne peut intervenir que si le nombre de voix en faveur de cette motion dépasse le nombre de voix exprimées contre elle multiplié par le nombre fixe d’administrateurs à élire par vote cumulatif aux termes des règlements administratifs.

• Note marginale :Vote cumulatif obligatoire

  (2) Les administrateurs à élire par les actionnaires doivent être élus par vote cumulatif lorsqu’une personne et les entités qu’elle contrôle détiennent la propriété effective de plus de dix pour cent de toutes les actions avec droit de vote en circulation de la société.

• Note marginale :Exception

  (3) Le paragraphe (2) ne s’applique pas dans les cas où toutes les actions avec droit de vote en circulation de la société sont détenues en propriété effective par :

  • a) une personne;

  • b) une personne et une ou plusieurs entités qu’elle contrôle;

  • c) une ou plusieurs entités contrôlées par la même personne.

• Note marginale :Exception

  (3.1) Le paragraphe (2) ne s’applique pas à la société transformée à l’égard de laquelle le paragraphe 407(4) s’applique ni à une société à laquelle le paragraphe 407(5) s’applique.

• Note marginale :Élection transitoire

  (4) Lorsque la présente loi ou les règlements administratifs prévoient le vote cumulatif, les actionnaires doivent élire le nombre requis d’administrateurs dont le mandat expire à la clôture de l’assemblée annuelle suivante :

  • a) d’une part, à la première assemblée annuelle tenue au plus tôt quatre-vingt-dix jours après la date à laquelle le vote cumulatif est prévu par le règlement administratif ou requis conformément au paragraphe (2);

  • b) d’autre part, à chaque assemblée annuelle subséquente.

• Note marginale :Catégorie ou série d’actions

  (5) La présente loi n’a pas pour effet d’empêcher les détenteurs d’actions d’une catégorie ou série d’avoir le droit exclusif d’élire un ou plusieurs administrateurs.