Loi sur les sociétés d’assurances (L.C. 1991, ch. 47)

Note marginale :Précision

732 La société de portefeuille d’assurances ne peut être constituée ou prorogée ni exercer ses activités ou se faire connaître sous une dénomination sociale à peu près identique à celle d’une société que si elle contient des termes qui, selon le surintendant, indiquent au public qu’elle est distincte de sa filiale qui est une société; elle ne peut non plus modifier sa dénomination sociale à une telle dénomination.

Note marginale :Français ou anglais

• 733 (1) Dans les lettres patentes, la dénomination sociale peut être énoncée sous l’une des formes suivantes, qui peut légalement désigner la société de portefeuille d’assurances : français seul, anglais seul, français et anglais, ou combinaison de ces deux langues.

• Note marginale :Abréviation

  (2) Malgré les autres dispositions de la présente loi et sous réserve des règlements, la dénomination sociale de la société de portefeuille d’assurances doit comprendre l’abréviation « spa » ou « ihc ».

• Note marginale :Dénomination pour l’étranger

  (3) La société de portefeuille d’assurances peut, à l’étranger, énoncer sa dénomination sociale sous n’importe quelle forme linguistique, laquelle peut dès lors légalement désigner la société à l’extérieur du Canada.

• Note marginale :Autre nom

  (4) Sous réserve du paragraphe (5) et de l’article 880, la société de portefeuille d’assurances peut exercer son activité ou s’identifier sous un nom autre que sa dénomination sociale.

• Note marginale :Interdiction

  (5) Dans le cas où la société de portefeuille d’assurances exerce son activité ou s’identifie sous un autre nom que sa dénomination sociale, le surintendant peut, par ordonnance, lui interdire d’utiliser cet autre nom s’il est d’avis que celui-ci est visé à l’un des alinéas 730a) à e).

• Note marginale :Règlements

  (6) Le gouverneur en conseil peut prendre des règlements concernant l’emploi des abréviations « spa » et « ihc ».

Note marginale :Réservation de la dénomination

734 Le surintendant peut, sur demande, réserver pendant quatre-vingt-dix jours une dénomination sociale à l’intention d’une société de portefeuille d’assurances sur le point de se constituer ou de changer sa dénomination sociale.

Note marginale :Changement obligatoire

• 735 (1) Le surintendant peut, par ordonnance, forcer la société de portefeuille d’assurances qui, notamment par inadvertance, a reçu une dénomination sociale interdite par les articles 730 ou 732 à la changer sans délai.

• Note marginale :Invalidation

  (2) Le surintendant peut invalider la dénomination sociale de la société de portefeuille d’assurances qui ne se conforme pas à l’ordonnance dans les soixante jours qui suivent sa signification et lui attribuer une dénomination qui constituera, tant qu’elle ne sera pas changée conformément aux articles 849 ou 851, sa dénomination officielle.

Note marginale :Filiales

736 Par dérogation au paragraphe 47(1), la filiale d’une société de portefeuille d’assurances peut, avec l’agrément écrit du surintendant, utiliser les mots « assurance », « assurances », « insurance » ou encore « lifeco » dans sa dénomination sociale ou tout autre mot ayant un sens équivalent.

Définition de raison sociale prohibée

• 737 (1) Pour l’application du présent article, sont prohibées les raisons sociales qui utilisent les mots « assurance », « assurances », « insurance », « lifeco », « fiduciaire », « fiduciary », « fiducie », « trust », « trustco », « loan », « loanco » ou « prêt » ou tout autre mot ayant un sens équivalent.

• Note marginale :Fin du contrôle

  (2) Quiconque exploite son entreprise au Canada sous une raison sociale prohibée, à l’exception d’une institution financière, doit cesser d’exercer le contrôle sur une société de portefeuille d’assurances après l’année qui suit la prise de contrôle.

• Note marginale :Fin du contrôle

  (3) Quiconque, à l’exception d’une institution financière, contrôle une entité — autre qu’une institution financière — qui exploite une entreprise au Canada sous une raison sociale prohibée et contrôle une société de portefeuille d’assurances ou en acquiert le contrôle doit cesser d’exercer le contrôle sur la société de portefeuille d’assurances après l’année qui suit la prise de contrôle.

• Note marginale :Fin du contrôle

  (4) Malgré le paragraphe (3), si une institution financière contrôle une entité qui, sans être une institution financière, exploite une entreprise au Canada sous une raison sociale prohibée et contrôle une société de portefeuille d’assurances ou en acquiert le contrôle, l’entité doit cesser d’exercer le contrôle sur la société de portefeuille d’assurances après l’année qui suit la prise de contrôle.

• Note marginale :Exceptions

  (5) Les paragraphes (2) à (4) ne s’appliquent pas à une personne ou entité qui, le 25 juin 1999, exploitait une entreprise au Canada sous une raison sociale prohibée.

Publication de renseignements

Note marginale :Avis

738 Le surintendant doit, dans les soixante jours suivant la fin de chaque année, faire publier un avis dans la Gazette du Canada donnant les renseignements suivants :

• a) la dénomination sociale de chaque société de portefeuille d’assurances;

• b) la province où se trouve son siège.

SECTION 4Organisation et fonctionnement

Note marginale :Réunion constitutive

• 739 (1) Après la délivrance des lettres patentes constituant la société de portefeuille d’assurances, le conseil d’administration tient une réunion au cours de laquelle il peut, sous réserve de la présente section :

  • a) prendre des règlements administratifs;

  • b) adopter les modèles des certificats d’actions et des livres ou registres sociaux;

  • c) autoriser l’émission d’actions;

  • d) nommer les dirigeants;

  • e) nommer un vérificateur dont le mandat expirera à l’assemblée convoquée aux termes du paragraphe 740(1);

  • f) conclure des conventions bancaires;

  • g) traiter de toute autre question d’organisation.

• Note marginale :Convocation de la réunion

  (2) Le fondateur de la société de portefeuille d’assurances — ou l’administrateur nommé dans la demande de lettres patentes — peut, sous réserve du paragraphe 817(2), convoquer la réunion prévue au paragraphe (1) en avisant chaque administrateur, au moins cinq jours à l’avance, des date, heure et lieu de celle-ci ainsi que de son objet.

Note marginale :Convocation d’une assemblée des actionnaires

• 740 (1) Après la réunion du conseil d’administration, les administrateurs de la société de portefeuille d’assurances convoquent sans délai une assemblée des actionnaires.

• Note marginale :Assemblée des actionnaires ou fondateurs

  (2) Les actionnaires doivent par résolution adoptée lors de l’assemblée convoquée aux termes du paragraphe (1) :

  • a) approuver, modifier ou rejeter tout règlement administratif pris par les administrateurs;

  • b) sous réserve de l’article 803, élire des administrateurs dont le mandat expirera au plus tard à la clôture de la troisième assemblée annuelle suivante des actionnaires;

  • c) nommer un vérificateur jusqu’à la clôture de la première assemblée annuelle des actionnaires.

Note marginale :Mandat des premiers administrateurs

741 Le mandat des administrateurs désignés dans la demande de constitution expire à l’élection des administrateurs lors de la première assemblée des actionnaires convoquée aux termes du paragraphe 740(1).

SECTION 5Structure du capital

Capital-actions

Note marginale :Pouvoir d’émission

• 742 (1) Sous réserve de la présente partie et de ses propres règlements administratifs, la société de portefeuille d’assurances peut émettre des actions aux dates, à l’intention des personnes et pour la contrepartie que les administrateurs déterminent.

• Note marginale :Actions

  (2) Les actions sont nominatives sans valeur nominale.

• Note marginale :Actions d’une société de portefeuille d’assurances prorogée

  (3) Les actions à valeur nominale émises par des personnes morales avant leur prorogation sous le régime de la présente partie sont réputées ne plus avoir de valeur nominale.

• Note marginale :Expression des droits des actionnaires

  (4) Les droits de détenteurs d’actions à valeur nominale d’une personne morale prorogée sous le régime de la présente partie, à l’exception des droits de vote, sont réputés, après la prorogation, être inchangés, sauf en ce qui touche la valeur nominale.

Note marginale :Actions ordinaires

• 743 (1) La société de portefeuille d’assurances doit avoir une catégorie d’actions non rachetables, dites « ordinaires », dont les détenteurs ont des droits égaux, notamment les suivants :

  • a) voter à toutes les assemblées, sauf dans les cas où sont seuls habilités à voter les détenteurs d’actions d’une catégorie particulière;

  • b) recevoir les dividendes déclarés;

  • c) se partager le reliquat des biens de la société de portefeuille d’assurances lors de sa dissolution.

• Note marginale :Désignation par « ordinaire »

  (2) La société de portefeuille d’assurances ne peut désigner les actions de plus d’une catégorie comme « ordinaires » ou par une variante de ce terme.

• Note marginale :Non-conformité : société de portefeuille d’assurances prorogée

  (3) Les personnes morales prorogées comme sociétés de portefeuille d’assurances en vertu de la présente partie disposent d’un délai de douze mois après la date de délivrance de leurs lettres patentes de prorogation pour se conformer au paragraphe (2).

Note marginale :Catégories d’actions et leurs droits

• 744 (1) Les règlements administratifs peuvent prévoir plusieurs catégories d’actions; le cas échéant, ils doivent préciser :

  • a) les droits, privilèges, conditions et restrictions qui s’y rattachent;

  • b) s’il y a lieu, le nombre maximal d’actions de toute catégorie que la société de portefeuille d’assurances est autorisée à émettre.

• Note marginale :Approbation des actionnaires

  (2) Les règlements visés au paragraphe (1) font l’objet d’un vote des actionnaires à l’assemblée générale suivante.

• Note marginale :Date d’entrée en vigueur

  (3) La prise d’effet des règlements est subordonnée à leur confirmation, avec ou sans modifications, par résolution extraordinaire des actionnaires à l’assemblée visée au paragraphe (2).

Note marginale :Émission d’actions en série

• 745 (1) Les règlements administratifs peuvent autoriser, avec ou sans réserve, l’émission d’une catégorie d’actions en une ou plusieurs séries et peuvent :

  • a) fixer le nombre maximal des actions de chaque série, établir leur désignation et déterminer les droits, privilèges, conditions et restrictions dont elles sont assorties;

  • b) permettre aux administrateurs de le faire.

• Note marginale :Participation des séries

  (2) Si les montants payables au titre des dividendes cumulatifs ou du remboursement du capital n’ont pas été intégralement versés à l’égard d’une série donnée, les actions de toutes les séries de la même catégorie participent proportionnellement à leur distribution.

• Note marginale :Actions avec droit de vote

  (3) Les actions de toutes les séries d’une même catégorie possèdent des droits de vote identiques.

• Note marginale :Égalité de traitement

  (4) Les droits, privilèges, conditions ou restrictions attachés à une série d’actions autorisée en vertu du présent article ne peuvent lui conférer, en matière de dividendes ou de remboursement de capital, un traitement préférentiel par rapport aux séries de la même catégorie déjà en circulation.

• Note marginale :Documents à envoyer au surintendant

  (5) Lorsqu’ils prennent les mesures autorisées en vertu de l’alinéa (1)b), les administrateurs doivent, avant d’émettre des actions d’une série, envoyer au surintendant un exemplaire du règlement administratif afférent et lui communiquer tous détails sur les séries qui seront émises.

Note marginale :Droits de vote

746 L’action avec droit de vote ne peut conférer qu’un vote et un seul à son détenteur.

Note marginale :Limite de responsabilité

747 L’émission d’une action est libératoire quant à l’apport exigible de son détenteur.