Loi sur les sociétés d’assurances (L.C. 1991, ch. 47)

Note marginale :Renouvellement de mandat

804 L’administrateur qui a terminé son mandat peut, s’il a par ailleurs les qualités requises, recevoir un nouveau mandat.

Élections incomplètes et vacances d’administrateurs

Note marginale :Nullité de l’élection ou de la nomination

• 805 (1) Est nulle toute élection ou nomination d’administrateurs après laquelle la composition du conseil ne satisfait pas aux exigences du paragraphe 796(2) ou de l’article 799 sauf si, dans les quarante-cinq jours qui suivent la découverte de l’inobservation, les administrateurs présentent un plan, approuvé par le surintendant, en vue de remédier au manquement.

• Note marginale :Élection incomplète

  (2) Si, à la clôture d’une assemblée des actionnaires, ceux-ci n’ont pas élu le nombre fixe ou minimal d’administrateurs requis par la présente partie ou les règlements administratifs de la société de portefeuille d’assurances, l’élection des administrateurs est :

  • a) valide, si le nombre de ceux-ci et de ceux encore en fonctions est suffisant pour former quorum;

  • b) nulle, dans le cas contraire.

Note marginale :Administrateurs en cas d’élection incomplète ou nulle

• 806 (1) Si, à la clôture d’une assemblée quelconque des actionnaires, les paragraphes 805(1) ou (2) s’appliquent, par dérogation aux paragraphes 801(2) et (3) et aux alinéas 803(1)f) et 807(1)a), le conseil d’administration se compose, jusqu’à l’élection ou la nomination des remplaçants :

  • a) dans les cas d’application de l’alinéa 805(2)a), des administrateurs mentionnés à cet alinéa;

  • b) dans les cas d’application du paragraphe 805(1) ou de l’alinéa 805(2)b), des administrateurs qui étaient en fonctions avant l’assemblée.

• Note marginale :Administrateurs en cas d’élection incomplète ou nulle

  (2) Dans le cas où, à l’expiration du délai de quarante-cinq jours visé au paragraphe 805(1), le surintendant n’a approuvé aucun plan visant à remédier au manquement aux dispositions mentionnées à ce paragraphe, le conseil d’administration, par dérogation aux paragraphes 801(2) et (3) et aux alinéas 803(1)f) et 807(1)a), jusqu’à l’élection ou la nomination des nouveaux administrateurs, est formé uniquement des administrateurs en fonctions avant l’assemblée.

• Note marginale :Convocation de l’assemblée par les administrateurs

  (3) Le cas échéant, le conseil d’administration convoque sans délai une assemblée extraordinaire des actionnaires afin soit de pourvoir aux postes encore vacants, dans les cas d’application de l’alinéa 805(2)a), soit d’élire un nouveau conseil d’administration, dans les cas d’application du paragraphe 805(1) ou de l’alinéa 805(2)b).

• Note marginale :Convocation de l’assemblée par les actionnaires

  (4) Les actionnaires peuvent convoquer l’assemblée extraordinaire prévue par le paragraphe (3) si les administrateurs négligent de le faire.

Note marginale :Fin du mandat

• 807 (1) L’administrateur cesse d’occuper son poste dans les situations suivantes :

  • a) à la clôture de l’assemblée annuelle à laquelle son mandat prend fin;

  • b) à son décès ou à sa démission;

  • c) dans les cas d’incapacité ou d’inéligibilité prévus respectivement à l’article 797 ou au paragraphe 837(2);

  • d) dans le cas de révocation prévu à l’article 808;

  • e) dans les cas de destitution prévus aux articles 1006 ou 1007.

• Note marginale :Date de la démission

  (2) La démission d’un administrateur prend effet à la date de son envoi par écrit à la société de portefeuille d’assurances ou à la date postérieure qui y est indiquée.

Note marginale :Révocation des administrateurs

• 808 (1) Sous réserve de l’alinéa 803(1)g), les actionnaires peuvent, par résolution votée à une assemblée extraordinaire, révoquer un, plusieurs ou tous les administrateurs.

• Note marginale :Révocation des administrateurs

  (2) La résolution de révocation d’un administrateur ne peut toutefois être votée, s’il y a lieu, que par les actionnaires ayant le droit exclusif de l’élire.

• Note marginale :Vacances

  (3) Sous réserve des alinéas 803(1)b) à e), toute vacance découlant d’une révocation peut être comblée lors de l’assemblée qui a prononcé celle-ci ou, à défaut, conformément aux articles 812 ou 813.

Note marginale :Déclaration de l’administrateur

• 809 (1) Peut, dans une déclaration écrite, exposer à la société de portefeuille d’assurances les raisons de sa démission ou de son opposition aux mesures ou résolutions proposées l’administrateur qui :

  • a) soit démissionne;

  • b) soit apprend, notamment par avis, qu’une assemblée a été convoquée en vue de le révoquer;

  • c) soit apprend, notamment par avis, qu’une réunion du conseil d’administration ou une assemblée d’actionnaires ont été convoquées en vue de nommer ou d’élire son remplaçant, par suite de sa démission, de sa révocation ou de l’expiration de son mandat.

• Note marginale :Déclaration au surintendant

  (2) L’administrateur qui démissionne en raison d’un désaccord avec les autres administrateurs ou avec les dirigeants de la société de portefeuille d’assurances doit, dans une déclaration écrite, exposer à la société et au surintendant la nature du désaccord.

Note marginale :Diffusion de la déclaration

• 810 (1) La société de portefeuille d’assurances envoie sans délai, au surintendant et aux actionnaires qui doivent recevoir avis des assemblées, copie de la déclaration visée au paragraphe 809(1) concernant une question mentionnée aux alinéas 809(1)b) ou c) ou de la déclaration visée au paragraphe 809(2), sauf si elle est jointe à l’avis de l’assemblée.

• Note marginale :Immunité

  (2) La société de portefeuille d’assurances ou ses mandataires n’engagent pas leur responsabilité en diffusant, conformément au paragraphe (1), la déclaration faite par un administrateur.

Note marginale :Élection par actionnaires

811 Les règlements administratifs peuvent prévoir que les vacances au sein du conseil d’administration seront comblées uniquement à la suite d’un vote :

• a) soit de tous les actionnaires;

• b) soit de ceux ayant le droit exclusif de le faire.

Note marginale :Manière de combler les vacances

• 812 (1) Malgré l’article 819, mais sous réserve du paragraphe (2) et des articles 811 et 813, les administrateurs peuvent, s’il y a quorum, combler les vacances survenues au sein du conseil, à l’exception de celles qui résultent soit de l’omission d’élire le nombre fixe ou minimal d’administrateurs prévu par les règlements administratifs, soit d’une augmentation du nombre fixe, minimal ou maximal d’administrateurs prévu par les règlements administratifs.

• Note marginale :Composition du conseil contraire à la loi

  (2) Par dérogation aux articles 811 et 819, lorsque, par suite d’une vacance, le nombre des administrateurs ou la composition du conseil n’est pas conforme aux articles 796 ou 799, la vacance doit être comblée sans délai par les administrateurs qui, à défaut d’un règlement administratif spécifique, seraient habilités à le faire.

Note marginale :Administrateurs élus pour une catégorie d’actions

813 Par dérogation à l’article 819, les vacances survenues parmi les administrateurs que les détenteurs d’une série ou d’une catégorie déterminée d’actions ont le droit exclusif d’élire peuvent, sous réserve de l’article 811, être comblées :

• a) soit par les administrateurs en fonction élus par les détenteurs d’actions de cette catégorie ou série, à l’exception des vacances résultant de l’omission d’élire le nombre fixe ou minimal d’administrateurs prévu par les règlements administratifs ou résultant d’une augmentation du nombre fixe, minimal ou maximal d’administrateurs prévu par les règlements administratifs;

• b) soit, si aucun de ces administrateurs n’est en fonctions et si, en raison de la vacance, le nombre d’administrateurs ou la composition du conseil d’administration n’est pas conforme aux articles 796 ou 799, par les autres administrateurs en fonctions;

• c) soit, si aucun de ces administrateurs n’est en fonctions et si l’alinéa b) ne s’applique pas, lors de l’assemblée que les détenteurs d’actions de cette catégorie ou série peuvent convoquer pour combler les vacances.

Note marginale :Exercice du mandat

814 Sauf disposition contraire des règlements administratifs, l’administrateur élu ou nommé pour combler une vacance reste en fonctions pendant la durée qui reste à courir du mandat de son prédécesseur.

Note marginale :Nominations entre les assemblées annuelles

• 815 (1) Les administrateurs peuvent nommer des administrateurs supplémentaires si les règlements administratifs en prévoient la possibilité et prévoient également un nombre minimal et maximal d’administrateurs.

• Note marginale :Mandat

  (2) Le mandat d’un administrateur ainsi nommé expire au plus tard à la clôture de l’assemblée annuelle qui suit.

• Note marginale :Limite quant au nombre

  (3) Le nombre total des administrateurs ainsi nommés ne peut dépasser le tiers du nombre des administrateurs élus lors de la dernière assemblée annuelle.

Réunions du conseil d’administration

Note marginale :Nombre minimal de réunions

• 816 (1) Les administrateurs doivent se réunir au moins quatre fois par exercice.

• Note marginale :Lieu

  (2) Les administrateurs peuvent, sauf disposition contraire des règlements administratifs, se réunir dans le lieu de leur choix.

• Note marginale :Avis

  (3) L’avis de convocation se donne conformément aux règlements administratifs.

Note marginale :Avis de la réunion

• 817 (1) L’avis de convocation mentionne obligatoirement les questions tombant sous le coup de l’article 832 qui seront discutées à la réunion, mais, sauf disposition contraire des règlements administratifs, n’a besoin de préciser ni l’objet ni l’ordre du jour de la réunion.

• Note marginale :Renonciation

  (2) Les administrateurs peuvent renoncer à l’avis de convocation; leur présence à la réunion équivaut à une telle renonciation, sauf lorsqu’ils y assistent spécialement pour s’opposer aux délibérations au motif que la réunion n’est pas régulièrement convoquée.

• Note marginale :Ajournement

  (3) Il n’est pas nécessaire de donner avis de l’ajournement d’une réunion si les date, heure et lieu de la reprise sont annoncés lors de la réunion initiale.

Note marginale :Quorum

• 818 (1) Sous réserve de l’article 819, le nombre d’administrateurs prévu au paragraphe (2) constitue le quorum pour les réunions du conseil d’administration ou d’un comité d’administrateurs; lorsque celui-ci est atteint, les administrateurs peuvent exercer leurs pouvoirs, malgré toute vacance en leur sein.

• Note marginale :Quorum

  (2) La majorité du nombre minimal d’administrateurs prévu par la présente partie pour le conseil d’administration, ou un comité d’administrateurs, ou le nombre supérieur fixé par règlement administratif, constitue le quorum.

• Note marginale :Présence continue

  (3) L’administrateur qui s’absente temporairement d’une réunion du conseil d’administration ou d’un de ses comités en conformité avec le paragraphe 837(1) est réputé être présent pour l’application du présent article.

Note marginale :Majorité de résidents canadiens

• 819 (1) Les administrateurs ne peuvent délibérer en conseil que si :

  • a) dans le cas de la filiale d’une institution étrangère, au moins la moitié des présents sont des résidents canadiens;

  • b) dans les autres cas, la majorité des présents sont des résidents canadiens.

• Note marginale :Exception

  (2) Il peut cependant y avoir dérogation au paragraphe (1), lorsque les deux conditions suivantes sont réunies :

  • a) parmi les administrateurs absents, un résident canadien approuve les délibérations par écrit, par communication téléphonique ou électronique ou par tout autre moyen de communication;

  • b) la présence de cet administrateur aurait permis d’atteindre le nombre d’administrateurs requis.

Note marginale :Participation par téléphone

• 820 (1) Sous réserve des règlements administratifs, une réunion du conseil ou d’un de ses comités peut se tenir par tout moyen de communication téléphonique ou électronique ou par tout autre moyen permettant à tous les participants de communiquer adéquatement entre eux.

• Note marginale :Présomption de présence

  (2) Les administrateurs qui participent à une réunion selon les modes prévus au paragraphe (1) sont réputés, pour l’application de la présente partie, y être présents.

Note marginale :Résolution tenant lieu de réunion

• 821 (1) La résolution écrite, signée de tous les administrateurs habiles à voter en l’occurrence lors de la réunion, a la même valeur que si elle avait été adoptée lors de la réunion.

• Note marginale :Dépôt de la résolution

  (2) Un exemplaire des résolutions visées au paragraphe (1) doit être conservé avec les procès-verbaux des réunions des administrateurs.

• Note marginale :Résolution tenant lieu de réunion d’un comité

  (3) La résolution écrite, signée de tous les administrateurs habiles à voter en l’occurrence lors de la réunion d’un comité du conseil d’administration — à l’exception d’une résolution du comité de vérification dans le cadre du paragraphe 829(3) —, a la même valeur que si elle avait été adoptée lors de la réunion.

• Note marginale :Dépôt de la résolution

  (4) Un exemplaire des résolutions visées au paragraphe (3) doit être conservé avec les procès-verbaux des réunions du comité du conseil d’administration.

• Note marginale :Preuve

  (5) Sauf si un vote par scrutin est demandé, l’inscription au procès-verbal de la réunion précisant que le président a déclaré une résolution adoptée ou rejetée fait foi, sauf preuve contraire, de ce fait, sans qu’il soit nécessaire de prouver le nombre ou la proportion des voix en faveur de cette résolution ou contre elle.