Loi sur les sociétés d’assurances (L.C. 1991, ch. 47)

Note marginale :Absence de cautionnement

• 374 (1) Les plaignants ne sont pas tenus de fournir de cautionnement pour les frais.

• Note marginale :Frais provisoires

  (2) En donnant suite au recours, le tribunal peut ordonner à la société ou à sa filiale de verser au plaignant des frais et dépens provisoires, y compris les frais de justice et les débours, dont ils pourront être comptables devant le tribunal lors de l’adjudication définitive.

Note marginale :Demande de rectification

• 375 (1) La société — ainsi que tout détenteur de ses valeurs mobilières ou toute personne qui subit un préjudice — peut demander au tribunal de rectifier, par ordonnance, son registre des valeurs mobilières ou ses autres livres, si le nom d’une personne y a été inscrit, maintenu, supprimé ou omis prétendument à tort.

• Note marginale :Avis au surintendant

  (2) Le demandeur doit donner avis de sa demande au surintendant, lequel peut comparaître en personne ou par ministère d’avocat lors de l’audition de celle-ci.

• Note marginale :Pouvoirs du tribunal

  (3) En donnant suite aux demandes visées au présent article, le tribunal peut rendre les ordonnances qu’il estime indiquées, notamment pour :

  • a) ordonner la rectification du registre des valeurs mobilières ou des autres livres de la société;

  • b) enjoindre à la société de ne pas convoquer ou tenir d’assemblée d’actionnaires ou de souscripteurs ni de verser de dividende aux actionnaires avant la rectification;

  • c) déterminer le droit d’une partie à l’inscription, au maintien, à la suppression ou à l’omission de son nom dans le registre des valeurs mobilières ou autres livres de la société, que le litige survienne entre plusieurs détenteurs ou prétendus détenteurs de valeurs mobilières ou entre eux et la société;

  • d) indemniser toute partie qui a subi une perte.

SECTION XVILiquidation et dissolution

Définition

Définition de tribunal

376 Pour l’application de la présente section, le tribunal est la juridiction compétente du ressort du siège de la société.

Application

Note marginale :Application de la section

• 377 (1) La présente section ne s’applique pas aux sociétés insolvables au sens de la Loi sur les liquidations et les restructurations.

• Note marginale :Suspension des procédures

  (2) Toute procédure soit de dissolution, soit de liquidation et de dissolution, engagée aux termes de la présente section, est suspendue dès la constatation de l’insolvabilité de la société, au sens de la Loi sur les liquidations et les restructurations.

Note marginale :Sociétés mutuelles et autres

378 La présente section ne s’applique pas aux sociétés qui :

• a) sont des sociétés mutuelles;

• b) ont des souscripteurs avec participation ou des souscripteurs qui sont habiles à voter aux assemblées annuelles des actionnaires et souscripteurs.

Note marginale :Relevés fournis au surintendant

379 Le liquidateur nommé conformément à la présente partie pour procéder à la liquidation des activités de la société doit fournir au surintendant, en la forme requise, les renseignements pertinents que celui-ci exige.

Liquidation simple

Note marginale :Dissolution en l’absence de biens et de dettes

• 380 (1) La société qui n’a ni biens ni dettes peut, avec l’autorisation soit par résolution extraordinaire des actionnaires, soit — si elle n’a pas d’actionnaires — par résolution de tous les administrateurs, demander au ministre de lui délivrer des lettres patentes de dissolution.

• Note marginale :Dissolution par lettres patentes

  (2) Après réception de la demande, le ministre peut délivrer des lettres patentes de dissolution, s’il est convaincu que les circonstances le justifient.

• Note marginale :Date de dissolution

  (3) La société cesse d’exister à la date figurant sur les lettres patentes de dissolution.

Note marginale :Proposition de liquidation et dissolution

• 381 (1) La liquidation et la dissolution volontaires d’une société, autre que celle mentionnée au paragraphe 380(1), peuvent être proposées :

  • a) soit par son conseil d’administration;

  • b) soit par tout actionnaire ayant droit de vote à l’assemblée annuelle des actionnaires aux termes des articles 147 et 148.

• Note marginale :Avis d’assemblée

  (2) L’avis de convocation de l’assemblée qui doit statuer sur la proposition de liquidation et de dissolution volontaires de la société doit en exposer les modalités.

Note marginale :Résolution des actionnaires

382 La société visée à l’article 381 peut, si elle y est autorisée par résolution extraordinaire des actionnaires ou, lorsqu’elle a émis plusieurs catégories d’actions — assorties ou non du droit de vote —, par résolution extraordinaire des détenteurs de chacune d’elles, demander au ministre de lui délivrer des lettres patentes de dissolution.

Note marginale :Approbation préalable du ministre

• 383 (1) La société en question ne peut prendre aucune mesure tendant à sa liquidation et à sa dissolution volontaires tant que la demande visée à l’article 382 n’a pas été agréée par le ministre.

• Note marginale :Cas où le ministre approuve

  (2) Le ministre peut, par arrêté, agréer la demande s’il est convaincu, en se fondant sur sa teneur, que les circonstances le justifient.

• Note marginale :Effets de l’approbation

  (3) Une fois la demande agréée, la société ne peut poursuivre son activité que dans la mesure nécessaire pour mener à bonne fin sa liquidation volontaire.

• Note marginale :Liquidation

  (4) La société dont la demande est agréée doit :

  • a) faire parvenir un avis de l’agrément à chaque réclamant, à l’exception des souscripteurs, et créanciers connus;

  • b) faire insérer cet avis, une fois par semaine pendant quatre semaines consécutives, dans la Gazette du Canada et une fois par semaine pendant deux semaines consécutives dans un ou plusieurs journaux à grand tirage publiés dans chaque province où elle a exercé son activité au cours des douze derniers mois;

  • c) accomplir tous actes utiles à la dissolution, notamment recouvrer ses biens, disposer des biens non destinés à être répartis en nature entre les actionnaires et honorer ses obligations, ou constituer une provision suffisante à cette fin;

  • d) [Abrogé, 1997, ch. 15, art. 239]

  • e) après avoir accompli les formalités imposées par les alinéas a) et b) et constitué une provision suffisante pour honorer ses obligations, répartir le reliquat de l’actif, en numéraire ou en nature, entre les actionnaires selon leurs droits respectifs.

Note marginale :Lettres patentes de dissolution

• 384 (1) Sauf dans les cas où le tribunal a rendu l’ordonnance visée au paragraphe 385(1), le ministre peut, s’il estime que la société satisfait à toutes les obligations énoncées au paragraphe 383(4) et que les circonstances le justifient, délivrer des lettres patentes de dissolution.

• Note marginale :Dissolution de la société

  (2) La société est dissoute et cesse d’exister à la date figurant sur les lettres patentes.

Surveillance judiciaire

Note marginale :Surveillance judiciaire

• 385 (1) Sur demande présentée à cette fin au cours de la liquidation par le surintendant ou par tout intéressé, le tribunal peut, par ordonnance, décider que la liquidation sera poursuivie sous sa surveillance conformément au présent article et aux articles 386 à 398 et prendre toute autre mesure indiquée.

• Note marginale :Idem

  (2) La demande de surveillance doit être motivée, avec la déclaration sous serment du demandeur à l’appui.

• Note marginale :Avis au surintendant

  (3) Le demandeur donne avis de sa demande au surintendant, lequel peut comparaître en personne ou par ministère d’avocat lors de l’audition de celle-ci.

Note marginale :Surveillance

• 386 (1) La liquidation se poursuit sous la surveillance du tribunal une fois rendue l’ordonnance prévue au paragraphe 385(1).

• Note marginale :Début de la liquidation

  (2) La surveillance judiciaire de la liquidation commence à la date du prononcé de l’ordonnance.

Note marginale :Pouvoirs du tribunal

387 Dans le cadre de la dissolution et de la liquidation, le tribunal peut, s’il est convaincu de la capacité de la société d’acquitter ses obligations ou de constituer une provision pour les honorer et de sa capacité de conclure des ententes satisfaisantes pour assurer la protection de ses souscripteurs, prendre, par ordonnance, les mesures qu’il estime indiquées et, notamment :

• a) ordonner la liquidation;

• b) nommer un liquidateur en exigeant ou non un cautionnement, fixer sa rémunération et le remplacer;

• c) nommer des inspecteurs ou des arbitres, préciser leurs pouvoirs, fixer leur rémunération et les remplacer;

• d) fixer l’avis à donner aux intéressés ou accorder une dispense d’avis;

• e) juger de la validité des réclamations faites contre la société;

• f) interdire, à tout stade de la procédure, aux administrateurs et aux dirigeants :

  • (i) soit d’exercer tout ou partie de leurs pouvoirs,

  • (ii) soit de recouvrer ou de recevoir toute créance ou autre bien de la société ou de payer ou céder tout bien de celle-ci, sauf de la manière autorisée par le tribunal;

• g) préciser et engager la responsabilité des administrateurs, dirigeants, actionnaires ou souscripteurs, ou de leurs prédécesseurs :

  • (i) soit envers la société,

  • (ii) soit envers les tiers pour les obligations de la société;

• h) approuver, en ce qui concerne les dettes de la société, tout paiement, règlement, transaction ou rétention d’éléments d’actif, et juger si les provisions constituées suffisent à acquitter ou à céder les obligations de la société, qu’elles soient ou non liquidées, futures ou éventuelles;

• i) fixer, en accord avec le surintendant, l’usage qui sera fait des documents, livres et registres de la société ou ordonner de les détruire;

• j) sur demande d’un créancier, d’un inspecteur ou du liquidateur, donner des instructions sur toute question touchant à la liquidation;

• k) sur avis à tous les intéressés, décharger le liquidateur de ses manquements, selon les modalités que le tribunal estime indiquées, et confirmer ses actes;

• l) sous réserve des articles 394 à 396, approuver tout projet de répartition provisoire ou définitive entre les actionnaires, le cas échéant, ou les fondateurs, en numéraire ou en biens;

• m) fixer la destination des biens appartenant aux créanciers, actionnaires, souscripteurs ou fondateurs introuvables;

• n) sur demande de tout administrateur, dirigeant, actionnaire, souscripteur, fondateur, créancier ou liquidateur :

  • (i) surseoir à la liquidation, selon les modalités que le tribunal estime convenir,

  • (ii) poursuivre ou interrompre la procédure de liquidation,

  • (iii) enjoindre au liquidateur de restituer à la société le reliquat des biens de celle-ci;

• o) après la reddition de compte définitive du liquidateur devant le tribunal, obliger la société à demander au ministre de lui délivrer des lettres patentes de dissolution.

Note marginale :Cessation d’activité et perte de pouvoirs

• 388 (1) Toute ordonnance de liquidation a pour la société les effets suivants :

  • a) tout en continuant à exister, elle cesse d’exercer son activité commerciale, à l’exception de celle que le liquidateur estime nécessaire au déroulement des opérations de la liquidation;

  • b) les pouvoirs de ses administrateurs et actionnaires sont dévolus au liquidateur, sauf indication contraire et expresse du tribunal.

• Note marginale :Délégation par le liquidateur

  (2) Le liquidateur peut déléguer aux administrateurs ou aux actionnaires la totalité ou une partie des pouvoirs qui lui sont dévolus en vertu de l’alinéa (1)b).

Note marginale :Nomination du liquidateur

389 Le tribunal peut nommer dans l’ordonnance, ou par la suite, en qualité de liquidateur toute personne et, notamment, l’un des administrateurs, dirigeants ou actionnaires de la société ou d’une autre société.

Note marginale :Vacance

390 Les biens de la société sont placés sous la garde du tribunal durant toute vacance du poste de liquidateur survenant après le prononcé de l’ordonnance.

Note marginale :Obligations du liquidateur

• 391 (1) Les obligations à remplir par le liquidateur sont les suivantes :

  • a) donner avis, sans délai, de sa nomination au surintendant et aux réclamants et créanciers connus de lui;

  • b) insérer dès sa nomination, dans la Gazette du Canada, une fois par semaine pendant quatre semaines consécutives et une fois par semaine pendant deux semaines consécutives, dans un ou plusieurs journaux à grand tirage publiés dans chaque province où la société a exercé son activité pendant les douze mois précédents, un avis obligeant :

    • (i) les débiteurs de la société à lui rendre compte et à lui payer leurs dettes, aux date, heure et lieu précisés,

    • (ii) les personnes possédant des biens de la société à les lui remettre aux date, heure et lieu précisés,

    • (iii) les créanciers de la société — autres que les souscripteurs ayant une créance non liquidée — à lui fournir par écrit un relevé détaillé de leur créance, qu’elle soit ou non liquidée, future ou éventuelle, dans les soixante jours de la première publication de l’avis;

  • c) prendre sous sa garde et sous son contrôle tous les biens de la société;

  • d) [Abrogé, 1997, ch. 15, art. 240]

  • e) ouvrir un compte de fiducie pour les fonds reçus dans le cadre de la liquidation de la société;

  • f) tenir une comptabilité des recettes et dépenses liées à la liquidation de la société;

  • g) tenir des listes distinctes de chaque catégorie de créanciers, actionnaires, souscripteurs et autres réclamants;

  • h) demander des instructions au tribunal après constatation de l’incapacité de la société d’honorer ses obligations ou de constituer une provision suffisante à cette fin;

  • i) remettre au tribunal ainsi qu’au surintendant, au moins une fois par douze mois à compter de sa nomination et chaque fois que le tribunal l’ordonne, le rapport annuel de la société établi conformément au paragraphe 331(1) ou de toute autre façon qu’il juge appropriée ou que le tribunal exige;

  • j) après l’approbation par le tribunal de ses comptes définitifs, répartir le reliquat des biens de la société entre les actionnaires, ou entre les fondateurs, selon leurs droits respectifs.

• Note marginale :Pouvoirs du liquidateur

  (2) Le liquidateur peut exercer les pouvoirs suivants :

  • a) retenir les services de conseillers professionnels, notamment d’actuaires, d’avocats, de notaires, de comptables et d’experts-estimateurs;

  • b) ester en justice, dans toute procédure civile, pénale ou administrative, pour le compte de la société;

  • c) exercer l’activité commerciale de la société dans la mesure nécessaire à la liquidation;

  • d) vendre aux enchères publiques ou de gré à gré tout bien de la société;

  • e) agir et signer des documents au nom de la société;

  • f) contracter des emprunts garantis par les biens de la société;

  • g) transiger sur toutes réclamations mettant en cause la société ou les régler;

  • h) prendre toute autre mesure nécessaire à la liquidation et à la répartition des biens de la société.