Loi sur les sociétés d’assurances (L.C. 1991, ch. 47)

Note marginale :Société d’assurance-vie — actionnaire important

• 407.01 (1) La société transformée à l’égard de laquelle le paragraphe 407(4) s’applique ou la société à laquelle le paragraphe 407(5) s’applique qui contrôlent une société d’assurance-vie sont tenues, si une personne devient un actionnaire important de la société d’assurance-vie ou d’une entité qui la contrôle, de prendre les mesures nécessaires pour que, à l’expiration de l’année qui suit la date à laquelle la personne est devenue actionnaire important :

  • a) soit elles cessent de contrôler la société d’assurance-vie;

  • b) soit la société d’assurance-vie ou l’entité n’ait plus d’autre actionnaire important qu’elles-mêmes ou une entité qu’elles contrôlent.

• Note marginale :Exemption

  (2) Le paragraphe (1) ne s’applique pas si les capitaux propres de la société d’assurance-vie sont inférieurs à deux cent cinquante millions de dollars, ou au montant fixé par règlement.

• Note marginale :Prorogation du délai

  (3) Si les conditions générales du marché le justifient et s’il est convaincu que la société transformée ou la société a fait de son mieux pour se conformer au paragraphe (1) dans le délai imparti, le ministre peut reculer la date à compter de laquelle elle devra se conformer à ce paragraphe.

Note marginale :Société d’assurance-vie — actionnaire important

• 407.011 (1) Par dérogation au paragraphe 407.01(1), la société transformée à l’égard de laquelle le paragraphe 407(4) s’applique ou la société à laquelle le paragraphe 407(5) s’applique qui contrôlent une société d’assurance-vie à l’égard de laquelle le paragraphe 407.01(1) ne s’applique pas en raison du paragraphe 407.01(2) sont tenues, si les capitaux propres de la société d’assurance-vie passent à deux cent cinquante millions de dollars ou plus ou au montant fixé par règlement et si à la date où le montant est atteint une personne est un actionnaire important de la société d’assurance-vie ou d’une entité qui la contrôle aussi, de prendre les mesures nécessaires pour que, à l’expiration des trois ans qui suivent cette date :

  • a) soit elles cessent de contrôler la société d’assurance-vie;

  • b) soit la société d’assurance-vie ou l’entité n’ait plus d’autre actionnaire important qu’elles-mêmes ou une entité qu’elles contrôlent.

• Note marginale :Prorogation du délai

  (2) Si les conditions générales du marché le justifient et s’il est convaincu que la société transformée ou la société a fait de son mieux pour se conformer au paragraphe (1) dans le délai imparti, le ministre peut reculer la date à compter de laquelle elle devra se conformer à ce paragraphe.

Note marginale :Société d’assurance-vie — intérêt substantiel

• 407.02 (1) La société transformée à l’égard de laquelle le paragraphe 407(11) s’applique ou la société à laquelle le paragraphe 407(12) s’applique et qui contrôlent une société d’assurance-vie sont tenues, si une personne acquiert un intérêt substantiel dans une catégorie quelconque d’actions de la société d’assurance-vie ou de l’entité qui la contrôle, de prendre les mesures nécessaires pour que, à l’expiration de l’année qui suit la date à laquelle la personne a acquis l’intérêt :

  • a) soit elles cessent de contrôler la société d’assurance-vie;

  • b) soit personne d’autre qu’elles ou les entités qu’elles contrôlent n’aient d’intérêt substantiel dans une catégorie quelconque d’actions de la société d’assurance-vie ou de l’entité qui la contrôle.

• Note marginale :Exemption

  (2) Le paragraphe (1) ne s’applique pas si les capitaux propres de la société d’assurance-vie sont inférieurs à deux cent cinquante millions de dollars, ou au montant fixé par règlement.

• Note marginale :Prorogation du délai

  (3) Si les conditions générales du marché le justifient et s’il est convaincu que la société transformée ou la société a fait de son mieux pour se conformer au paragraphe (1) dans le délai imparti, le ministre peut reculer la date à compter de laquelle elle devra se conformer à ce paragraphe.

Note marginale :Intérêt substantiel

• 407.03 (1) Il est interdit à toute personne ayant un intérêt substantiel dans une catégorie quelconque des actions d’une société transformée à participation multiple à l’égard de laquelle le paragraphe 407(4) s’applique ou d’une société à participation multiple à laquelle le paragraphe 407(5) s’applique d’avoir un intérêt substantiel dans une catégorie quelconque des actions d’une filiale de la société transformée ou de la société, selon le cas, qui est une société d’assurance-vie ou qui est une société de portefeuille d’assurances.

• Note marginale :Intérêt substantiel

  (2) Il est interdit à toute personne ayant un intérêt substantiel dans une catégorie quelconque des actions d’une société d’assurance-vie d’avoir un intérêt substantiel dans une catégorie quelconque d’actions des entités suivantes qui contrôlent la société d’assurance-vie :

  • a) une société transformée à participation multiple à l’égard de laquelle le paragraphe 407(4) s’applique;

  • b) une société à participation multiple à laquelle le paragraphe 407(5) s’applique;

  • c) une société de portefeuille d’assurances à participation multiple à laquelle le paragraphe 407(6) s’applique.

Note marginale :Interdiction d’acquérir sans l’agrément du ministre

• 407.1 (1) Il est interdit à une personne d’acquérir, sans l’agrément du ministre, le contrôle, au sens de l’alinéa 3(1)d), d’une société.

• Note marginale :Assimilation

  (2) Dans le cas où l’entité issue d’une fusion, d’un regroupement ou d’une réorganisation aurait le contrôle, au sens de l’alinéa 3(1)d), d’une société, cette entité est réputée en acquérir, dans le cadre d’une acquisition qui requiert l’agrément prévu au paragraphe (1), le contrôle au sens de cet alinéa.

Note marginale :Interdiction — contrôle

• 407.2 (1) Malgré l’article 407.1, il est interdit à toute personne de contrôler, au sens de l’alinéa 3(1)d), une société transformée à l’égard de laquelle les paragraphes 407(4) ou (11) s’appliquent ou une société à laquelle les paragraphes 407(5) ou (12) s’appliquent.

• Note marginale :Exception

  (2) Le paragraphe (1) ne s’applique pas à la société à laquelle les paragraphes 407(5) ou (12) s’appliquent ou à la société de portefeuille d’assurances à laquelle les paragraphes 407(6) ou (13) s’appliquent et qui sont autorisées, dans le cadre de ces paragraphes, à contrôler, au sens de l’alinéa 3(1)d), la société transformée.

• Note marginale :Exception

  (2.1) Le paragraphe (1) ne s’applique pas à la société de portefeuille d’assurances à laquelle les paragraphes 407(10) ou (16) s’appliquent et qui est autorisée, dans le cadre de ces paragraphes, à contrôler, au sens de l’alinéa 3(1)d), la société.

• Note marginale :Exception — autres entités

  (3) Le paragraphe (1) ne s’applique pas aux entités qui contrôlent, au sens de l’alinéa 3(1)d), la société transformée ou la société, selon le cas, et qui sont elles-mêmes contrôlées, au sens du même alinéa, par une société à laquelle les paragraphes 407(5) ou (12) s’appliquent, ou par une société de portefeuille d’assurances à laquelle les paragraphes 407(6) ou (13) s’appliquent, et qui peut être un actionnaire important de la société transformée ou de la société, selon le cas, ou avoir un intérêt substantiel dans une catégorie quelconque des actions de la société transformée ou de la société, selon le cas.

• Note marginale :Perte de contrôle

  (4) Par dérogation aux paragraphes (1) et 407(4), la société à laquelle le paragraphe 407(5) s’applique, ou la société de portefeuille d’assurances à laquelle le paragraphe 407(6) s’applique, peut être un actionnaire important de la société transformée à l’égard de laquelle le paragraphe 407(4) s’applique et cesser de la contrôler au sens de l’alinéa 3(1)d) si elle a conclu un accord avec le ministre prévoyant les mesures qu’elle doit prendre pour cesser d’être un actionnaire important dans le délai précisé dans l’accord.

• Note marginale :Perte de contrôle

  (4.1) Par dérogation aux paragraphes (1) et 407(9), la société de portefeuille d’assurances à laquelle le paragraphe 407(6) s’applique peut être un actionnaire important de la société à laquelle le paragraphe 407(5) s’applique et cesser de la contrôler au sens de l’alinéa 3(1)d) si elle a conclu un accord avec le ministre prévoyant les mesures qu’elle doit prendre pour cesser d’être un actionnaire important dans le délai précisé dans l’accord.

• Note marginale :Prorogation du délai

  (5) Si les conditions générales du marché le justifient et s’il est convaincu que la société ou la société de portefeuille d’assurances, selon le cas, a fait de son mieux pour se conformer aux paragraphes (4) ou (4.1) dans le délai imparti, le ministre peut reculer la date à compter de laquelle elle devra s’y conformer.

• Note marginale :Perte de contrôle

  (6) Par dérogation aux paragraphes (1) et 407(11), la société à laquelle le paragraphe 407(12) s’applique, ou la société de portefeuille d’assurances à laquelle le paragraphe 407(13) s’applique, peut avoir un intérêt substantiel dans une catégorie quelconque d’actions de la société transformée à l’égard de laquelle le paragraphe 407(11) s’applique et cesser de la contrôler au sens de l’alinéa 3(1)d) si elle a conclu un accord avec le ministre prévoyant les mesures qu’elle doit prendre pour ne plus avoir d’intérêt substantiel dans le délai précisé dans l’accord.

• Note marginale :Perte de contrôle

  (6.1) Par dérogation aux paragraphes (1) et 407(15), la société de portefeuille d’assurances à laquelle le paragraphe 407(13) s’applique peut avoir un intérêt substantiel dans une catégorie quelconque d’actions d’une société à laquelle le paragraphe 407(12) s’applique et cesser de la contrôler au sens de l’alinéa 3(1)d) si elle a conclu un accord avec le ministre prévoyant les mesures qu’elle doit prendre pour ne plus avoir d’intérêt substantiel dans le délai précisé dans l’accord.

• Note marginale :Prorogation du délai

  (7) Si les conditions générales du marché le justifient et s’il est convaincu que la société ou la société de portefeuille d’assurances, selon le cas, a fait de son mieux pour se conformer aux paragraphes (6) ou (6.1) dans le délai imparti, le ministre peut reculer la date à compter de laquelle elle devra s’y conformer.

Note marginale :Restrictions en matière d’inscription

• 408  Il est interdit à la société, sauf si le ministre approuve l’acquisition des actions, d’inscrire dans son registre des valeurs mobilières le transfert ou l’émission d’actions — à une personne ou à une entité contrôlée par celle-ci —, qui soit confère à cette personne un intérêt substantiel dans une catégorie de ses actions, soit augmente l’intérêt substantiel qu’elle détient déjà.

• (2) et (3) [Abrogés, 1997, ch. 15, art. 243]

Note marginale :Exception

408.1 Par dérogation à l’article 408, si, après transfert ou émission d’actions d’une catégorie donnée à une personne autre qu’un mandataire admissible, le nombre total d’actions de cette catégorie inscrites à son registre des valeurs mobilières au nom de cette personne n’excède pas cinq mille ni un dixième pour cent des actions en circulation de cette catégorie, la société est en droit de présumer qu’il n’y a ni acquisition ni augmentation d’intérêt substantiel dans cette catégorie d’actions du fait du transfert ou de l’émission.

Note marginale :Agrément non requis

• 409 (1) Par dérogation aux paragraphes 407(1) et (2) et à l’article 408, l’agrément du ministre n’est pas nécessaire pour une société autre qu’une société transformée à l’égard de laquelle le paragraphe 407(4) s’applique ou une société à laquelle le paragraphe 407(5) s’applique dans le cas où une personne qui détient un intérêt substantiel dans une catégorie d’actions d’une société — ou une entité qu’elle contrôle — acquiert des actions de cette catégorie ou acquiert le contrôle d’une entité qui détient de telles actions et que l’acquisition de ces actions ou du contrôle de l’entité ne porte pas son intérêt à un pourcentage supérieur à celui qui est précisé aux paragraphes (2) ou (3), selon le cas.

• Note marginale :Pourcentage

  (2) Sous réserve du paragraphe (3), le pourcentage applicable est cinq pour cent de plus que l’intérêt substantiel de la personne dans la catégorie d’actions de la société le 1^er juin 1992 ou, si elle est postérieure, à la date de la dernière acquisition — par celle-ci ou par une entité qu’elle contrôle, à l’exception de l’entité visée au paragraphe (1) dont elle acquiert le contrôle — soit d’actions de cette catégorie, soit du contrôle d’une entité détenant des actions de cette catégorie, à avoir reçu l’agrément du ministre.

• Note marginale :Pourcentage

  (3) Dans le cas où une personne détient un intérêt substantiel dans une catégorie d’actions d’une société et que son pourcentage de ces actions a diminué après la date de la dernière acquisition — par elle-même ou par une entité qu’elle contrôle, à l’exception de l’entité visée au paragraphe (1) dont elle acquiert le contrôle — d’actions de la société de cette catégorie, ou du contrôle d’une entité détenant des actions de cette catégorie, à avoir reçu l’agrément du ministre, le pourcentage applicable est le moindre des pourcentages suivants :

  • a) cinq pour cent de plus que l’intérêt substantiel de la personne dans les actions de la société de cette catégorie le 1^er juin 1992 ou, si elle est postérieure, à la date de la dernière acquisition — par celle-ci ou par une entité qu’elle contrôle, à l’exception de l’entité visée au paragraphe (1) dont elle acquiert le contrôle — d’actions de la société de cette catégorie, ou du contrôle d’une entité détenant des actions de cette catégorie, à avoir reçu l’agrément du ministre;

  • b) dix pour cent de plus que l’intérêt substantiel le moins élevé détenu par la personne dans les actions de cette catégorie après le 1^er juin 1992 ou, si elle est postérieure, après la date de la dernière acquisition — par celle-ci ou par une entité qu’elle contrôle, à l’exception de l’entité visée au paragraphe (1) dont elle acquiert le contrôle — d’actions de la société de cette catégorie, ou du contrôle d’une entité détenant des actions de cette catégorie, à avoir reçu l’agrément du ministre.

• Note marginale :Exception : mandataire admissible

  (3.1) Dans le cas où la personne visée au paragraphe (1) est un mandataire admissible ou une entité qu’il contrôle, le ministre peut réduire le pourcentage applicable visé aux paragraphes (2) ou (3).

• Note marginale :Exception

  (4) Le paragraphe (1) ne s’applique pas dans le cas où l’acquisition d’actions ou du contrôle dont il traite :

  • a) aurait pour effet la prise de contrôle de la société par la personne;

  • b) si la personne contrôle déjà la société mais que les droits de vote attachés à l’ensemble des actions de la société qu’elle-même et les entités qu’elle contrôle détiennent à titre de véritable propriétaire n’excèdent pas cinquante pour cent des droits de vote attachés à la totalité des actions en circulation, aurait pour effet de porter les droits de vote attachés à l’ensemble de ces actions détenues par la personne et les entités à plus de cinquante pour cent des droits de vote attachés à la totalité des actions en circulation;

  • c) aurait pour effet l’acquisition d’un intérêt substantiel dans une catégorie d’actions de la société par une entité contrôlée par la personne, l’acquisition de cet intérêt n’étant pas soustraite, par règlement, à l’application du présent alinéa;

  • d) aurait pour effet l’augmentation — dans un pourcentage supérieur à celui précisé aux paragraphes (2) ou (3), selon le cas applicable — de l’intérêt substantiel d’une entité contrôlée par la personne dans une catégorie d’actions de la société, cette augmentation n’étant pas soustraite, par règlement, à l’application du présent alinéa.

• Note marginale :Règlements

  (5) Le gouverneur en conseil peut, par règlement :

  • a) soustraire à l’application de l’alinéa (4)c) l’acquisition d’un intérêt substantiel dans une catégorie d’actions de la société par une entité contrôlée par la personne;

  • b) soustraire à l’application de l’alinéa (4)d) l’augmentation — dans un pourcentage supérieur à celui précisé aux paragraphes (2) ou (3), selon le cas applicable — de l’intérêt substantiel d’une entité contrôlée par la personne dans une catégorie d’actions de la société.