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Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt (L.C. 1991, ch. 45)

Loi à jour 2024-05-01; dernière modification 2024-01-01 Versions antérieures

PARTIE IIIConstitution, prorogation et cessation (suite)

Prorogation (suite)

Note marginale :Effets de la prorogation

 Les règles suivantes s’appliquent à toute personne morale prorogée comme société sous le régime de la présente partie :

  • a) les biens de la personne morale lui appartiennent;

  • b) elle assume les obligations de la personne morale;

  • c) aucune atteinte n’est portée aux causes d’action déjà nées à l’égard de la personne morale;

  • d) les procédures civiles, criminelles ou administratives engagées par ou contre la personne morale peuvent être continuées par ou contre la société;

  • e) toute décision judiciaire ou quasi judiciaire rendue en faveur de la personne morale ou contre elle est exécutoire à l’égard de la société;

  • f) les personnes qui, à la date de prorogation, détenaient des valeurs de la personne morale conservent tous les droits et privilèges qu’elles avaient à cette date — leur exercice étant dès lors assujetti à la présente loi — et continuent d’assumer les obligations qui en découlent;

  • g) les règlements administratifs de la personne morale deviennent, sous réserve de leur compatibilité avec la présente loi, ceux de la société.

Note marginale :Disposition transitoire

  •  (1) Par dérogation à toute autre disposition de la présente loi ou de ses règlements, le ministre peut, par arrêté pris sur recommandation du surintendant, autoriser la société à laquelle ont été délivrées des lettres patentes en vertu du paragraphe 33(1) à :

    • a) exercer toute activité précisée dans l’arrêté et interdite par ailleurs par la présente loi mais à laquelle la personne morale prorogée se livrait à la date du dépôt de la demande de lettres patentes;

    • b) maintenir en circulation des titres de créance dont la présente loi n’autorise pas l’émission, dans la mesure où ils étaient déjà en circulation à la date de la demande;

    • c) [Abrogé, 1994, ch. 47, art. 202]

    • d) détenir des éléments d’actif prohibés par la présente loi mais qui, à la date de la demande, appartenaient à la personne morale prorogée comme société;

    • e) acquérir et détenir des éléments d’actif prohibés par la présente loi, dans le cas où la personne morale prorogée comme société était obligée, à la date de la demande, de les acquérir;

    • f) tenir à l’étranger les livres et registres dont la présente loi exige la tenue au Canada.

  • Note marginale :Durée des exceptions

    (2) L’arrêté précise la période de validité de l’autorisation, qui ne peut excéder :

    • a) dans les cas visés à l’alinéa (1)a), trente jours à partir de la date de délivrance des lettres patentes ou, lorsque l’activité découle d’accords existant à cette date, la date d’expiration de ces accords;

    • b) dans les cas visés à l’alinéa (1)b), dix ans;

    • c) deux ans dans les autres cas.

  • Note marginale :Non-application

    (2.1) L’alinéa (2)a) ne s’applique pas à la société si la personne morale qui a été prorogée en cette société a exercé, avant l’entrée en vigueur du présent paragraphe, toute activité de crédit-bail mobilier qu’une entité s’occupant de crédit-bail, au sens du paragraphe 449(1), n’est pas elle-même autorisée à exercer.

  • Note marginale :Renouvellement

    (3) Sous réserve du paragraphe (4), le ministre peut sur recommandation du surintendant, dans les cas visés aux alinéas (1)b) à e), accorder, par arrêté, les renouvellements d’autorisation qu’il estime nécessaires.

  • Note marginale :Restriction

    (4) Le ministre ne peut pas délivrer d’autorisation qui serait encore valable plus de dix ans après la date d’obtention par la société de l’agrément de fonctionnement dans les cas visés aux alinéas (1)d) et e); dans les cas visés à l’alinéa (1)b), il ne peut le faire que s’il est convaincu, sur la foi de la déposition sous serment d’un dirigeant de la société, que celle-ci sera dans l’incapacité juridique de racheter les titres de créance visés par l’autorisation encore en circulation à l’expiration de ce délai.

  • 1991, ch. 45, art. 37
  • 1994, ch. 47, art. 202
  • 1997, ch. 15, art. 342
  • 1999, ch. 31, art. 213(F)
  • 2007, ch. 6, art. 339
  • 2009, ch. 2, art. 288

Cessation

Note marginale :Prorogation sous le régime d’autres lois fédérales

  •  (1) La société peut demander :

    • a) la délivrance de lettres patentes de prorogation en banque ou en société de portefeuille bancaire en vertu de la Loi sur les banques ou de lettres patentes de fusion et prorogation en banque ou en société de portefeuille bancaire en vertu de cette loi;

    • b) avec l’agrément écrit du ministre, la délivrance d’un certificat de prorogation en société en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions;

    • c) avec l’agrément écrit du ministre, la délivrance d’un certificat de prorogation en coopérative en vertu de la Loi canadienne sur les coopératives ou d’un certificat de prorogation et d’un certificat de fusion en coopérative en vertu de cette loi;

    • d) la délivrance de lettres patentes de prorogation en association en vertu de la Loi sur les associations coopératives de crédit ou de lettres patentes de fusion et prorogation en association en vertu de cette loi;

    • e) la délivrance de lettres patentes de prorogation en société — exception faite d’une société mutuelle — ou en société de portefeuille d’assurances aux termes de la Loi sur les sociétés d’assurances ou de lettres patentes de fusion et prorogation en société — exception faite d’une société mutuelle — ou en société de portefeuille d’assurances en vertu de cette loi.

  • Note marginale :Conditions préalables à l’agrément

    (2) L’agrément visé aux alinéas (1)b) ou c) ne peut être donné que si le ministre est convaincu :

    • a) que la société a fait publier une fois par semaine pendant quatre semaines consécutives, dans la Gazette du Canada et dans un journal à grand tirage paraissant au lieu du siège de la société ou dans les environs, un préavis de son intention de faire la demande d’agrément;

    • b) qu’elle n’exerce pas les activités fiduciaires visées à l’article 412;

    • c) sauf si elle est une filiale d’une autre société et qu’elle utilise dans sa dénomination sociale celle de l’autre société en conformité avec l’article 48, qu’elle s’est engagée à ne pas utiliser les mots « fiduciaire », « fiduciary », « fiducie », « loan », « loanco », « prêt », « trust » ou « trustco » dans sa dénomination sociale après la délivrance du certificat visé à cet alinéa;

    • d) qu’elle ne détient pas de dépôts, à l’exception des dépôts qui sont faits par une personne qui la contrôle ou qui détient un intérêt substantiel dans une catégorie d’actions de la société et qui ne sont pas assurés par la Société d’assurance-dépôts du Canada;

    • e) que la demande a été autorisée par résolution extraordinaire.

  • Note marginale :Retrait de la demande

    (3) Les administrateurs de la société peuvent, si cette faculté leur est accordée par les actionnaires dans la résolution extraordinaire autorisant la demande de certificat ou de lettres patentes, retirer celle-ci avant qu’il n’y soit donné suite.

  • Note marginale :Restriction : prorogation en vertu d’autres régimes

    (4) La société ne peut demander la prorogation ou la fusion et la prorogation, selon le cas, si ce n’est en conformité avec le paragraphe (1).

  • 1991, ch. 45, art. 38 et 559
  • 1994, ch. 24, art. 34(F)
  • 1997, ch. 15, art. 343
  • 2001, ch. 9, art. 487
  • 2007, ch. 6, art. 340

Note marginale :Cessation

 En cas de délivrance d’un certificat ou de lettres patentes par suite d’une demande faite par la société en vertu de l’article 38, la présente loi cesse de s’appliquer à celle-ci à la date de prise d’effet du certificat ou des lettres patentes.

  • 1991, ch. 45, art. 39
  • 1994, ch. 24, art. 34(F)
  • 2007, ch. 6, art. 340

 [Abrogé, 2007, ch. 6, art. 340]

Dénomination sociale

Note marginale :Dénominations prohibées

  •  (1) La société ne peut être constituée aux termes de la présente loi sous une dénomination sociale :

    • a) dont une loi fédérale interdit l’utilisation;

    • b) qui, selon le surintendant, est fausse ou trompeuse;

    • c) qui est identique à la marque de commerce, au nom commercial ou à la dénomination sociale d’une personne morale existant ou qui, selon le surintendant, est à peu près identique à ceux-ci ou leur est similaire au point de prêter à confusion, sauf si, d’une part, la dénomination, la marque ou le nom est en voie d’être changé ou la personne morale est en cours de dissolution et, d’autre part, le consentement de celle-ci à cet égard est signifié au surintendant selon les modalités qu’il peut exiger;

    • d) qui est identique au nom sous lequel une entité exerce son activité ou est connue, ou qui, selon le surintendant, est à peu près identique à celui-ci ou lui est similaire au point de prêter à confusion avec lui;

    • e) qui est réservée, en application de l’article 45, à une autre société existante ou projetée.

  • Note marginale :Exception

    (2) L’alinéa (1)a) ne s’applique pas à la société antérieure constituée en personne morale sous le régime d’une loi fédérale qui autorise expressément l’utilisation d’une dénomination qui serait autrement interdite.

Note marginale :Société de fiducie

 La dénomination sociale d’une société de fiducie au sens du paragraphe 57(2) doit comporter l’un des mots suivants : « fiduciaire », « fiduciary », « fiducie », « trust » ou « trustco ».

Note marginale :Société faisant partie d’un groupe

 Par dérogation à l’article 41, la société qui est du même groupe qu’une autre entité peut, une fois obtenu son consentement, adopter une dénomination sociale à peu près identique à celle de l’entité ou être constituée en personne morale sous une telle dénomination.

  • 1991, ch. 45, art. 43
  • 1996, ch. 6, art. 113
  • 2001, ch. 9, art. 488
  • 2007, ch. 6, art. 341

Note marginale :Français ou anglais

  •  (1) Dans les lettres patentes, la dénomination sociale peut être énoncée sous l’une des formes suivantes, qui peut légalement désigner la société : français seul, anglais seul, français et anglais, ou combinaison de ces deux langues.

  • Note marginale :Dénomination pour l’étranger

    (2) La société peut, à l’étranger, énoncer sa dénomination sociale sous n’importe quelle forme linguistique, laquelle peut dès lors légalement désigner la société en dehors du Canada.

  • Note marginale :Autre nom

    (3) Sous réserve du paragraphe (4) et de l’article 260, la société peut exercer son activité commerciale ou s’identifier sous un nom autre que sa dénomination sociale.

  • Note marginale :Interdiction

    (4) Dans le cas où la société exerce son activité commerciale ou s’identifie sous un autre nom que sa dénomination sociale, le surintendant peut, par ordonnance, lui interdire d’utiliser cet autre nom s’il est d’avis que celui-ci est visé à l’un des alinéas 41(1)a) à e).

  • 1991, ch. 45, art. 44
  • 1996, ch. 6, art. 114

Note marginale :Réservation de la dénomination

 Le surintendant peut, sur demande, réserver pendant quatre-vingt-dix jours une dénomination sociale à l’intention d’une société sur le point de se constituer ou de changer sa dénomination sociale.

Note marginale :Changement obligatoire

  •  (1) Le surintendant peut, par ordonnance, forcer la société qui, notamment par inadvertance, a reçu une dénomination sociale interdite par l’article 41 à la changer sans délai.

  • Note marginale :Invalidation

    (2) Le surintendant peut invalider la dénomination sociale de la société qui ne se conforme pas à l’ordonnance dans les soixante jours qui suivent sa signification et lui attribuer une dénomination qui constituera, tant qu’elle ne sera pas changée conformément aux articles 220 ou 222, sa dénomination officielle.

  • 1991, ch. 45, art. 46
  • 1996, ch. 6, art. 115
  • 2001, ch. 9, art. 489

Note marginale :Restrictions

  •  (1) L’emploi, dans la dénomination sociale, des mots « fiduciaire », « fiduciary », « fiducie », « trust » ou « trustco » ou de tout autre mot ayant un sens équivalent est interdit à toute entité constituée en personne morale ou formée aux termes d’une autre loi fédérale.

  • Note marginale :Autres restrictions

    (2) L’emploi, dans la dénomination sociale, des mots « loan », « loanco » ou « prêt » ou de tout autre mot ayant un sens équivalent est interdit à toute entité constituée en personne morale ou formée aux termes d’une autre loi fédérale.

  • Note marginale :Exception

    (3) Les paragraphes (1) et (2) ne visent pas les entités :

    • a) soit qui n’ont pas pour objet une activité financière;

    • b) soit qui, à l’entrée en vigueur du paragraphe (1), utilisaient les mots « fiduciaire », « fiduciary », « fiducie », « trust » ou « trustco » ou tout autre mot ayant un sens équivalent, ou, à l’entrée en vigueur du paragraphe (2), utilisaient les mots « loan », « loanco » ou « prêt » ou tout autre mot ayant un sens équivalent.

  • 1991, ch. 45, art. 47
  • 1996, ch. 6, art. 115

Note marginale :Filiales

 Par dérogation aux paragraphes 47(1) et (2), la filiale d’une société peut utiliser dans sa dénomination sociale celle de la société.

  • 1991, ch. 45, art. 48
  • 1996, ch. 6, art. 115
  • 2001, ch. 9, art. 490

Note marginale :Définition de raison sociale prohibée

  •  (1) Pour l’application du présent article, sont prohibées les raisons sociales qui utilisent les mots « assurance », « assurances », « insurance », « lifeco », « fiduciaire », « fiduciary », « fiducie », « trust », « trustco », « loan », « loanco » ou « prêt » ou tout autre mot ayant un sens équivalent.

  • Note marginale :Fin du contrôle

    (2) Quiconque exploite son entreprise au Canada sous une raison sociale prohibée, à l’exception d’une institution financière, doit cesser d’exercer le contrôle sur une société après l’année qui suit soit la prise de contrôle soit la date d’entrée en vigueur du présent article, la dernière en date étant retenue.

  • Note marginale :Fin du contrôle

    (3) Quiconque, à l’exception d’une institution financière, contrôle une entité — autre qu’une institution financière — qui exploite une entreprise au Canada sous une raison sociale prohibée doit cesser d’exercer le contrôle sur une société après l’année qui suit soit la prise de contrôle de la société soit la date d’entrée en vigueur du présent article, la dernière en date étant retenue.

  • Note marginale :Fin du contrôle

    (4) Malgré le paragraphe (3), si une institution financière contrôle une entité qui, sans être une institution financière, exploite une entreprise au Canada sous une raison sociale prohibée et contrôle une société ou en acquiert le contrôle, l’entité doit cesser d’exercer le contrôle sur la société après l’année qui suit soit la prise de contrôle de la société soit l’entrée en vigueur du présent article, la dernière en date étant retenue.

  • Note marginale :Exceptions

    (5) Les paragraphes (2) à (4) ne s’appliquent pas à une personne ou entité qui, à leur entrée en vigueur, exploite une entreprise au Canada sous une raison sociale prohibée.

  • 1996, ch. 6, art. 115
 

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