Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt (L.C. 1991, ch. 45)

Recours

Définition de initié

• 276 (1) Au présent article et aux articles 276.1 et 277, initié désigne, relativement à une société, les personnes suivantes :

  • a) la société elle-même;

  • b) les personnes morales de son groupe;

  • c) ses administrateurs et dirigeants ou ceux d’une personne visée aux alinéas b), d) ou f);

  • d) toute personne qui a la propriété effective — directement ou indirectement — d’actions émises par elle ou qui exerce le contrôle ou a la haute main sur de telles actions, ou qui possède une combinaison de ces éléments, ces actions comportant un pourcentage des voix attachées à l’ensemble des actions en circulation de la société supérieur au pourcentage réglementaire, à l’exclusion des actions que cette personne détient en qualité de placeur pendant qu’elles font l’objet d’une souscription publique;

  • e) toute personne — à l’exclusion de celle visée à l’alinéa f) — dont les services sont retenus ou qui est employée par elle ou par une personne visée à l’alinéa f);

  • f) toute personne qui exerce ou se propose d’exercer une activité commerciale ou professionnelle avec elle ou pour son compte;

  • g) toute personne qui, pendant qu’elle était visée par un des alinéas a) à f), a reçu des renseignements confidentiels importants la concernant;

  • h) toute personne qui reçoit des renseignements confidentiels importants d’une personne visée par le présent paragraphe — notamment par le présent alinéa — ou par les paragraphes (3) ou (4) qu’elle sait ou aurait raisonnablement dû savoir qu’ils étaient donnés par une telle personne;

  • i) toute autre personne visée par les règlements.

• Note marginale :Présomption relative aux valeurs mobilières

  (2) Pour l’application du présent article, sont réputées des valeurs mobilières de la société :

  • a) les options de vente ou d’achat, ainsi que les autres droits ou obligations visant l’achat ou la vente de ces valeurs mobilières;

  • b) les valeurs mobilières d’une autre entité dont le cours suit sensiblement celui des valeurs mobilières de la société.

• Note marginale :Présomption — offre d’achat visant à la mainmise

  (3) Toute personne qui se propose de faire une offre d’achat visant à la mainmise — au sens des règlements — des valeurs mobilières d’une société ou qui se propose de participer à un regroupement d’entreprises avec une société est un initié de la société en ce qui a trait aux renseignements confidentiels importants obtenus de celle-ci, pour l’application du présent article et du paragraphe 276.1(1).

• Note marginale :Présomption — personne de même groupe et associé

  (4) L’initié — au sens des alinéas (1)b) à i), la mention de « société » y valant mention d’une « personne visée au paragraphe (3) » — d’une personne visée au paragraphe (3), ainsi que la personne du même groupe que celle-ci ou son associé, est un initié de la société visée à ce paragraphe.

• Note marginale :Associé

  (5) Au paragraphe (4), « associé » désigne, relativement à une personne :

  • a) la personne morale qu’elle contrôle, directement ou indirectement — abstraction faite de l’alinéa 3(1)d) —, ou dans laquelle elle a la propriété effective soit d’un certain nombre d’actions, ou de valeurs mobilières immédiatement convertibles en actions, conférant plus de dix pour cent des droits de vote en tout état de cause ou en raison de la survenance d’un fait qui demeure, soit d’une option ou d’un droit susceptibles d’exercice immédiat et permettant d’acquérir de telles actions ou valeurs mobilières;

  • b) son associé dans une société de personnes qui agit pour le compte de celle-ci;

  • c) la fiducie ou la succession dans lesquelles elle a un intérêt substantiel à titre de véritable propriétaire ou à l’égard desquelles elle remplit des fonctions de fiduciaire, d’exécuteur testamentaire ou des fonctions analogues;

  • d) son époux ou conjoint de fait;

  • e) ses enfants ou ceux de son époux ou conjoint de fait;

  • f) ses autres parents — ou ceux de son époux ou conjoint de fait — qui partagent sa résidence.

• Note marginale :Responsabilité : opération effectuée par l’initié

  (6) L’initié d’une société qui achète ou vend une valeur mobilière de la société tout en ayant connaissance d’un renseignement confidentiel qui, s’il était généralement connu, provoquerait vraisemblablement une modification sensible du prix des valeurs mobilières de la société est tenu d’indemniser le vendeur ou l’acheteur des dommages résultant de cette opération, sauf s’il établit l’un ou l’autre des éléments suivants :

  • a) il avait des motifs raisonnables de croire que le renseignement avait été préalablement diffusé;

  • b) le vendeur ou l’acheteur avait connaissance ou aurait raisonnablement dû avoir connaissance de ce renseignement;

  • c) l’achat ou la vente de la valeur mobilière a eu lieu dans les circonstances réglementaires.

• Note marginale :Responsabilité : opération effectuée par l’initié

  (7) Il est également redevable envers la société des profits ou avantages qu’il tire ou a tirés de cette opération, sauf s’il établit l’élément visé à l’alinéa (6)a).

Note marginale :Responsabilité : divulgation par l’initié

• 276.1 (1) L’initié d’une société qui divulgue à quiconque un renseignement confidentiel relatif à la société qui n’a pas été préalablement diffusé et qui, s’il était généralement connu, provoquerait vraisemblablement une modification sensible du prix des valeurs mobilières de la société est tenu d’indemniser le vendeur ou l’acheteur de ces valeurs mobilières des dommages qu’il subit en raison d’une opération qu’il effectue avec une personne à qui le renseignement a été communiqué, sauf si l’initié établit l’un ou l’autre des éléments suivants :

  • a) il avait des motifs raisonnables de croire que le renseignement avait été préalablement diffusé;

  • b) la personne qui prétend avoir subi les dommages avait connaissance ou aurait raisonnablement dû avoir connaissance de ce renseignement;

  • c) il n’est pas un initié visé aux paragraphes 276(3) ou (4) et la divulgation du renseignement était nécessaire dans le cadre de ses activités commerciales;

  • d) il est un initié visé aux paragraphes 276(3) ou (4) et la divulgation du renseignement était nécessaire pour effectuer une offre d’achat visant à la mainmise ou un regroupement d’entreprises.

• Note marginale :Avantages et profits

  (2) Il est également redevable envers la société des profits ou avantages qu’il tire ou a tirés à la suite de cette divulgation, sauf s’il établit un des éléments visés aux alinéas (1)a), c) ou d).

Note marginale :Évaluation des dommages

• 277 (1) Le tribunal évalue les dommages visés aux paragraphes 276(6) ou 276.1(1) en utilisant les critères qu’il juge indiqués dans les circonstances. Toutefois, dans le cas où il s’agit d’une valeur mobilière d’une société ayant fait appel au public, il tient compte de ce qui suit :

  • a) si le demandeur en est l’acheteur, le prix de son acquisition, duquel est soustrait le cours moyen de celle-ci durant les vingt jours d’activité à la bourse de valeurs mobilières qui suivent la diffusion du renseignement;

  • b) si le demandeur en est le vendeur, le cours moyen de la valeur mobilière durant les vingt jours d’activité à la bourse de valeurs mobilières qui suivent la diffusion du renseignement, duquel est soustrait le prix reçu pour cette valeur mobilière.

• Note marginale :Responsabilité solidaire

  (2) Lorsqu’elle est partagée entre plusieurs initiés responsables au titre des paragraphes 276(6) ou 276.1(1) à l’égard d’une même opération ou série d’opérations, la responsabilité est solidaire.

• Note marginale :Prescription

  (3) Toute action tendant à faire valoir un droit découlant des paragraphes 276(6) ou (7) ou de l’article 276.1 se prescrit par deux ans à compter de la découverte des faits qui y donnent lieu.

Prospectus

Note marginale :Mise en circulation

• 278 (1) Quiconque, y compris une société, met les valeurs mobilières d’une société en circulation doit le faire conformément aux règlements pris en vertu du paragraphe (2).

• Note marginale :Règlements

  (2) Le gouverneur en conseil peut prendre des règlements concernant la mise en circulation de valeurs mobilières d’une société, notamment des règlements :

  • a) concernant l’information qui doit être communiquée par une société avant la mise en circulation de ses valeurs mobilières, notamment l’information que doit contenir le prospectus;

  • b) concernant la communication et la forme de l’information qui doit être communiquée;

  • c) soustrayant toute catégorie de mise en circulation de valeurs mobilières à l’application du paragraphe (1).

Note marginale :Dispense

• 279 (1) Le surintendant peut, sur demande et par ordonnance, dispenser de l’application des règlements pris en vertu du paragraphe 278(2) la société ou toute personne qui entend procéder à une mise en circulation et qui le convainc que la société a communiqué ou est sur le point de communiquer, conformément aux lois applicables, de l’information visant la mise en circulation dont la forme et le fond répondent pour l’essentiel aux exigences des règlements.

• Note marginale :Conditions

  (2) L’ordonnance peut énoncer les conditions et les restrictions que le surintendant juge utiles.

Transactions de fermeture et transactions d’éviction

Note marginale :Transactions de fermeture

280 Une société peut effectuer une transaction de fermeture si elle se conforme à la législation provinciale applicable en matière de valeurs mobilières.

Note marginale :Transactions d’éviction

281 Une société ne peut effectuer une transaction d’éviction que si elle reçoit, en plus de toute approbation exigée des détenteurs d’actions de la société par la présente loi ou les règlements administratifs, l’approbation des détenteurs d’actions de chaque catégorie visée, exprimée par résolution ordinaire votée séparément, même si les actions de cette catégorie ne confèrent aucun droit de vote, à l’exception des détenteurs suivants :

• a) les personnes morales du même groupe que la société;

• b) ceux qui, à la suite de la transaction d’éviction, auraient droit à une contrepartie ou à des droits ou privilèges supérieurs à ceux que pourraient recevoir les détenteurs des autres actions de la même catégorie.

Note marginale :Droit de s’opposer

• 282 (1) Le détenteur d’actions d’une société visées par une transaction de fermeture ou une transaction d’éviction peut faire valoir son opposition.

• Note marginale :Remboursement des actions

  (2) Outre les autres droits qu’il peut avoir, mais sous réserve du paragraphe (25), l’actionnaire qui se conforme au présent article a le droit, à la prise d’effet des mesures approuvées par la résolution à l’égard de laquelle il a fait valoir son opposition, de se faire verser par la société la juste valeur des actions en cause fixée à l’heure de fermeture des bureaux la veille de l’adoption par les actionnaires de la résolution.

• Note marginale :Opposition partielle interdite

  (3) L’actionnaire opposant ne peut se prévaloir du présent article que pour la totalité des actions d’une catégorie qui sont inscrites à son nom mais détenues pour le compte d’un véritable propriétaire.

• Note marginale :Opposition

  (4) L’actionnaire opposant envoie par écrit à la société, avant ou pendant l’assemblée d’actionnaires convoquée pour l’adoption par les actionnaires de la résolution visée au paragraphe (2), son opposition à celle-ci, sauf si la société ne lui a donné avis ni de l’objet de cette assemblée ni de son droit de s’opposer.

• Note marginale :Avis de résolution

  (5) La société, dans les dix jours suivant l’adoption par les actionnaires de la résolution visée au paragraphe (2) ou, le cas échéant, l’agrément, au sens du paragraphe 527.2(1), par le ministre ou le surintendant de la transaction concernée, en avise les actionnaires qui ont envoyé leur opposition conformément au paragraphe (4) et ont voté contre la résolution.

• Note marginale :Demande de paiement

  (6) L’actionnaire opposant, dans les vingt jours suivant la réception de l’avis prévu au paragraphe (5) ou, à défaut, suivant la date où il prend connaissance de l’adoption par les actionnaires de la résolution, envoie un avis écrit à la société indiquant :

  • a) ses nom et adresse;

  • b) le nombre et la catégorie des actions sur lesquelles porte son opposition;

  • c) une demande de versement de la juste valeur de ces actions.

• Note marginale :Certificat d’actions

  (7) L’actionnaire opposant, dans les trente jours suivant l’envoi de l’avis prévu au paragraphe (6), envoie à la société ou à son agent de transfert les certificats des actions sur lesquelles porte son opposition.

• Note marginale :Déchéance

  (8) L’actionnaire opposant qui ne se conforme pas au paragraphe (7) ne peut faire valoir le droit de s’opposer prévu au présent article.

• Note marginale :Endossement du certificat

  (9) La société ou son agent de transfert renvoie immédiatement à l’actionnaire opposant les certificats reçus en application du paragraphe (7) après y avoir inscrit une mention à l’endos attestant que l’actionnaire est un opposant au titre du présent article.

• Note marginale :Suspension des droits

  (10) Dès l’envoi de l’avis prévu au paragraphe (6), l’actionnaire opposant perd tous ses droits sauf celui de se faire rembourser la juste valeur de ses actions déterminée conformément au présent article; cependant, il recouvre ses droits rétroactivement à compter de la date d’envoi de l’avis si, selon le cas :

  • a) il retire l’avis avant que la société ne fasse l’offre visée au paragraphe (11);

  • b) la société n’ayant pas fait l’offre conformément au paragraphe (11), il retire son avis;

  • c) les administrateurs annulent aux termes de l’article 225 la résolution extraordinaire visant la transaction de fermeture ou la transaction d’éviction.

• Note marginale :Offre de versement

  (11) La société, dans les sept jours suivant la date de prise d’effet des mesures approuvées dans la résolution à l’égard de laquelle l’actionnaire fait valoir son opposition ou, si elle est postérieure, celle de la réception de l’avis prévu au paragraphe (6), envoie aux actionnaires opposants qui ont fait parvenir leur avis :

  • a) une offre écrite de remboursement de leurs actions à leur juste valeur, telle que déterminée par les administrateurs, avec une déclaration précisant le mode de calcul retenu;

  • b) en cas d’application du paragraphe (25), un avis les informant qu’il lui est légalement impossible d’effectuer le remboursement.

• Note marginale :Modalités identiques

  (12) Les offres prévues au paragraphe (11) sont faites selon les mêmes modalités si elles visent des actions de la même catégorie ou série.

• Note marginale :Remboursement

  (13) Sous réserve du paragraphe (25), la société procède au remboursement dans les dix jours suivant l’acceptation de l’offre faite en vertu du paragraphe (11); si l’acceptation ne lui parvient pas dans les trente jours suivant le jour où l’offre est faite, celle-ci devient caduque.

• Note marginale :Demande de la société au tribunal

  (14) Faute par la société de faire l’offre prévue au paragraphe (11), ou par l’actionnaire opposant de l’accepter, la société peut, dans les cinquante jours suivant la date de prise d’effet des mesures approuvées dans la résolution à l’égard de laquelle l’actionnaire fait valoir son opposition ou dans tout délai supplémentaire accordé par le tribunal, demander à celui-ci de fixer la juste valeur des actions.

• Note marginale :Demande de l’actionnaire au tribunal

  (15) Faute par la société de saisir le tribunal en vertu du paragraphe (14), celui-ci peut être saisi par l’actionnaire opposant qui bénéficie alors d’un délai supplémentaire de vingt jours ou de tout délai supplémentaire accordé par le tribunal.

• Note marginale :Compétence territoriale

  (16) La demande prévue aux paragraphes (14) ou (15) doit être présentée au tribunal du ressort du siège de la société ou de la résidence de l’actionnaire opposant, si celle-ci est située dans une province où la société exerce son activité commerciale.

• Note marginale :Absence de cautionnement

  (17) Dans le cadre d’une demande présentée en vertu des paragraphes (14) ou (15), l’actionnaire opposant n’est pas tenu de fournir de cautionnement pour les frais.

• Note marginale :Parties et surintendant

  (18) Sur demande présentée en vertu des paragraphes (14) ou (15) :

  • a) tous les actionnaires opposants dont la société n’a pas acheté les actions sont mis en cause et sont liés par la décision du tribunal;

  • b) la société avise chacun d’eux de la date et du lieu de l’audition de la demande, des conséquences de celle-ci ainsi que de son droit de comparaître en personne ou par ministère d’avocat;

  • c) elle avise également le surintendant de la date et du lieu de l’audition de la demande et celui-ci peut comparaître en personne ou par ministère d’avocat.

• Note marginale :Pouvoirs du tribunal

  (19) Sur demande présentée en vertu des paragraphes (14) ou (15), le tribunal peut décider qu’il existe d’autres actionnaires opposants à mettre en cause et doit fixer la juste valeur des actions en question.

• Note marginale :Experts

  (20) Le tribunal peut charger des experts-estimateurs de l’aider à calculer la juste valeur des actions des actionnaires opposants.

• Note marginale :Ordonnance définitive

  (21) L’ordonnance définitive est rendue contre la société en faveur de chaque actionnaire opposant et indique la valeur des actions fixée par le tribunal.

• Note marginale :Intérêts

  (22) Le tribunal peut accorder sur la somme versée à chaque actionnaire opposant des intérêts à un taux raisonnable pour la période comprise entre la date de prise d’effet des mesures approuvées dans la résolution à l’égard de laquelle l’actionnaire fait valoir son opposition et celle du versement.

• Note marginale :Avis d’application du par. (25)

  (23) Dans les cas prévus au paragraphe (25), la société, dans les dix jours suivant le prononcé de l’ordonnance prévue au paragraphe (21), avise chaque actionnaire opposant qu’il lui est légalement impossible d’effectuer le remboursement.

• Note marginale :Effet de l’application du par. (25)

  (24) En cas d’application du paragraphe (25), l’actionnaire opposant peut, par avis écrit remis à la société dans les trente jours suivant la réception de l’avis prévu au paragraphe (23) :

  • a) soit retirer son avis d’opposition et recouvrer ses droits, la société étant réputée consentir à ce retrait;

  • b) soit conserver la qualité de créancier pour être remboursé par la société dès qu’elle sera légalement en mesure de le faire ou, en cas de liquidation, pour être colloqué après les autres créanciers mais par préférence aux actionnaires.

• Note marginale :Limitation

  (25) La société ne peut effectuer aucun paiement aux actionnaires opposants en vertu du présent article s’il existe des motifs raisonnables de croire que, ce faisant, elle contrevient ou contreviendra aux règlements visés aux paragraphes 473(1) ou (2) ou aux ordonnances visées au paragraphe 473(3).