Agence de la consommation en matière financière du Canada, Loi sur l’ (L.C. 2001, ch. 9)
Texte complet :
Sanctionnée le 2001-06-14
Note marginale :1991, ch. 45, art. 560; 1993, ch. 34, art. 128(F); 1997, ch. 15, art. 386 à 396; 1999, ch. 28, art. 141 à 143
550. Les articles 449 à 471 de la même loi sont remplacés par ce qui suit :
Note marginale :Définitions
449. (1) Les définitions qui suivent s’appliquent à la présente partie.
« action participante »
“participating share”
« action participante » Action d’une personne morale qui donne le droit de participer sans limite à ses bénéfices et à la répartition du reliquat de ses biens en cas de dissolution.
« courtier de fonds mutuels »
“mutual fund distribution entity”
« courtier de fonds mutuels » Entité dont la principale activité est celle d’un agent intermédiaire dans la vente de parts, d’actions ou d’autres intérêts d’un fonds mutuel et dans la perception des paiements y afférents, à condition que :
a) le produit de la vente soit versé au fonds, déduction faite de la commission de vente et des frais de service;
b) le fait que la vente comporte une commission et des frais de service soit porté à la connaissance de l’acquéreur avant l’achat.
« entité admissible »
“permitted entity”
« entité admissible » Entité dans laquelle la société est autorisée à acquérir un intérêt de groupe financier dans le cadre de l’article 453.
« entité s’occupant d’affacturage »
“factoring entity”
« entité s’occupant d’affacturage » S’entend au sens des règlements.
« entité s’occupant de crédit-bail »
“financial leasing entity”
« entité s’occupant de crédit-bail » Entité dont l’activité est limitée au crédit-bail de biens meubles et aux activités connexes prévues aux règlements et est conforme à ceux-ci et qui, dans l’exercice de son activité au Canada, s’abstient :
a) de diriger ses clients, présents ou potentiels, vers des marchands donnés de tels biens;
b) de conclure des contrats de location portant sur des véhicules à moteur dont le poids brut, au sens des règlements, est inférieur à vingt et une tonnes;
c) de conclure avec des personnes physiques des contrats de location portant sur des meubles meublants, au sens des règlements.
« entité s’occupant de financement »
“finance entity”
« entité s’occupant de financement » S’entend au sens des règlements.
« entité s’occupant de financement spécial »
“specialized financing entity”
« entité s’occupant de financement spécial » S’entend au sens des règlements.
« entité s’occupant de fonds mutuels »
“mutual fund entity”
« entité s’occupant de fonds mutuels » Entité qui réunit les conditions suivantes :
a) son activité se limite au placement de ses fonds de façon à offrir des services de diversification de placements et de gestion professionnelle aux détenteurs de ses titres;
b) ses titres autorisent leurs détenteurs à recevoir, sur demande ou dans le délai spécifié après la demande, un montant calculé sur la base d’un droit proportionnel à tout ou partie des capitaux propres de l’émetteur, y compris tout fonds distinct ou compte en fiducie.
« filiale réglementaire »
“prescribed subsidiary”
« filiale réglementaire » La filiale qui fait partie d’une catégorie de filiales prévue par règlement.
« prêt » ou « emprunt »
“loan”
« prêt » ou « emprunt » Tout arrangement pour obtenir des fonds ou du crédit, à l’exception des placements dans les valeurs mobilières; y sont assimilés notamment l’acceptation et l’endossement ou autre garantie ainsi que le dépôt, le crédit-bail, le contrat de vente conditionnelle et la convention de rachat.
« prêt commercial »
“commercial loan”
« prêt commercial » Selon le cas :
a) prêt consenti ou acquis par une société, à l’exception du prêt :
(i) de deux cent cinquante mille dollars ou moins à une personne physique,
(ii) fait soit au gouvernement du Canada ou d’une province ou à une municipalité — ou à un de leurs organismes —, soit au gouvernement d’un pays étranger ou d’une de ses subdivisions politiques — ou à un de leurs organismes —, soit à un organisme international prévu par règlement,
(iii) soit garanti par un gouvernement, une municipalité ou un organisme visé au sous-alinéa (ii), soit pleinement garanti par des titres émis par eux,
(iv) garanti par une hypothèque immobilière :
(A) si la garantie consiste en une hypothèque sur un immeuble résidentiel et que la somme du montant du prêt et du solde à payer de tout autre prêt garanti par hypothèque de rang égal ou supérieur sur l’immeuble ne dépasse pas soixante-quinze pour cent de la valeur de l’immeuble à la date de l’octroi ou de l’acquisition du prêt,
(B) si la garantie consiste en une hypothèque sur un immeuble autre que résidentiel et que :
(I) d’une part, la somme du montant du prêt et du solde à payer de tout autre prêt garanti par hypothèque de rang égal ou supérieur sur l’immeuble ne dépasse pas soixante-quinze pour cent de la valeur de l’immeuble à la date de l’octroi ou de l’acquisition du prêt,
(II) d’autre part, à la date de l’octroi ou de l’acquisition du prêt, l’immeuble rapporte des revenus suffisants pour couvrir les dépenses annuelles y afférentes, notamment les paiements relatifs à l’hypothèque ou à toute autre hypothèque de rang égal ou supérieur,
(v) garanti par une hypothèque immobilière :
(A) si la garantie consiste en une hypothèque sur un immeuble résidentiel et que, d’une part, la somme du montant du prêt et du solde à payer de tout autre prêt garanti par hypothèque de rang égal ou supérieur sur l’immeuble dépasse soixante-quinze pour cent de la valeur de l’immeuble à la date de l’octroi ou de l’acquisition du prêt et, d’autre part, le remboursement de la portion qui excède soixante-quinze pour cent est garanti ou assuré par un organisme gouvernemental ou un assureur privé agréés par le surintendant,
(B) si la garantie consiste en une hypothèque sur un immeuble autre que résidentiel et si les conditions suivantes sont réunies :
(I) la somme du montant du prêt et du solde à payer de tout autre prêt garanti par hypothèque de rang égal ou supérieur sur l’immeuble dépasse soixante-quinze pour cent de la valeur de l’immeuble à la date de l’octroi ou de l’acquisition du prêt,
(II) le remboursement de la portion qui excède soixante-quinze pour cent est garanti ou assuré par un organisme gouvernemental ou un assureur privé agréés par le surintendant,
(III) l’immeuble rapporte à la date de l’octroi ou de l’acquisition du prêt, des revenus suffisants pour couvrir les dépenses annuelles y afférentes, notamment les paiements relatifs à l’hypothèque ou à toute autre hypothèque de rang égal ou supérieur,
(C) si le prêt est visé à l’alinéa 418(2)d),
(vi) qui soit consiste en un dépôt par la société auprès d’une autre institution financière, soit est pleinement garanti par des dépôts auprès d’une institution financière, y compris la société, ou par des titres de créance garantis par une institution financière, sauf la société, ou par une garantie d’une institution financière autre que la société,
(vii) consenti à une entité que la société contrôle;
b) placement dans des titres de créance, à l’exception :
(i) des titres de créance garantis par une institution financière, sauf la société, ou pleinement garantis par des dépôts auprès d’une institution financière, y compris la société, ou par des titres de créance garantis par une institution financière, sauf la société,
(ii) des titres de créance émis par le gouvernement du Canada ou d’une province, une municipalité, un de leurs organismes, le gouvernement d’un pays étranger ou d’une de ses subdivisions politiques, un organisme d’un tel gouvernement ou un organisme international prévu par règlement,
(iii) des titres de créance garantis par un gouvernement, une municipalité ou un organisme visé au sous-alinéa (ii) ou pleinement garantis par des titres émis par eux,
(iv) des titres de créance qui sont largement distribués, au sens des règlements,
(v) des titres de créance d’une entité que la société contrôle;
c) placement dans des actions d’une personne morale ou des titres de participation d’une entité non constituée en personne morale, à l’exception :
(i) des actions et titres qui sont largement distribués au sens des règlements,
(ii) des actions ou titres de participation d’une entité contrôlée par la société,
(iii) des actions participantes.
« véhicule à moteur »
“motor vehicle”
« véhicule à moteur » Véhicule motorisé conçu pour être utilisé principalement sur la voie publique pour le transport de personnes ou de choses, à l’exclusion des :
a) autobus, ambulances, camions utilitaires ou voitures de pompiers;
b) véhicules motorisés destinés à un usage particulier, qui comportent d’importants éléments spéciaux de nature à les rendre propres à un usage spécifique.
Note marginale :Membre du groupe d’une société
(2) Pour l’application de la présente partie, est membre du groupe d’une société :
a) toute entité visée aux alinéas 453(1)a) à f) qui contrôle la société;
b) une filiale de la société ou de toute entité visée à l’un ou l’autre des alinéas 453(1)a) à f) qui contrôle la société;
c) une entité dans laquelle la société ou toute entité visée à l’un ou l’autre des alinéas 453(1)a) à f) qui contrôle la société ont un intérêt de groupe financier;
d) une entité visée par règlement.
Note marginale :Non-application
(3) La présente partie ne s’applique pas :
a) à l’argent ou aux autres éléments d’actif détenus par la société à titre de fiduciaire, à l’exception des fonds en fiducie garantie et des éléments d’actif détenus à leur égard;
b) à la détention d’une sûreté sur un bien immeuble, sauf si celle-ci est considérée comme un intérêt immobilier au titre de l’alinéa 467a);
c) à la détention d’une sûreté sur les titres d’une entité.
Restrictions générales relatives aux placements
Note marginale :Normes en matière de placements
450. La société est tenue de se conformer aux principes, normes et procédures que son conseil d’administration a le devoir d’établir sur le modèle de ceux qu’une personne prudente mettrait en oeuvre dans la gestion d’un portefeuille de placements et de prêts afin, d’une part, d’éviter des risques de perte indus et, d’autre part, d’assurer un juste rendement.
Note marginale :Intérêt de groupe financier et contrôle
451. (1) Sous réserve des paragraphes (2) à (4), il est interdit à la société d’acquérir le contrôle d’une entité autre qu’une entité admissible ou de détenir, d’acquérir ou d’augmenter un intérêt de groupe financier dans une telle entité.
Note marginale :Exception : placements indirects
(2) La société peut, sous réserve de la partie XI, acquérir le contrôle d’une entité autre qu’une entité admissible, ou acquérir ou augmenter un intérêt de groupe financier dans une telle entité, par l’acquisition :
a) soit du contrôle d’une entité visée à l’un ou l’autre des alinéas 453(1)a) à j), ou d’une entité visée par règlement, qui contrôle l’entité ou a un intérêt de groupe financier dans celle-ci;
b) soit d’actions ou de titres de participation de l’entité par :
(i) soit une entité visée à l’un ou l’autre des alinéas 453(1)a) à j), ou une entité visée par règlement, que contrôle la société,
(ii) soit une entité que contrôle une entité visée à l’un ou l’autre des alinéas 453(1)a) à j), ou une entité visée par règlement, que contrôle la société.
Note marginale :Exception : placements temporaires
(3) La société peut, sous réserve de la partie XI, acquérir le contrôle d’une entité ou acquérir ou augmenter un intérêt de groupe financier dans une entité :
a) soit en raison d’un placement temporaire prévu à l’article 456;
b) soit par l’acquisition d’actions d’une personne morale, ou de titres de participation d’une entité non constituée en personne morale, aux termes de l’article 457;
c) soit par la réalisation d’une sûreté aux termes de l’article 458.
Note marginale :Exception : règlements
(4) La société peut, sous réserve de la partie XI, acquérir le contrôle d’une entité autre qu’une entité admissible ou détenir, acquérir ou augmenter un intérêt de groupe financier dans une telle entité à condition de le faire conformément aux règlements, pris en vertu de l’alinéa 452d), relatifs au financement spécial.
Note marginale :Exception : fait involontaire
(5) La société est réputée ne pas contrevenir au paragraphe (1) quand elle acquiert le contrôle d’une entité ou acquiert ou augmente un intérêt de groupe financier dans une entité en raison uniquement d’un événement dont elle n’est pas maître.
Note marginale :Règlements
452. Le gouverneur en conseil peut, par règlement :
a) régir la détermination du montant ou de la valeur des prêts, placements ou intérêts pour l’application de la présente partie;
b) régir les prêts et placements, ainsi que le montant total maximal de tous les prêts à une personne et aux autres personnes qui y sont liées que la société et ses filiales réglementaires peuvent consentir ou acquérir et tous les placements qu’elles peuvent y effectuer;
c) préciser les catégories de personnes qui sont liées à une personne pour l’application de l’alinéa b);
d) régir le financement spécial pour l’application du paragraphe 451(4).
Filiales et placements
Note marginale :Placements autorisés
453. (1) Sous réserve des paragraphes (6) à (8) et de la partie XI, la société peut acquérir le contrôle des entités suivantes ou acquérir ou augmenter un intérêt de groupe financier dans ces entités :
a) une société;
b) une banque;
c) une société de portefeuille bancaire;
d) une association régie par la Loi sur les associations coopératives de crédit;
e) une société d’assurances ou une société de secours mutuel constituée ou formée sous le régime de la Loi sur les sociétés d’assurances;
f) une société de portefeuille d’assurances;
g) une société de fiducie, de prêt ou d’assurances constituée en personne morale ou formée sous le régime d’une loi provinciale;
h) une société coopérative de crédit constituée en personne morale ou formée et réglementée sous le régime d’une loi provinciale;
i) une entité constituée en personne morale ou formée sous le régime d’une loi fédérale ou provinciale et dont l’activité principale est le commerce des valeurs mobilières;
j) une entité qui est constituée en personne morale ou formée et réglementée autrement que sous le régime d’une loi fédérale ou provinciale et qui exerce principalement, à l’étranger, des activités qui, au Canada, seraient des opérations bancaires, l’activité d’une société coopérative de crédit, l’assurance, la prestation de services fiduciaires ou le commerce de valeurs mobilières.
Note marginale :Placements autorisés
(2) Sous réserve des paragraphes (3) à (6) et de la partie XI, la société peut acquérir le contrôle d’une entité, autre qu’une entité visée aux alinéas (1)a) à j), dont l’activité commerciale se limite à une ou plusieurs des activités suivantes ou acquérir ou augmenter un intérêt de groupe financier dans une telle entité :
a) la prestation de services financiers ou toute autre activité qu’une société est autorisée à exercer dans le cadre de l’un ou l’autre des alinéas 409(2)b) à d) ou des articles 410 ou 411;
b) la détention et l’acquisition d’actions ou d’autres titres de participation dans des entités dans lesquelles une société est autorisée, dans le cadre de la présente partie, à acquérir ou détenir de tels actions ou titres;
c) la prestation de services aux seules entités suivantes — à la condition qu’ils soient aussi fournis à la société elle-même ou à un membre de son groupe :
(i) la société elle-même,
(ii) un membre de son groupe,
(iii) une entité dont l’activité commerciale principale consiste en la prestation de services financiers,
(iv) une entité admissible dans laquelle une entité visée au sous-alinéa (iii) a un intérêt de groupe financier,
(v) une personne visée par règlement — pourvu que la prestation se fasse selon les modalités éventuellement fixées par règlement;
d) toute activité qu’une société peut exercer, autre qu’une activité visée aux alinéas a) ou e), se rapportant :
(i) soit à la vente, la promotion, la livraison ou la distribution d’un service ou d’un produit financiers fournis par la société ou un membre de son groupe,
(ii) soit, si l’activité commerciale de l’entité consiste, en grande partie, en une activité visée au sous-alinéa (i), à la vente, la promotion, la livraison ou la distribution d’un service ou d’un produit financiers d’une entité dont l’activité commerciale principale consiste en la prestation de services financiers;
e) les activités visées aux définitions de « entité s’occupant de fonds mutuels » ou « courtier de fonds mutuels » au paragraphe 449(1);
f) les activités prévues par règlement, pourvu qu’elles s’exercent selon les modalités éventuellement fixées par règlement.
Note marginale :Restriction
(3) La société ne peut acquérir le contrôle d’une entité dont l’activité commerciale comporte une activité visée aux alinéas (2)a) à e), ou acquérir ou augmenter un intérêt de groupe financier dans une telle entité, si l’entité accepte des dépôts dans le cadre de son activité commerciale ou si les activités de l’entité comportent :
a) des activités qu’une société est empêchée d’exercer par les articles 417 et 418;
b) le commerce des valeurs mobilières, sauf dans la mesure où elle peut le faire dans le cadre de l’alinéa (2)e) ou une société peut le faire dans le cadre de l’alinéa 409(2)c);
c) le fait d’agir comme exécuteur testamentaire, administrateur, gardien officiel, gardien, tuteur, curateur ou conseil judiciaire d’un incapable;
d) le fait d’agir comme fiduciaire;
e) dans les cas où l’entité exerce les activités d’une entité s’occupant de financement ou d’une autre entité visée par règlement, des activités qu’une société est empêchée d’exercer par tout règlement pris en vertu de l’article 416;
f) l’acquisition du contrôle d’une autre entité, ou l’acquisition ou la détention d’un intérêt de groupe financier dans celle-ci, sauf si :
(i) dans le cas où l’entité est contrôlée par la société, l’acquisition par la société elle-même d’un intérêt de groupe financier dans l’autre entité serait permise aux termes de la présente partie,
(ii) dans le cas où l’entité n’est pas contrôlée par la société, l’acquisition par la société elle-même d’un intérêt de groupe financier dans l’autre entité serait permise aux termes des paragraphes (1) ou (2) ou 451(2), des alinéas 451(3)b) ou c) ou du paragraphe 451(4);
g) des activités prévues par règlement.
Note marginale :Contrôle
(4) Sous réserve du paragraphe (8) et des règlements, les règles suivantes s’appliquent à l’acquisition par la société du contrôle des entités suivantes et à l’acquisition ou à l’augmentation par elle d’un intérêt de groupe financier dans ces entités :
a) s’agissant d’une entité visée aux alinéas (1)a) à j), elle ne peut le faire que si :
(i) soit elle la contrôle ou en acquiert de la sorte le contrôle, au sens de l’alinéa 3(1)d),
(ii) soit elle est autorisée par règlement pris en vertu de l’alinéa 459a) à acquérir ou augmenter l’intérêt;
b) s’agissant d’une entité qui exerce une activité visée à l’alinéa (2)a) et qui exerce, dans le cadre de son activité commerciale, des activités d’intermédiaire financier comportant des risques importants de crédit ou de marché, notamment une entité s’occupant d’affacturage, une entité s’occupant de crédit-bail ou une entité s’occupant de financement, elle ne peut le faire que si :
(i) soit elle la contrôle ou en acquiert de la sorte le contrôle, au sens de l’alinéa 3(1)d),
(ii) soit elle est autorisée par règlement pris en vertu de l’alinéa 459a) à acquérir ou augmenter l’intérêt;
c) s’agissant d’une entité qui exerce une activité visée à l’alinéa (2)b), y compris une entité s’occupant de financement spécial, elle ne peut le faire que si :
(i) soit elle la contrôle ou en acquiert de la sorte le contrôle, au sens de l’alinéa 3(1)d),
(ii) soit elle est autorisée par règlement pris en vertu de l’alinéa 459a) à acquérir ou augmenter l’intérêt,
(iii) soit, sous réserve des modalités éventuellement fixées par règlement, les activités de l’entité ne comportent pas l’acquisition ou la détention du contrôle d’une entité visée aux alinéas a) ou b) ou d’une entité qui n’est pas une entité admissible, ni d’actions ou de titres de participation dans celle-ci.
Note marginale :Agrément du ministre
(5) Sous réserve des règlements, la société ne peut, sans avoir obtenu au préalable l’agrément écrit du ministre :
a) acquérir auprès d’une personne qui n’est pas un membre de son groupe le contrôle d’une entité visée aux alinéas (1)g) à i);
b) acquérir, auprès d’une entité visée aux alinéas (1)a) à f) qui n’est pas un membre de son groupe, le contrôle d’une entité visée à l’alinéa (1)j) ou (4)b), autre qu’une entité dont les activités se limitent aux activités qu’exercent les entités suivantes :
(i) une entité s’occupant d’affacturage,
(ii) une entité s’occupant de crédit-bail;
c) acquérir le contrôle d’une entité dont l’activité commerciale comporte des activités visées à l’alinéa (2)d) ou acquérir ou augmenter un intérêt de groupe financier dans une telle entité;
d) acquérir le contrôle d’une entité qui exerce des activités visées aux alinéas 410(1)c) ou c.1) ou acquérir ou augmenter un intérêt de groupe financier dans une telle entité;
e) acquérir le contrôle d’une entité qui exerce des activités prévues par règlement d’application de l’alinéa (2)f) ou acquérir ou augmenter un intérêt de groupe financier dans une telle entité.
Note marginale :Agrément du surintendant
(6) Sous réserve du paragraphe (7) et des règlements, la société ne peut acquérir le contrôle d’une entité visée à l’un ou l’autre des alinéas (1)g) à j) et (4)b) et c) ni acquérir ou augmenter un intérêt de groupe financier dans une telle entité sans avoir obtenu l’agrément du surintendant.
Note marginale :Exception
(7) Le paragraphe (6) ne s’applique pas à une opération dans l’un ou l’autre des cas suivants :
a) l’entité dont le contrôle est acquis exerce une activité visée à l’alinéa (2)b) mais n’est pas une entité s’occupant de financement spécial;
b) les activités de l’entité dont le contrôle est acquis se limitent aux activités qu’exercent une entité s’occupant d’affacturage ou une entité s’occupant de crédit-bail;
c) le ministre a agréé l’opération dans le cadre du paragraphe (5) ou il est réputé l’avoir agréée dans le cadre du paragraphe 454(1).
Note marginale :Contrôle non requis
(8) Il n’est pas nécessaire que la société contrôle l’entité visée à l’alinéa (1)j) ou toute autre entité constituée à l’étranger si les lois ou les pratiques commerciales du pays sous le régime des lois duquel l’entité a été constituée lui interdisent d’en détenir le contrôle.
Note marginale :Abandon du contrôle de fait
(9) La société qui contrôle une entité en vertu du paragraphe (4) ne peut, sans l’agrément écrit du ministre, se départir du contrôle au sens de l’alinéa 3(1)d) tout en continuant de la contrôler d’une autre façon.
Note marginale :Aliénation d’actions
(10) La société qui contrôle une entité en vertu du paragraphe (4) peut, avec l’agrément préalable du surintendant donné par écrit, se départir du contrôle tout en maintenant dans celle-ci un intérêt de groupe financier si :
a) soit elle-même y est autorisée par règlement pris en vertu de l’alinéa 459c);
b) soit l’entité remplit les conditions visées au sous-alinéa (4)c)(iii).
Note marginale :Présomption d’agrément
(11) Si la société contrôle, au sens des alinéas 3(1)a), b) ou c), une entité, les paragraphes (5) et (6) ne s’appliquent pas aux augmentations postérieures par la société de son intérêt de groupe financier dans l’entité tant qu’elle continue de la contrôler.
Note marginale :Agrément des intérêts indirects
454. (1) La société qui reçoit l’agrément du ministre dans le cadre du paragraphe 453(5) pour l’acquisition du contrôle d’une entité ou pour l’acquisition ou l’augmentation d’un intérêt de groupe financier dans une entité est réputée avoir reçu cet agrément pour l’acquisition du contrôle ou l’acquisition ou l’augmentation d’un intérêt de groupe financier qu’elle se trouve de ce fait à faire indirectement dans une autre entité pour laquelle l’agrément du ministre ou du surintendant serait requis dans le cadre des paragraphes 453(5) ou (6), à la condition d’avoir informé le ministre par écrit de cette acquisition ou augmentation indirecte avant d’obtenir l’agrément.
Note marginale :Agrément des intérêts indirects
(2) La société qui reçoit l’agrément du surintendant dans le cadre du paragraphe 453(6) pour l’acquisition du contrôle d’une entité ou l’acquisition ou l’augmentation d’un intérêt de groupe financier dans une entité est réputée avoir reçu cet agrément pour l’acquisition du contrôle ou l’acquisition ou l’augmentation d’un intérêt de groupe financier qu’elle se trouve de ce fait à faire indirectement dans une autre entité pour laquelle l’agrément du surintendant serait requis dans le cadre du paragraphe 453(6), à la condition d’avoir informé le surintendant par écrit de cette acquisition ou augmentation indirecte avant d’obtenir l’agrément.
Note marginale :Engagement
455. (1) La société qui contrôle une entité admissible, autre qu’une entité visée aux alinéas 453(1)a) à f), prend auprès du surintendant les engagements que celui-ci peut exiger relativement :
a) à l’activité de l’entité;
b) à l’accès à l’information la concernant.
Note marginale :Engagement
(2) La société qui acquiert le contrôle d’une entité visée à l’un ou l’autre des alinéas 453(1)g) à j) prend auprès du surintendant les engagements relatifs à l’entité qu’il peut exiger.
Note marginale :Entente
(3) Le surintendant peut conclure une entente avec la personne ou l’organisme chargé de la supervision des entités visées aux alinéas 453(1)g) à j) dans chaque province ou autre territoire concernant toute question visée aux alinéas (1)a) et b) ou toute autre question qu’il juge utile.
Note marginale :Droit d’accès
(4) Par dérogation à toute autre disposition de la présente partie, la société ne peut contrôler une entité admissible, autre qu’une entité visée aux alinéas 453(1)a) à f), que si elle obtient de celle-ci, durant l’acquisition même ou dans un délai acceptable après celle-ci, l’engagement de donner au surintendant un accès suffisant à ses livres.
Exceptions et exclusions
Note marginale :Placements provisoires dans des entités
456. (1) Sous réserve du paragraphe (4), la société peut, au moyen d’un placement provisoire, acquérir le contrôle d’une entité ou acquérir ou augmenter un intérêt de groupe financier dans une entité; elle doit toutefois prendre les mesures nécessaires pour assurer l’élimination du contrôle ou de cet intérêt dans les deux ans qui suivent l’acquisition du contrôle ou l’acquisition ou l’augmentation de l’intérêt, selon le cas, ou tout autre délai agréé ou spécifié par le surintendant.
Note marginale :Disposition transitoire
(2) Par dérogation au paragraphe (1), la société qui existait le 1er juin 1992 et détenait le 27 septembre 1990 un intérêt dans une entité constituant un intérêt de groupe financier au sens de l’article 10 et qui augmente par la suite cet intérêt au moyen d’un placement provisoire doit prendre les mesures nécessaires pour annuler l’augmentation dans les deux ans qui suivent cette date ou tout autre délai agréé ou spécifié par le surintendant.
Note marginale :Prolongation
(3) Le surintendant peut, sur demande, accorder à une société une ou plusieurs prolongations des délais prévus aux paragraphes (1) ou (2) de la durée et aux conditions qu’il estime indiquées.
Note marginale :Placement provisoire
(4) La société qui, au moyen d’un placement provisoire, acquiert le contrôle ou acquiert ou augmente un intérêt de groupe financier dans un cas où l’agrément du ministre est requis dans le cadre du paragraphe 453(5) doit, dans les quatre-vingt-dix jours qui suivent l’acquisition :
a) soit demander l’agrément du ministre pour continuer à détenir le contrôle ou l’intérêt pour la période précisée par le ministre ou pour une période indéterminée, aux conditions que celui-ci estime indiquées;
b) soit prendre les mesures nécessaires pour éliminer le contrôle ou ne plus détenir un intérêt de groupe financier à l’expiration des quatre-vingt-dix jours.
Note marginale :Placement provisoire
(5) Si la société, au moyen d’un placement provisoire, acquiert le contrôle ou acquiert ou augmente un intérêt de groupe financier dans un cas où l’agrément du surintendant est requis dans le cadre du paragraphe 453(6), le surintendant peut, sur demande, autoriser la société à conserver le contrôle de l’entité ou l’intérêt de groupe financier pour une période indéterminée, aux conditions qu’il estime indiquées.
Note marginale :Défaut
457. (1) Par dérogation aux autres dispositions de la présente partie, lorsqu’elle ou une de ses filiales ont consenti un prêt à une entité et que s’est produit un défaut prévu dans l’accord conclu entre la société ou sa filiale et l’entité relativement au prêt et aux autres documents en fixant les modalités, la société peut acquérir, selon le cas :
a) si l’entité est une personne morale, tout ou partie de ses actions;
b) si elle est une entité non constituée en personne morale, tout ou partie de ses titres de participation;
c) tout ou partie des actions ou des titres de participation des entités qui sont du même groupe — au sens de l’article 2 — que l’entité en question;
d) tout ou partie des actions de la personne morale dont l’activité principale est de détenir des actions ou des titres de participation de l’entité ou des entités de son groupe — au sens de l’article 2 —, ou des éléments d’actif acquis de ces dernières.
Note marginale :Obligation d’éliminer l’intérêt
(2) La société doit cependant prendre les mesures nécessaires pour assurer l’élimination du contrôle ou de tout intérêt de groupe financier dans les entités visées au paragraphe (1) dans les cinq ans suivant l’acquisition des actions ou des titres de participation.
Note marginale :Disposition transitoire
(3) Par dérogation au paragraphe (1), la société qui existait le 1er juin 1992 et détenait le 27 septembre 1990 un intérêt dans une entité constituant un intérêt de groupe financier au sens de l’article 10 et qui augmente par la suite cet intérêt au moyen d’un placement visé au paragraphe (1) doit prendre les mesures nécessaires pour annuler l’augmentation dans les cinq ans suivant cette date.
Note marginale :Prolongation
(4) Le surintendant peut, sur demande, accorder à une société une ou plusieurs prolongations du délai prévu aux paragraphes (2) ou (3) de la durée et aux conditions qu’il estime indiquées.
Note marginale :Exception : entités contrôlées par un gouvernement étranger
(5) Par dérogation aux autres dispositions de la présente partie, lorsqu’elle a consenti un prêt à un gouvernement d’un pays étranger ou à une entité contrôlée par celui-ci, ou qu’elle détient un titre de créance d’un tel gouvernement ou d’une telle entité, et que s’est produit un défaut prévu dans l’accord conclu entre eux relativement au prêt ou au titre de créance et aux autres documents en fixant les modalités, la société peut acquérir tout ou partie des actions ou titres de participation de l’entité ou de toute autre entité désignée par ce gouvernement si l’acquisition fait partie d’un programme de réaménagement de la dette publique du même gouvernement.
Note marginale :Période de détention
(6) La société peut, conformément aux modalités que le surintendant estime indiquées, détenir les actions ou titres de participation acquis en vertu du paragraphe (5) pendant une période indéterminée ou la période précisée par le surintendant.
Note marginale :Exception
(7) La société qui, dans le cadre du paragraphe (1), acquiert le contrôle d’une entité qu’elle serait par ailleurs autorisée à acquérir en vertu de l’article 453 ou acquiert ou augmente un intérêt de groupe financier qu’elle serait par ailleurs autorisée à acquérir ou augmenter en vertu de cet article peut continuer à détenir le contrôle ou l’intérêt pour une période indéterminée si elle obtient l’agrément écrit du ministre avant l’expiration du délai prévu aux paragraphes (2) ou (3) et prolongé, le cas échéant, aux termes du paragraphe (4).
Note marginale :Réalisation d’une sûreté
458. (1) Par dérogation aux autres dispositions de la présente loi, la société peut, s’ils découlent de la réalisation d’une sûreté détenue par elle ou une de ses filiales :
a) effectuer un placement dans une personne morale;
b) acquérir un intérêt dans une entité non constituée en personne morale;
c) acquérir un intérêt immobilier.
Note marginale :Aliénation
(2) Sous réserve du paragraphe 76(2), la société qui acquiert, du fait de la réalisation d’une sûreté qu’elle ou une de ses filiales détient, le contrôle d’une entité ou un intérêt de groupe financier dans une entité doit prendre, ou faire prendre par sa filiale, selon le cas, les mesures nécessaires pour assurer l’élimination du contrôle ou de l’intérêt dans les cinq ans suivant son acquisition.
Note marginale :Disposition transitoire
(3) Par dérogation au paragraphe (2), la société qui existait le 1er juin 1992 et détenait le 27 septembre 1990 un intérêt dans une entité constituant un intérêt de groupe financier au sens de l’article 10 et qui augmente par la suite cet intérêt du fait de la réalisation d’une sûreté doit prendre les mesures nécessaires pour annuler l’augmentation dans les cinq ans suivant cette date.
Note marginale :Prolongation
(4) Le surintendant peut, sur demande, accorder à une société une ou plusieurs prolongations du délai de cinq ans visé aux paragraphes (2) ou (3) de la durée et aux conditions qu’il estime indiquées.
Note marginale :Exception
(5) La société qui, dans le cadre du paragraphe (1), acquiert le contrôle d’une entité qu’elle serait par ailleurs autorisée à acquérir en vertu de l’article 453 ou acquiert ou augmente un intérêt de groupe financier qu’elle serait par ailleurs autorisée à acquérir ou augmenter en vertu de cet article peut continuer à détenir le contrôle ou l’intérêt pour une période indéterminée si elle obtient l’agrément écrit du ministre avant l’expiration du délai prévu aux paragraphes (2) ou (3) et prolongé, le cas échéant, aux termes du paragraphe (4).
Note marginale :Règlements limitant le droit de détenir des actions
459. Le gouverneur en conseil peut, par règlement :
a) pour l’application du paragraphe 453(4), autoriser l’acquisition du contrôle ou l’acquisition ou l’augmentation des intérêts de groupe financier, ou préciser les circonstances dans lesquelles ce paragraphe ne s’applique pas ou préciser les sociétés ou autres entités, notamment selon les activités qu’elles exercent, auxquelles ce paragraphe ne s’applique pas;
b) pour l’application des paragraphes 453(5) ou (6), autoriser l’acquisition du contrôle ou l’acquisition ou l’augmentation des intérêts de groupe financier, ou préciser les circonstances dans lesquelles l’un ou l’autre de ces paragraphes ne s’applique pas ou préciser les sociétés ou autres entités, notamment selon les activités qu’elles exercent, auxquelles l’un ou l’autre de ces paragraphes ne s’applique pas;
c) autoriser une société à renoncer au contrôle pour l’application du paragraphe 453(10);
d) limiter, en application des articles 453 à 458, le droit de la société de posséder des actions d’une personne morale ou des titres de participation d’entités non constituées en personne morale et imposer des conditions à la société qui en possède.
Limites relatives aux placements
Note marginale :Restriction
460. (1) Sous réserve du paragraphe (3), la valeur de l’ensemble des prêts et placements faits et des intérêts acquis par la société et ses filiales réglementaires soit par la réalisation d’une sûreté, soit en vertu de l’article 457, n’est pas prise en compte dans le calcul de la valeur des prêts, placements et intérêts de la société et de ses filiales réglementaires visés aux articles 461 à 466 :
a) dans le cas d’un intérêt immobilier, pendant douze ans suivant la date de son acquisition;
b) dans le cas d’un prêt, d’un placement ou d’un autre intérêt, pendant cinq ans suivant la date où il a été fait ou acquis.
Note marginale :Prolongation
(2) Le surintendant peut accorder à une société une ou plusieurs prolongations du délai visé au paragraphe (1) de la durée et aux conditions qu’il estime indiquées.
Note marginale :Exceptions
(3) Le paragraphe (1) ne s’applique pas aux placements et intérêts qui, aux termes des règlements pris en vertu de l’article 467, sont considérés comme des intérêts immobiliers et que la société ou filiale :
a) soit a acquis du fait de la réalisation d’une sûreté garantissant des prêts qui, aux termes des règlements pris en vertu de l’article 467, sont considérés comme des intérêts immobiliers;
b) soit a acquis, dans le cadre de l’article 457, du fait de défauts visés à cet article à l’égard de prêts qui, aux termes des règlements pris en vertu de l’article 467, sont considérés comme des intérêts immobiliers.
Prêts commerciaux
Note marginale :Capital réglementaire de vingt-cinq millions ou moins
461. Sous réserve de l’article 462, il est interdit à la société dont le capital réglementaire est de vingt-cinq millions de dollars ou moins — et celle-ci doit l’interdire à ses filiales réglementaires — de consentir ou d’acquérir des prêts commerciaux ou d’acquérir le contrôle d’une entité admissible qui détient de tels prêts lorsque le total de la valeur des prêts commerciaux détenus par elle et ses filiales réglementaires excède — ou excéderait de ce fait — cinq pour cent de son actif total.
Note marginale :Capital réglementaire supérieur à vingt-cinq millions
462. La société dont le capital réglementaire est de vingt-cinq millions de dollars ou moins et qui est contrôlée par une institution financière dont le capital réglementaire est équivalent à plus de vingt-cinq millions de dollars ou la société dont le capital réglementaire est supérieur à vingt-cinq millions de dollars peut consentir ou acquérir des prêts commerciaux ou acquérir le contrôle d’une entité admissible qui détient de tels prêts lorsque le total de la valeur des prêts commerciaux détenus par elle et ses filiales réglementaires excéderait de ce fait cinq pour cent de son actif total pourvu qu’elle obtienne l’autorisation préalable écrite du surintendant et se conforme aux conditions que celui-ci peut fixer.
Sens de « actif total »
463. Pour l’application des articles 461 et 462, « actif total » s’entend, en ce qui a trait à une société, au sens prévu par les règlements.
Placements immobiliers
Note marginale :Limite relative aux intérêts immobiliers
464. Il est interdit à la société — et celle-ci doit l’interdire à ses filiales réglementaires — soit d’acquérir un intérêt immobilier, soit de faire des améliorations à un bien immeuble dans lequel elle-même ou l’une de ses filiales réglementaires a un intérêt, si la valeur globale de l’ensemble des intérêts immobiliers qu’elle détient excède — ou excéderait de ce fait — le pourcentage réglementaire du capital réglementaire de la société.
Capitaux propres
Note marginale :Limites relatives à l’acquisition d’actions
465. Il est interdit à la société — et celle-ci doit l’interdire à ses filiales réglementaires — de procéder aux opérations suivantes si la valeur globale des actions participantes, à l’exception des actions participantes des entités admissibles dans lesquelles elle détient un intérêt de groupe financier, et des titres de participation dans des entités non constituées en personne morale, à l’exception des titres de participation dans des entités admissibles dans lesquelles la société détient un intérêt de groupe financier, détenus par celle-ci et ses filiales réglementaires à titre de véritable propriétaire excède — ou excéderait de ce fait — le pourcentage réglementaire du capital réglementaire de la société :
a) acquisition des actions participantes d’une personne morale ou des titres de participation d’une entité non constituée en personne morale, à l’exception de l’entité admissible dans laquelle elle détient — ou détiendrait de ce fait — un intérêt de groupe financier;
b) prise de contrôle d’une entité qui détient des actions ou des titres de participation visés à l’alinéa a).
Limite globale
Note marginale :Limite globale
466. Il est interdit à la société — et celle-ci doit l’interdire à ses filiales réglementaires — de procéder aux opérations suivantes si la valeur globale de l’ensemble des actions participantes et des titres de participation visés aux sous-alinéas a)(i) et (ii) que détiennent à titre de véritable propriétaire la société et ses filiales réglementaires ainsi que des intérêts immobiliers de la société visés au sous-alinéa a)(iii) excède — ou excéderait de ce fait — le pourcentage réglementaire du capital réglementaire de la société :
a) acquisition :
(i) des actions participantes d’une personne morale, à l’exception de l’entité admissible dans laquelle elle détient — ou détiendrait de ce fait — un intérêt de groupe financier,
(ii) des titres de participation dans une entité non constituée en personne morale, à l’exception des titres de participation dans une entité admissible dans laquelle elle détient — ou détiendrait de ce fait — un intérêt de groupe financier,
(iii) des intérêts immobiliers;
b) améliorations d’un immeuble dans lequel elle-même ou l’une de ses filiales réglementaires a un intérêt.
Divers
Note marginale :Règlements
467. Pour l’application de la présente partie, le gouverneur en conseil peut, par règlement :
a) définir les intérêts immobiliers de la société;
b) déterminer le mode de calcul de la valeur de ces intérêts;
c) exempter certaines catégories de sociétés de l’application des articles 464, 465 et 466.
Note marginale :Ordonnance de dessaisissement
468. (1) Le surintendant peut, par ordonnance, exiger que la société se départisse, dans le délai qu’il estime convenable, de tout prêt ou placement effectué, ou intérêt acquis, en contravention avec la présente partie.
Note marginale :Ordonnance de dessaisissement
(2) Le surintendant peut, par ordonnance, obliger la société à prendre, dans le délai qu’il juge acceptable, les mesures nécessaires pour qu’elle se départisse du contrôle d’une personne morale ou d’une entité non constituée en personne morale ou du droit de veto ou d’obstruction selon qu’il estime que, selon le cas :
a) le placement effectué par la société, ou une entité qu’elle contrôle, dans les actions d’une personne morale ou dans les titres de participation d’une entité non constituée en personne morale lui en confère le contrôle;
b) la société ou une entité qu’elle contrôle est partie à une entente permettant à elle ou à son délégué soit d’opposer son veto à toute proposition soumise au conseil d’administration d’une personne morale ou à un groupe similaire ou comité d’une entité non constituée en personne morale, soit d’en subordonner l’approbation à son propre consentement ou à celui de l’entité ou du délégué.
Note marginale :Ordonnance de dessaisissement
(3) Le surintendant peut, par ordonnance, obliger la société à prendre, dans le délai qu’il juge acceptable, les mesures nécessaires pour qu’elle se départisse de l’intérêt de groupe financier qu’elle détient dans une entité dans les cas suivants :
a) elle omet de donner ou d’obtenir dans un délai acceptable les engagements visés aux paragraphes 455(1), (2) ou (4);
b) elle ne se conforme pas aux engagements visés aux paragraphes 455(1) ou (2) et ne remédie pas à l’inobservation dans les quatre-vingt-dix jours de la date de réception de l’avis du surintendant relatif à l’inobservation;
c) une entité admissible visée au paragraphe 455(4) ne se conforme pas à l’engagement visé à ce paragraphe et ne remédie pas à l’inobservation dans les quatre-vingt-dix jours de la date de réception de l’avis du surintendant relatif à l’inobservation.
Note marginale :Exception
(4) Le paragraphe (2) ne s’applique pas à l’entité dans laquelle la société détient un intérêt de groupe financier autorisé au titre de la présente partie.
Note marginale :Placements réputés provisoires
469. Dans le cas où elle contrôle une entité ou détient un intérêt de groupe financier dans celle-ci en conformité avec la présente partie et qu’elle constate dans l’activité commerciale ou les affaires internes de l’entité un changement qui, s’il était survenu antérieurement à l’acquisition du contrôle ou de l’intérêt, aurait fait en sorte qu’un agrément aurait été nécessaire pour l’acquisition du contrôle ou de l’intérêt en vertu des paragraphes 453(5) ou (6) ou que l’entité aurait cessé d’être admissible, la société est réputée avoir effectué le placement provisoire auquel l’article 456 s’applique le jour même où elle apprend le changement.
Note marginale :Opérations sur l’actif
470. (1) Il est interdit à la société — et celle-ci doit l’interdire à ses filiales — sans l’agrément du surintendant, d’acquérir des éléments d’actif auprès d’une personne ou de céder des éléments d’actif à une personne si :
A + B > C
où :
- A
- représente la valeur des éléments d’actif;
- B
- la valeur de tous les éléments d’actif que la société et ses filiales ont acquis auprès de cette personne ou cédés à celle-ci pendant la période de douze mois précédant la date d’acquisition ou de cession;
- C
- dix pour cent de la valeur totale de l’actif de la société figurant dans le dernier rapport annuel établi avant la date d’acquisition ou de cession.
Note marginale :Exception
(2) L’interdiction prévue au paragraphe (1) ne s’applique toutefois pas :
a) aux éléments d’actif qui consistent en titres de créance visés aux sous-alinéas b)(i) à (v) de la définition de « prêt commercial » au paragraphe 449(1);
b) aux opérations ou séries d’opérations intervenues entre la société et une autre institution financière à la suite de la participation de la société et de l’institution à la syndication de prêts.
Note marginale :Exception
(3) L’agrément du surintendant n’est pas nécessaire dans l’un ou l’autre des cas suivants :
a) la vente des éléments d’actif se fait dans le cadre d’une convention de vente approuvée par le ministre en vertu de l’article 241;
b) la société ou l’une de ses filiales acquièrent les actions ou des titres de participation d’une entité dans un cas où l’agrément du ministre est requis dans le cadre de la partie VII ou du paragraphe 453(5) ou dans un cas où l’agrément du surintendant est requis dans le cadre du paragraphe 453(6);
c) l’opération a été approuvée par le ministre dans le cadre du paragraphe 678(1) de la Loi sur les banques ou du paragraphe 715(1) de la Loi sur les sociétés d’assurances.
Note marginale :Calcul de la valeur des éléments d’actif
(4) Pour le calcul de l’élément A de la formule figurant au paragraphe (1), la valeur des éléments d’actif est :
a) dans le cas où les éléments sont acquis, leur prix d’achat ou, s’il s’agit d’actions ou de titres de participation d’une entité dont les éléments d’actif figureront au rapport annuel de la société après l’acquisition, la juste valeur marchande de ces éléments d’actif;
b) dans le cas où les éléments sont cédés, la valeur comptable des éléments figurant au dernier rapport annuel de la société établi avant la date de cession ou, s’il s’agit d’actions ou de titres de participation d’une entité dont les éléments d’actif figuraient au dernier rapport annuel établi avant la date de cession, la valeur des éléments figurant dans le rapport annuel.
Note marginale :Sens de « valeur de tous les éléments d’actif »
(5) Pour l’application du paragraphe (1), la valeur de tous les éléments d’actif acquis par une société et ses filiales au cours de la période de douze mois visée au paragraphe (1) est leur prix d’achat ou, s’il s’agit d’actions ou de titres de participation d’une entité dont les éléments d’actif figureront au rapport annuel de la société après l’acquisition, la juste valeur marchande de ces éléments d’actif à la date d’acquisition.
Note marginale :Sens de « valeur de tous les éléments d’actif »
(6) Pour l’application du paragraphe (1), la valeur de tous les éléments d’actif cédés par une société et ses filiales au cours de la période de douze mois visée au paragraphe (1) est la valeur comptable des éléments figurant au dernier rapport annuel de la société établi avant la date de cession ou, s’il s’agit d’actions ou de titres de participation d’une entité dont les éléments d’actif figuraient au dernier rapport annuel établi avant la date de cession, la valeur des éléments de l’entité figurant dans le rapport annuel.
Note marginale :Dispositions transitoires
471. La présente partie n’a pas pour effet d’entraîner :
a) l’annulation d’un prêt consenti avant le 7 février 2001;
b) l’annulation d’un prêt consenti après cette date mais résultant d’un engagement de prêt pris avant cette date;
c) l’obligation de disposer d’un placement fait avant cette date;
d) l’obligation de disposer d’un placement fait après cette date mais résultant d’un engagement pris avant cette date;
cependant, après cette date, le montant du prêt ou du placement qui se trouve être interdit ou limité par la présente partie ne peut être augmenté, sauf disposition contraire des paragraphes 456(2), 457(3) et 458(3).
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