Règlement sur les sociétés par actions de régime fédéral (2001) (DORS/2001-512)

Définitions et interprétation

1 Dans le présent règlement, Loi s’entend de la Loi canadienne sur les sociétés par actions.

• 2 (1) Pour l’application de la définition de société ayant fait appel au public, au paragraphe 2(1) de la Loi, ce terme, sous réserve du paragraphe (2), s’entend, selon le cas :

  • a) d’une société qui est un émetteur assujetti au sens d’une des dispositions législatives mentionnées à la colonne 2 de l’annexe 1;

  • b) d’une société qui n’est pas un émetteur assujetti visé à l’alinéa a), mais qui est une société :

    • (i) qui, en vertu d’une loi provinciale ou étrangère, a déposé un prospectus ou une déclaration d’enregistrement,

    • (ii) dont des valeurs mobilières sont cotées et négociables à une bourse au Canada ou à l’étranger,

    • (iii) qui prend part à une fusion, à une réorganisation ou à un arrangement, ou encore à une procédure prévue par la Loi, qui est constituée à ces fins, qui en résulte ou qui est prorogée par la suite, si l’une des personnes morales participantes est visée aux sous-alinéas (i) ou (ii).

• (2) Est exclue de la définition de société ayant fait appel au public visée au paragraphe (1) la société qui fait l’objet d’une dispense sous le régime d’une loi provinciale sur les valeurs mobilières, ou d’une ordonnance rendue par une autorité réglementaire provinciale compétente et portant que, pour l’application de la loi applicable, elle n’est pas un émetteur assujetti.

• 3 (1) La définition de opération de fermeture, au paragraphe 2(1) de la Loi, s’entend d’une fusion, d’un arrangement, d’un regroupement ou de toute autre opération visant une société ayant fait appel au public, qui a pour résultat la suppression de l’intérêt d’un détenteur de valeurs mobilières participantes de cette société, sans le consentement de celui-ci et sans substitution d’un intérêt de valeur équivalente dans des valeurs mobilières participantes émises par la société — ou par une personne morale qui succède à la société — conférant des droits et privilèges égaux ou supérieurs à ceux attachés aux valeurs mobilières participantes visées par l’opération. Ce terme ne vise toutefois pas l’acquisition d’actions prévue à l’article 206 de la Loi.

• (2) Pour l’application du paragraphe (1), valeur mobilière participante s’entend d’une valeur mobilière d’une personne morale qui confère à son détenteur le droit de participer aux bénéfices de la personne morale et, en cas de liquidation ou de dissolution de celle-ci, le droit de participer à ses actifs.

PARTIE 1Dispositions générales

4 [Abrogé, DORS/2010-128, art. 3]

• 5 (1) [Abrogé, DORS/2022-40, art. 3]

• (2) [Abrogé, DORS/2010-128, art. 4]

Documents électroniques

6 Pour l’application de l’article 252.2 de la Loi, les avis, les documents ou autre information sont ceux mentionnés aux articles 48 à 81 de la Loi.

• 7 (1) Pour l’application de l’alinéa 252.3(2)a) de la Loi, le consentement du destinataire est donné par écrit.

• (2) Pour l’application de l’alinéa 252.3(2)b) de la Loi, tout avis, document ou autre information dont la Loi ne requiert pas la transmission à un lieu précis peut être transmis sous forme de document électronique ailleurs qu’au système d’information désigné par le destinataire en application de l’alinéa 252.3(2)a) de la Loi, s’il est diffusé ou offert par l’entremise d’une source électronique généralement accessible, notamment un site Web, et si le destinataire est avisé par écrit de la disponibilité et des coordonnées du document électronique.

• (3) [Abrogé, DORS/2010-128, art. 5]

8 Pour l’application du paragraphe 252.3(3) de la Loi, le destinataire révoque son consentement par écrit.

9 Pour l’application des alinéas 252.4b) et 252.5(2)b) de la Loi, la fourniture d’un avis, d’un document ou autre information à plusieurs destinataires, quel que soit le mode de transmission, est faite aux destinataires simultanément.

10 Le document électronique est présumé transmis au moment où il quitte le système d’information sous le contrôle de l’expéditeur ou de la personne ayant fourni le document en son nom.

11 Le document électronique est présumé reçu :

• a) dans le cas où il est transmis au système d’information désigné par le destinataire, au moment où il est saisi par ce système;

• b) dans le cas où il est diffusé ou offert par l’entremise d’une source électronique généralement accessible, au moment où l’avis de la disponibilité et des coordonnées du document électronique, prévu à l’article 7, est reçu par le destinataire ou, si l’avis est transmis par un mode électronique, au moment où il est saisi par le système d’information désigné par le destinataire.

12 [Abrogé, DORS/2010-128, art. 6]

Résident canadien — Catégories prescrites de personnes

13 Pour l’application de l’alinéa b) de la définition de résident canadien, au paragraphe 2(1) de la Loi, les catégories de personnes sont les suivantes :

• a) les employés à plein temps du gouvernement du Canada ou d’une province ou d’une agence ou société d’État fédérale ou provinciale, s’ils résident hors du Canada principalement pour exercer leur emploi;

• b) les employés à plein temps d’une personne morale, s’ils résident hors du Canada principalement pour exercer leur emploi et, selon le cas :

  • (i) que plus de 50 % des actions avec droit de vote de la personne morale sont détenues à titre de véritable propriétaire par des résidents canadiens ou font l’objet d’un contrôle ou d’une haute main exercée par des résidents canadiens,

  • (ii) que la majorité des administrateurs de la personne morale sont des résidents canadiens,

  • (iii) que la personne morale est une filiale d’une personne morale visée aux sous-alinéas (i) ou (ii);

• c) les étudiants à plein temps d’une université ou d’une autre institution d’enseignement reconnue par les autorités responsables de l’éducation d’une majorité des provinces du Canada, qui résident hors du Canada depuis moins de dix ans consécutifs;

• d) les employés à plein temps d’une association ou organisation internationale dont est membre le Canada;

• e) les personnes qui, au moment de leur soixantième anniversaire, résidaient ordinairement au Canada et qui résident hors du Canada depuis moins de dix ans consécutifs.

Circonstances visant la dispense

14 Pour l’application de l’article 258.2 de la Loi, la dispense accordée par le directeur ne doit pas porter atteinte aux droits des actionnaires ou à l’intérêt public.

Conservation et production de documents

14.1 Pour l’application du paragraphe 225(1) de la Loi, la période est de six ans à compter de la date de la dissolution de la société.

• 15 (1) Pour l’application du paragraphe 267(3) de la Loi, les documents et catégories de documents sont les suivants :

  • a) l’avis du lieu où est maintenu le siège social visé au paragraphe 19(2) de la Loi;

  • b) l’avis de changement d’adresse du siège social visé au paragraphe 19(4) de la Loi;

  • c) la liste des administrateurs visée au paragraphe 106(1) de la Loi;

  • d) l’avis de changement visé au paragraphe 113(1) de la Loi;

  • e) les lettres patentes initiales ou supplémentaires.

• (2) Pour l’application du paragraphe 267(3) de la Loi, les délais sont les suivants :

  • a) à l’égard d’une circulaire visée au paragraphe 150(1) de la Loi, du document contenant les renseignements visés au paragraphe 72.2(4) du présent règlement et de la demande de dispense visée à l’article 88 du présent règlement, six ans à compter de la date de sa réception par le directeur;

  • b) à l’égard de la copie des documents envoyée en application du paragraphe 160(1) de la Loi, trois ans à compter de la date de sa réception par le directeur;

  • c) à l’égard du document attestant la conviction du directeur pour l’application du paragraphe 188(1) de la Loi, deux ans à compter de la date de sa délivrance par le directeur;

  • d) à l’égard du rapport annuel visé à l’article 263 de la Loi, deux ans à compter de la date de sa réception par le directeur.

Secteurs commerciaux

16 Pour l’application du paragraphe 105(3.1) de la Loi, les secteurs commerciaux sont :

• a) l’industrie minière de l’uranium;

• b) l’édition ou la distribution de livres;

• c) la vente de livres, si elle constitue l’activité principale de la société;

• d) la distribution de films ou de vidéocassettes.

PARTIE 2Dénominations sociales

Définitions et interprétation

• 17 (1) Les définitions qui suivent s’appliquent à la présente partie.

  dénomination commerciale

  dénomination commerciale Dénomination sous laquelle des activités commerciales sont exercées ou destinées à l’être, qu’il s’agisse de la dénomination d’une société, d’une personne morale, d’une fiducie, d’une société de personnes ou d’une entreprise à propriétaire unique ou du nom d’un particulier, ou dénomination réservée par le directeur en vertu du paragraphe 11(1) de la Loi. (trade-name)

  distinctive

  distinctive À l’égard d’une dénomination commerciale, qualifie celle qui, dans son ensemble ainsi qu’à l’égard de ses divers éléments, permet de distinguer les activités commerciales pour lesquelles son propriétaire l’emploie ou compte l’employer de toute autre activité commerciale ou qui est adaptée de façon à les distinguer les unes des autres. (distinctive)

  emploi

  emploi Utilisation réelle par une personne qui exerce des activités commerciales au Canada ou ailleurs. (use)

  fausse et trompeuse

  fausse et trompeuse Se dit de la dénomination sociale qui pourrait, en n’importe quelle langue, induire le public en erreur en ce qui touche :

  • a) soit les activités commerciales, les biens ou les services à l’égard desquels son emploi est projeté;

  • b) soit les conditions dans lesquelles les biens ou les services seront produits ou fournis ou les personnes qui doivent être employées pour la production ou la fourniture de ces biens ou services;

  • c) soit le lieu d’origine des biens ou des services. (deceptively misdescriptive)

  marque de commerce

  marque de commerce S’entend au sens de l’article 2 de la Loi sur les marques de commerce. (trademark)

  marque officielle

  marque officielle Marque officielle visée au sous-alinéa 9(1)n)(iii) de la Loi sur les marques de commerce. (official mark)

• (2) Il est entendu que la présente partie s’applique à la dénomination sociale de la société issue de la fusion de deux ou plusieurs sociétés.

Réservation

17.1 Pour l’application du paragraphe 11(1) de la Loi, la période est de quatre-vingt-dix jours.

Dénominations qui prêtent à confusion

18 Une dénomination sociale de société prête à confusion avec :

• a) une marque de commerce ou une marque officielle, si elle lui est identique ou si son emploi avec l’une de ces marques est susceptible de faire conclure que les activités commerciales exercées ou destinées à être exercées sous la dénomination sociale et les activités commerciales liées à l’une de ces marques sont le fait d’une seule entreprise, que la nature des activités commerciales de chacune soit généralement la même ou non;

• b) une dénomination commerciale, si elle lui est identique ou si l’emploi des deux est susceptible de faire conclure que les activités commerciales exercées ou destinées à être exercées sous la dénomination sociale et les activités commerciales exercées sous la dénomination commerciale sont le fait d’une seule entreprise, que la nature des activités commerciales de chacune soit généralement la même ou non.

19 Pour l’application du paragraphe 12(1) de la Loi, une dénomination sociale est prohibée si, compte tenu des circonstances, notamment celles ci-après, son emploi prête à confusion avec une marque de commerce, une marque officielle ou une dénomination commerciale :

• a) le caractère distinctif inhérent à tout ou partie des éléments de la marque de commerce, de la marque officielle ou de la dénomination commerciale et la mesure dans laquelle la marque ou la dénomination est connue;

• b) la durée d’emploi de la marque de commerce, de la marque officielle ou de la dénomination commerciale;

• c) la nature des biens, services ou activités commerciales associés à la marque de commerce, à la marque officielle ou à la dénomination commerciale;

• d) la nature du commerce associé à la marque de commerce, à la marque officielle ou à la dénomination commerciale;

• e) le degré de ressemblance visuelle ou phonétique entre la dénomination proposée et la marque de commerce, la marque officielle ou la dénomination commerciale, ou le degré de ressemblance des idées qu’elles suggèrent;

• f) la région géographique du Canada dans laquelle la dénomination proposée ou une dénomination commerciale est susceptible d’être employée.

19.1 Pour l’application du paragraphe 12(1) de la Loi, est prohibée la dénomination sociale qui prête à confusion avec une dénomination sociale réservée en vertu du paragraphe 11(1) de la Loi, sauf si la personne pour qui la réservation a été faite a donné son consentement par écrit à son emploi.

19.2 Pour l’application du paragraphe 12(5) de la Loi, le délai est de soixante jours.

20 Malgré l’article 19, une dénomination sociale n’est pas prohibée du seul fait qu’elle prête à confusion avec la dénomination d’une personne morale qui n’a pas exercé ses activités commerciales dans les deux années précédant la date à laquelle le directeur a reçu le document visé au paragraphe 8(1), à l’article 178 ou aux paragraphes 185(4), 187(4), 191(5), 192(7) ou 209(3) de la Loi ou la demande de réservation de dénomination prévue au paragraphe 11(1) de la Loi, si l’une des conditions ci-après est remplie :

• a) la personne morale est dissoute;

• b) la personne morale n’est pas dissoute, mais elle consent par écrit à l’emploi de la dénomination et s’engage par écrit à procéder immédiatement à sa dissolution ou à changer sa dénomination avant que la société qui projette de l’employer ne commence à le faire.

21 Malgré l’article 19, une dénomination sociale n’est pas prohibée du seul fait qu’elle renferme un mot qui prête à confusion avec l’élément distinctif d’une marque de commerce, d’une marque officielle ou d’une dénomination commerciale, si le propriétaire de la marque de commerce, de la marque officielle ou de la dénomination commerciale consent par écrit à l’emploi de la dénomination.

• 22 (1) Malgré l’article 19, une dénomination sociale n’est pas prohibée du seul fait qu’elle prête à confusion avec la dénomination d’une personne morale, si les conditions ci-après sont réunies :

  • a) la dénomination sociale est celle d’une société existante ou projetée qui est le successeur de la personne morale en ce qui concerne ses activités commerciales et celle-ci a cessé ou est sur le point de cesser d’exercer ses activités commerciales sous cette dénomination et s’engage par écrit à procéder à sa dissolution ou à changer sa dénomination avant que son successeur ne commence à exercer ses activités commerciales sous cette dénomination;

  • b) la dénomination sociale de la société existante ou projetée précise entre parenthèses, à l’aide de chiffres, l’année de la constitution de la société ou celle de la plus récente modification de la dénomination, juste avant les termes « Limitée », « Limited », « Incorporée », « Incorporated », « Société par actions de régime fédéral », « Société commerciale canadienne » ou « Corporation » ou les abréviations « Ltée », « Ltd. », « Inc. », « S.A.R.F. », « S.C.C. » ou « Corp. ».

• (2) Une dénomination sociale n’est pas prohibée du seul fait que la mention de l’année de la constitution de la société ou celle de la plus récente modification de la dénomination y est supprimée, si cette suppression est faite après au moins deux ans d’emploi de la dénomination.

23 Malgré l’article 19, une dénomination sociale n’est pas prohibée du seul fait qu’elle est identique à celle de l’une des sociétés fusionnantes.

• 24 (1) Malgré l’article 19, dans le cas de l’acquisition effective ou imminente par une société existante de la totalité ou de la quasi-totalité des biens d’une personne morale de son groupe, la dénomination sociale de la société n’est pas prohibée du seul fait qu’elle est identique à la dénomination de la personne morale si celle-ci s’engage par écrit, au préalable, à procéder à sa dissolution ou à changer sa dénomination avant que la société ne commence à employer la dénomination sociale.

• (2) Malgré l’article 19, dans le cas de l’acquisition imminente par une société projetée de la totalité ou de la quasi-totalité des biens d’une personne morale qui deviendra membre de son groupe, la dénomination sociale de la société n’est pas prohibée du seul fait qu’elle est identique à la dénomination de la personne morale si celle-ci s’engage par écrit, au préalable, à procéder à sa dissolution ou à changer sa dénomination avant que la société ne commence à employer la dénomination sociale.

Prohibitions générales

25 Pour l’application du paragraphe 12(1) de la Loi, une dénomination sociale est prohibée si elle comprend l’un ou l’autre des éléments suivants :

• a) « coopérative », « cooperative » ou « co-op », si le mot évoque une entreprise coopérative;

• b) « Colline du Parlement » ou « Parliament Hill »;

• c) « Gendarmerie royale du Canada », « Royal Canadian Mounted Police », « GRC » ou « RCMP »;

• d) « Nations Unies », « United Nations », « ONU » ou « UN », si le mot évoque un lien avec les Nations Unies.

26 Pour l’application du paragraphe 12(1) de la Loi, une dénomination sociale est prohibée si elle porte à croire que la société se trouve dans l’une ou l’autre des situations suivantes :

• a) elle exerce des activités commerciales avec la protection, l’approbation ou l’appui royal, vice-royal ou gouvernemental, à moins que, selon le cas, Sa Majesté ou telle autre personne, société, autorité ou organisation visées à l’alinéa 9(2)a) de la Loi sur les marques de commerce ne consente par écrit à l’emploi de la dénomination;

• b) elle est parrainée ou contrôlée par le gouvernement du Canada ou d’une province, le gouvernement d’un pays étranger ou par une subdivision politique ou un organisme d’un tel gouvernement, ou y est affiliée, à moins que le gouvernement, la subdivision politique ou l’organisme compétent ne consente par écrit à l’emploi de cette dénomination;

• c) elle est parrainée ou contrôlée par une université ou une association de comptables, d’architectes, d’ingénieurs, d’avocats, de médecins, de chirurgiens ou toute autre association professionnelle reconnue par les lois du Canada ou d’une province, ou y est affiliée, à moins que l’université ou l’association professionnelle en cause ne consente par écrit à l’emploi de cette dénomination;

• d) elle exerce les activités commerciales d’une banque, d’une société de prêt, d’une société d’assurances, d’une société de fiducie ou d’un autre intermédiaire financier réglementés par les lois du Canada, à moins que le surintendant des institutions financières ne confirme par écrit que l’emploi dans cette dénomination de mots réglementés par l’article 983 de la Loi sur les banques, l’article 47 de la Loi sur les sociétés d’assurances ou l’article 47 de la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt est autorisé par la loi applicable;

• e) elle exerce les activités d’une bourse réglementée par des lois provinciales, à moins que l’organisme de réglementation des valeurs mobilières provincial en cause ne consente par écrit à l’emploi de cette dénomination.

27 Pour l’application du paragraphe 12(1) de la Loi, une dénomination sociale est prohibée si elle contient un mot ou une expression qui est obscène ou qui évoque une activité obscène.

• 28 (1) Pour l’application du paragraphe 12(1) de la Loi, une dénomination sociale est prohibée si un de ses éléments est le nom de famille — qu’il soit ou non précédé du prénom ou des initiales — d’un particulier vivant ou décédé au cours des trente années précédant la date à laquelle le directeur a reçu le document visé au paragraphe 8(1), à l’article 178 ou aux paragraphes 185(4), 187(4), 191(5), 192(7) ou 209(3) de la Loi ou la demande de réservation de dénomination sociale prévue au paragraphe 11(1) de la Loi.

• (2) Malgré le paragraphe (1), la dénomination sociale n’est pas prohibée si :

  • a) le particulier, son héritier ou son représentant personnel consent par écrit à l’emploi du nom du particulier et le particulier a ou a eu un intérêt important dans la société;

  • b) la personne qui projette d’employer la dénomination établit que celle-ci a été employée au Canada ou ailleurs par elle ou ses prédécesseurs au point d’être distinctive au Canada.

29 Il est entendu qu’une dénomination sociale n’est pas prohibée du seul fait qu’elle contient des caractères alphabétiques ou numériques, des initiales, des signes de ponctuation ou toute combinaison de ceux-ci.

Dénominations non distinctives

• 30 (1) Pour l’application du paragraphe 12(1) de la Loi, est prohibée la dénomination sociale qui :

  • a) soit ne fait que décrire, en n’importe quelle langue, les activités commerciales de la société, les biens ou les services que la société offre ou compte offrir, ou la qualité, la fonction ou une autre caractéristique de ces biens et services;

  • b) soit se compose principalement ou uniquement du nom — ou du prénom ou du nom de famille utilisés seuls — d’un particulier;

  • c) soit se compose principalement ou uniquement d’un nom géographique utilisé seul.

• (2) Malgré le paragraphe (1), la dénomination sociale n’est pas prohibée si la personne qui projette de l’employer établit qu’elle a été employée au Canada ou ailleurs par elle ou ses prédécesseurs au point d’être distinctive au Canada.

Dénominations fausses et trompeuses

31 Pour l’application du paragraphe 12(1) de la Loi, est prohibée la dénomination sociale qui est fausse et trompeuse.

Forme combinée de dénomination sociale

32 Pour l’application du paragraphe 10(3) de la Loi, toute dénomination sociale adoptée dans une forme combinée du français et de l’anglais ne peut comporter, parmi les termes et abréviations prévus au paragraphe 10(1) de la Loi, que l’abréviation « Inc. », laquelle doit être placée à la fin de la dénomination sociale.

PARTIE 2.1Particuliers ayant un contrôle important

• 33 (1) Pour l’application du paragraphe 21.1(2) de la Loi, les mesures raisonnables prises par la société comprennent, notamment, l’envoi d’une demande de renseignements :

  • a) à tout particulier ayant un contrôle important inscrit au registre;

  • b) à tout actionnaire;

  • c) à toute autre personne dont la société a des motifs raisonnables de croire qu’elle peut détenir des renseignements utiles concernant :

    • (i) un particulier ayant un contrôle important de la société,

    • (ii) une autre personne susceptible de détenir des renseignements utiles concernant un tel particulier.

• (2) La société demande aux personnes visées au paragraphe (1) de lui fournir dès que possible les renseignements ci-après, dans la mesure où elles en ont connaissance :

  • a) dans le cas du particulier visé à l’alinéa (1)a), tout changement aux renseignements inscrits au registre à son sujet;

  • b) dans le cas de l’actionnaire visé à l’alinéa (1)b), une confirmation qu’il est devenu ou non un particulier ayant un contrôle important de la société;

  • c) les coordonnées dont elles disposent sur toute personne visée aux sous-alinéas (1)c)(i) ou (ii).

34 Pour l’application de l’alinéa 21.1(7)c) de la Loi, les catégories réglementaires de sociétés sont les suivantes :

• a) les sociétés qui sont des filiales dont est entièrement propriétaire une société ou une personne morale qui remplit l’une des conditions suivantes :

  • (i) elle est un émetteur assujetti ou un reporting issuer au titre d’une loi provinciale relative à la réglementation des valeurs mobilières,

  • (ii) certaines de ses valeurs mobilières sont cotées et négociables à une bourse de valeurs désignée au sens du paragraphe 248(1) de la Loi de l’impôt sur le revenu;

• b) les sociétés d’État fédérales;

• c) les sociétés d’État provinciales;

• d) les sociétés dont les seuls actionnaires sont :

  • (i) soit sa Majesté du chef de plus d’une province,

  • (ii) soit sa Majesté du chef du Canada et sa Majesté du chef d’une ou de plus d’une province;

• e) les sociétés qui sont des filiales dont est entièrement propriétaire une société visée à l’alinéa b), c) ou d).

34.1 Pour l’application de l’article 21.2 de la Loi, la société assujettie à l’article 21.1 de la Loi qui est incapable d’identifier un particulier ayant un contrôle important de la société consigne les renseignements ci-après dans son registre à cet effet :

• a) une déclaration indiquant qu’elle juge, selon le cas :

  • (i) être incapable d’identifier un particulier ayant un contrôle important de la société,

  • (ii) qu’il n’y a pas de tel particulier;

• b) un résumé des mesures prises pour tenter d’identifier un tel particulier.

PARTIE 3Relations inter-sociétés

Définitions

35 Les définitions qui suivent s’appliquent à la présente partie.

actions remises

actions remises Actions émises par une société en faveur d’une filiale donnée en vue de l’acquisition visée au paragraphe 31(4) de la Loi. (delivery shares)

filiale donnée

filiale donnée Filiale donnée dotée de la personnalité morale visée au paragraphe 31(4) de la Loi. (particular subsidiary)

Conditions

36 Pour l’application du paragraphe 31(4) de la Loi, les conditions sont les suivantes :

• a) la contrepartie reçue par la société pour les actions remises est égale à la juste valeur marchande de ces actions au moment de leur émission;

• b) la catégorie d’actions à laquelle appartiennent les actions remises en est une où le nombre d’actionnaires est important, et les actions de cette catégorie sont négociées activement dans l’une ou l’autre des bourses suivantes au Canada :

  • (i) le Canadian Venture Exchange,

  • (ii) la Bourse de Montréal,

  • (iii) la Bourse de Toronto;

• c) l’acquisition par la filiale donnée des actions remises est effectuée à seule fin de les transférer, ainsi qu’il est mentionné aux conditions prévues à l’alinéa 37b), aux actionnaires d’une autre personne morale;

• d) immédiatement avant l’acquisition des actions remises par la filiale donnée, l’autre personne morale et ses actionnaires n’ont aucun lien de dépendance déterminée conformément à la Loi de l’impôt sur le revenu, avec la société et la filiale donnée;

• e) immédiatement avant l’acquisition des actions remises par la filiale donnée, celle-ci et l’autre personne morale ne sont pas résidentes du Canada pour l’application de la Loi de l’impôt sur le revenu.

37 Pour l’application du paragraphe 31(5) de la Loi, les conditions sont les suivantes :

• a) la filiale donnée n’acquiert pas la propriété effective des actions remises par suite de l’acquisition de ces actions et la propriété effective est acquise par les actionnaires de l’autre personne morale;

• b) dès qu’elle acquiert les actions remises, la filiale donnée les transfère aux actionnaires de l’autre personne morale;

• c) immédiatement après le transfert des actions remises aux actionnaires de l’autre personne morale, la filiale donnée et l’autre personne morale ne sont pas résidentes du Canada pour l’application de la Loi de l’impôt sur le revenu;

• d) après le transfert des actions remises aux actionnaires de l’autre personne morale, l’autre personne morale est une filiale dotée de la personnalité morale de la filiale donnée.

38 Pour l’application du paragraphe 31(6) de la Loi, lorsque l’une des conditions énumérées aux articles 36 et 37 n’est pas remplie ou cesse de l’être, dans les trente jours suivant le manquement, la société doit, à la fois :

• a) annuler les actions remises en posant comme condition que, si ses statuts limitent le nombre d’actions qu’elle est autorisée à émettre, les actions remises puissent redevenir des actions autorisées mais non émises;

• b) restituer la contrepartie qu’elle a reçue pour les actions remises à la filiale donnée;

• c) annuler l’inscription de la contrepartie dans son compte capital déclaré.

PARTIE 4Transaction d’initiés

39 Pour l’application de l’alinéa 126(2)a) de la Loi, le pourcentage de votes est de 10 %.

40 Pour l’application de l’alinéa 131(1)d) de la Loi, le pourcentage de votes est de 10 %.

41 Pour l’application du paragraphe 131(3) de la Loi, offre d’achat visant à la mainmise s’entend au sens donné à ce terme ou à offre publique d’achat dans toute disposition législative mentionnée à la colonne 2 de l’annexe 2.

42 Pour l’application de l’alinéa 131(4)c) de la Loi, les circonstances sont les suivantes :

• a) l’initié a réalisé la vente ou l’achat en qualité de mandataire conformément à des instructions précises non sollicitées;

• b) l’initié a réalisé la vente ou l’achat dans le cadre d’un régime automatique de réinvestissement de dividendes ou d’achat d’actions ou d’un régime analogue auquel il a adhéré avant d’avoir connaissance du renseignement confidentiel;

• c) l’initié a réalisé la vente ou l’achat pour s’acquitter d’une obligation à laquelle il est légalement tenu et qu’il a contractée avant d’avoir connaissance du renseignement confidentiel;

• d) l’initié a réalisé la vente ou l’achat de la valeur mobilière en qualité de mandataire ou de fiduciaire dans toute circonstance prévue aux alinéas b) ou c).

PARTIE 5Assemblée des actionnaires

Date de référence

• 43 (1) Pour l’application des alinéas 134(1)a), b) et e) de la Loi, le délai dans lequel les administrateurs peuvent choisir la date de référence est de soixante jours avant la date de la prise de la mesure en cause.

• (2) Pour l’application des alinéas 134(1)c) et d) de la Loi, les administrateurs fixent la date de référence au plus tôt le soixantième jour et au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’assemblée.

• (3) Pour l’application du paragraphe 134(3) de la Loi, les administrateurs donnent avis de la date de référence au moins sept jours avant la date fixée.

Avis de l’assemblée

44 Pour l’application du paragraphe 135(1) de la Loi, les administrateurs envoient, au plus tôt le soixantième jour et au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’assemblée, un avis des date, heure et lieu de l’assemblée.

Moyens de communication lors de l’assemblée

• 45 (1) Pour l’application du paragraphe 141(3) de la Loi, le vote tenu lors d’une assemblée des actionnaires peut être effectué par des moyens de communication téléphoniques, électroniques ou autres, si le moyen utilisé permet, à la fois :

  • a) de recueillir les votes de façon à ce qu’ils puissent être vérifiés subséquemment;

  • b) de présenter à la société le résultat du vote sans toutefois qu’il ne lui soit possible de savoir quel a été le vote de chaque actionnaire ou groupe d’actionnaires.

• (2) Pour l’application du paragraphe 141(4) de la Loi, toute personne habile à voter à une assemblée des actionnaires peut voter par des moyens de communication téléphoniques, électroniques ou autres, si le moyen utilisé permet, à la fois :

  • a) de recueillir le vote de façon à ce qu’il puisse être vérifié subséquemment;

  • b) de présenter le résultat du vote à la société sans qu’il soit possible à celle-ci de savoir quel a été le vote de la personne.

Vote distinct pour chaque candidat

45.1 Pour l’application du paragraphe 106(3.3) de la Loi, sont visées les sociétés ayant fait appel au public.

Nomination des administrateurs

45.2 Pour l’application du paragraphe 106(8.1) de la Loi, sont visées les circonstances où, après l’élection, la nomination du particulier satisferait à une ou plusieurs des exigences prévues aux paragraphes 102(2) ou 105(3), (3.1), (3.3) ou (4) de la Loi.

PARTIE 6Propositions des détenteurs et propriétaires des actions

46 Pour l’application du paragraphe 137(1.1) de la Loi :

• a) le nombre d’actions réglementaires est le nombre d’actions avec droit de vote :

  • (i) soit qui équivaut à 1 % du nombre total des actions avec droit de vote en circulation de la société établi le jour où est soumise la proposition de l’actionnaire,

  • (ii) soit dont la juste valeur marchande à l’heure de fermeture des bureaux le jour ouvrable précédant celui où est soumise la proposition de l’actionnaire, est d’au moins 2 000 $;

• b) la durée est la période de six mois précédant le jour où est soumise la proposition de l’actionnaire.

47 Pour l’application du paragraphe 137(1.4) de la Loi :

• a) la société peut demander à l’actionnaire de fournir la preuve des éléments visés à ce paragraphe dans les quatorze jours suivant la réception de sa proposition;

• b) l’actionnaire doit fournir la preuve dans les vingt et un jours suivant la date à laquelle il a reçu la demande ou, si la demande a été envoyée par courrier, dans les vingt et un jours suivant la date du cachet de la poste.

48 Pour l’application du paragraphe 137(3) de la Loi, la proposition et l’exposé à l’appui de celle-ci, combinés, comportent au plus cinq cents mots.

49 Pour l’application de l’alinéa 137(5)a) de la Loi, la période visée est de soixante jours à compter du cent cinquantième jour précédant la date anniversaire de la dernière assemblée annuelle des actionnaires.

50 Pour l’application de l’alinéa 137(5)c) de la Loi, le délai précédant la réception de la proposition de l’actionnaire est de deux ans.

• 51 (1) Pour l’application de l’alinéa 137(5)d) de la Loi, l’appui nécessaire à la proposition de l’actionnaire est égal à l’un ou l’autre des pourcentages suivants :

  • a) 3 % du nombre total des actions dont le droit de vote a été exercé, si la proposition a été présentée au cours d’une seule assemblée annuelle des actionnaires;

  • b) 6 % du nombre total des actions dont le droit de vote a été exercé lors de la dernière présentation de la proposition aux actionnaires, si elle a été présentée lors de deux assemblées annuelles des actionnaires;

  • c) 10 % du nombre total des actions dont le droit de vote a été exercé lors de la dernière présentation de la proposition aux actionnaires, si elle a été présentée lors d’au moins trois assemblées annuelles des actionnaires.

• (2) Pour l’application de l’alinéa 137(5)d) de la Loi, le délai est de cinq ans.

52 Pour l’application du paragraphe 137(5.1) de la Loi, le délai pendant lequel la société peut refuser de faire figurer toute autre proposition de l’actionnaire dans la circulaire de la direction est de deux ans.

53 Pour l’application du paragraphe 137(7) de la Loi, le délai de présentation de l’avis est de vingt et un jours après la réception par la société soit de la proposition de l’actionnaire, soit de la preuve exigée en vertu du paragraphe 137(1.4) de la Loi.

PARTIE 7Procurations et sollicitation de procurations

Formulaire de procuration

54 Dans la présente partie, Règlement 51-102 s’entend de la version de l’Instrument national 51-102 qui s’applique dans une province indiquée à la colonne 1 du tableau du présent article selon le texte indiqué à la colonne 2.

• 54.1 (1) Pour l’application du paragraphe 149(1) de la Loi et sous réserve du paragraphe (2), le formulaire de procuration est en une forme qui satisfait aux exigences prévues à l’article 9.4 du Règlement 51-102.

• (2) Dans le cas d’un vote par les actionnaires qui a lieu dans les circonstances prévues au paragraphe 106(3.4) de la Loi,

  • a) l’exigence prévue au paragraphe 6 de l’article 9.4 du Règlement 51-102 s’applique compte non tenu de la mention de l’élection des administrateurs;

  • b) le formulaire de procuration permet à l’actionnaire de préciser, pour chacun des candidats au poste d’administrateur, le sens dans lequel le droit de vote doit être exercé.

Circulaire de procuration de la direction

• 55 (1) Sous réserve du paragraphe (3), la circulaire de procuration de la direction est en la forme prévue à l’annexe 51-102A5 (Circulaire de sollicitation de procurations) du Règlement 51-102. Elle comprend notamment, dans les circonstances prévues à la rubrique 8 de la partie 2 de cette annexe, la déclaration prévue à cette rubrique.

• (2) La circulaire de procuration de la direction contient également les éléments suivants :

  • a) le pourcentage des voix requis pour l’approbation de toute question qui doit être soumise au vote des actionnaires à l’assemblée, autre que l’élection des administrateurs;

  • b) un énoncé du droit à la dissidence de l’actionnaire prévu à l’article 190 de la Loi à l’égard de toute mesure devant être prise à l’assemblée et un résumé de la marche à suivre pour exercer ce droit;

  • c) une déclaration, signée par un administrateur ou un dirigeant de la société, portant que le contenu de la circulaire et son envoi ont été approuvés par les administrateurs;

  • d) une déclaration précisant la date limite à laquelle la société doit avoir reçu toute proposition pour l’application de l’alinéa 137(5)a) de la Loi.

• (3) La circulaire de procuration de la direction d’une société n’ayant pas fait appel au public n’a pas à contenir les renseignements prévus à l’alinéa c) de la partie 1 et aux rubriques 9, 10 et 16 de la partie 2 de l’annexe 51-102A5 (Circulaire de sollicitation de procurations) du Règlement 51-102 ni la déclaration prévue à la rubrique 8 de la partie 2 de cette annexe.

56 Pour l’application du paragraphe 150(2) de la Loi, la déclaration devant accompagner la copie de la circulaire de procuration de la direction envoyée au directeur est celle, signée par un administrateur ou un dirigeant, portant qu’une copie de la circulaire a été envoyée à chacun des administrateurs, à chacun des actionnaires dont la procuration a été sollicitée et au vérificateur de la société.

Circulaire de procuration de dissident

• 57 (1) La circulaire de procuration de dissident est en la forme prévue à l’annexe 51-102A5 (Circulaire de sollicitation de procurations) du Règlement 51-102. Elle comprend notamment, dans les circonstances prévues à la rubrique 8 de la partie 2 de cette annexe, la déclaration prévue à cette rubrique.

• (2) La circulaire de procuration de dissident d’une société n’ayant pas fait appel au public n’a pas à contenir les renseignements prévus à l’alinéa c) de la partie 1 et aux rubriques 9, 10 et 16 de la partie 2 de l’annexe 51-102A5 (Circulaire de sollicitation de procurations) du Règlement 51-102 ni la déclaration prévue à la rubrique 8 de la partie 2 de cette annexe.

58 [Abrogé, DORS/2008-315, art. 2]

59 [Abrogé, DORS/2008-315, art. 2]

60 [Abrogé, DORS/2008-315, art. 2]

61 [Abrogé, DORS/2008-315, art. 2]

62 [Abrogé, DORS/2008-315, art. 2]

63 Les renseignements que le dissident ne connaît pas et qu’il ne peut obtenir par des moyens raisonnables peuvent être omis de la circulaire de procuration de dissident, auquel cas les raisons de cette omission doivent y figurer.

• 64 (1) La circulaire de procuration de dissident doit contenir une déclaration, signée par le dissident ou une personne autorisée par lui, portant que le contenu de la circulaire et son envoi ont été approuvés par le dissident.

• (2) Pour l’application du paragraphe 150(2) de la Loi, la déclaration devant accompagner la copie de la circulaire de procuration de dissident envoyée au directeur est celle, signée par le dissident ou une personne autorisée par lui, portant qu’une copie de la circulaire a été envoyée à chacun des administrateurs, à chacun des actionnaires dont la procuration a été sollicitée, au vérificateur de la société et à la société.

65 [Abrogé, DORS/2008-315, art. 4]

États financiers dans la circulaire de procuration

• 66 (1) Les états financiers qui accompagnent une circulaire de procuration de la direction ou qui en font partie sont établis de la manière prévue à la partie 8.

• (2) Les états financiers mentionnés au paragraphe (1) qui ne comportent pas un rapport du vérificateur de la société sont accompagnés d’un rapport du directeur des finances de la société déclarant qu’ils n’ont pas été vérifiés mais qu’ils ont été établis conformément à la partie 8.

Exclusions

67 Pour l’application du sous-alinéa b)(v) de la définition de sollicitation, à l’article 147 de la Loi, est exclue l’annonce publique faite :

• a) dans le cadre d’un discours prononcé lors d’un forum public;

• b) dans le cadre d’un communiqué de presse, d’un commentaire, d’une déclaration ou d’une publicité radiodiffusés ou transmis par tout moyen de communication — téléphonique, électronique ou autre — ou publiés dans un journal, une revue ou toute autre publication accessible au grand public.

• 68 (1) Pour l’application du sous-alinéa b)(vii) de la définition de sollicitation, à l’article 147 de la Loi, les circonstances réglementaires entourant la communication faite aux actionnaires sont les suivantes :

  • a) elle est faite par un ou plusieurs actionnaires, elle traite des activités commerciales ou des affaires internes d’une société — ce qui comprend la direction de la société ou des propositions paraissant dans une circulaire de la direction sollicitant des procurations — et aucun formulaire de procuration n’est envoyé à ces actionnaires par l’actionnaire ou les actionnaires effectuant la communication ou, par toute personne agissant pour leur compte;

  • b) elle est faite par un ou plusieurs actionnaires et elle traite de l’organisation d’une sollicitation de procuration par tout dissident et aucun formulaire de procuration n’est envoyé à ces actionnaires par l’actionnaire ou les actionnaires effectuant la communication ou, par toute personne agissant pour leur compte;

  • c) elle est adressée aux actionnaires en qualité de clients et elle est faite par une personne qui, dans le cours normal de ses activités, dispense des conseils financiers ou des conseils sur la gouvernance d’entreprise ou le vote par procuration, mais elle traite de conseils sur le vote par procuration et la personne :

    • (i) divulgue les liens importants existant entre elle et la société, une société de son groupe ou un actionnaire ayant soumis une proposition en vertu du paragraphe 137(1) de la Loi, de même que tout intérêt important qu’elle possède concernant la question sur laquelle elle dispense ses conseils,

    • (ii) reçoit, uniquement de l’actionnaire ou des actionnaires, qui ont reçu des conseils relatifs au vote par procuration, une rémunération spéciale,

    • (iii) dispense des conseils sur le vote par procuration pour le compte de personnes autres que celles qui sollicitent des procurations ou qui posent leur candidature à un poste d’administrateur;

  • d) elle est faite par une personne qui ne tente pas d’agir, directement ou indirectement, à titre de fondé de pouvoir d’un actionnaire.

• (2) Les circonstances prévues à l’alinéa (1)a) ne s’appliquent pas aux communications suivantes :

  • a) la communication faite par un actionnaire qui est un administrateur ou un dirigeant de la société ou qui exerce une fonction similaire, si la communication est financée, directement ou indirectement, par la société;

  • b) la communication faite par un actionnaire qui est candidat à un poste d’administrateur ou qui propose la candidature d’une personne à ce poste, si la communication a trait à l’élection des administrateurs;

  • c) la communication faite par un actionnaire pour s’opposer à une fusion, un arrangement, une réorganisation ou une autre opération appuyée ou recommandée par le conseil d’administration de la société et qui propose ou entend proposer une opération de remplacement à laquelle l’actionnaire ou une société de son groupe ou un de ses associés est partie;

  • d) la communication faite par un actionnaire qui a un intérêt important en ce qui a trait à une question qui doit faire l’objet d’un vote à l’assemblée générale des actionnaires, qui tirera vraisemblablement un avantage quel que soit le résultat du vote, lequel avantage ne sera pas partagé au pro rata par les autres détenteurs d’actions de la même catégorie, sauf s’il s’agit d’un avantage découlant de l’emploi de l’actionnaire auprès de la société;

  • e) la communication faite par une personne agissant pour le compte d’un actionnaire visé aux alinéas a) à d).

• 69 (1) Pour l’application du paragraphe 150(1.2) de la Loi, les circonstances sont celles où la sollicitation transmise par diffusion publique, discours ou publication contient les renseignements prévus aux articles 3.2 et 3.4, à l’alinéa 5b) et à la rubrique 11 de la partie 2 de l’annexe 51-102A5 (Circulaire de sollicitation de procurations) du Règlement 51-102.

• (2) La personne qui présente une sollicitation visée au paragraphe (1) doit envoyer les renseignements requis et une copie de toute communication écrite connexe au directeur et à la société avant de solliciter des procurations.

PARTIE 8Présentation de renseignements d’ordre financier

Définitions

70 Les définitions qui suivent s’appliquent à la présente partie.

NVGR américaines

NVGR américaines Les normes de vérification généralement reconnues établies par le Public Company Accounting Oversight Board des États-Unis, avec leurs modifications successives. (US GAAS)

NVGR canadiennes

NVGR canadiennes Les normes de vérification généralement reconnues énoncées dans le Manuel de CPA Canada – Certification, avec ses modifications successives. (Canadian GAAS)

partie V

partie V[Abrogée, DORS/2016-98, art. 1]

PCGR américains

PCGR américains Les principes comptables généralement reconnus établis par le Financial Accounting Standards Board des États-Unis, avec leurs modifications successives. (US GAAP)

PCGR canadiens

PCGR canadiens Les principes comptables généralement reconnus énoncés dans le Manuel de CPA Canada – Comptabilité ou dans le Manuel de comptabilité de CPA Canada pour le secteur public, avec leurs modifications successives. (Canadian GAAP)

PVGR américains

PVGR américains[Abrogée, DORS/2010-305, art. 1]

PVGR canadiens

PVGR canadiens[Abrogée, DORS/2010-305, art. 1]

Règlement 52-107

Règlement 52-107 La norme canadienne intitulée Règlement 52-107 sur les principes comptables, normes de vérification et monnaies de présentation acceptables établie par les Autorités canadiennes en valeurs mobilières et publiée le 16 janvier 2004, avec ses modifications successives. (NI 52-107)

SEC

SEC La United States Securities and Exchange Commission. (SEC)

société inscrite auprès de la SEC

société inscrite auprès de la SEC Société qui répond aux conditions suivantes :

• a) ses valeurs mobilières sont, en tout ou en partie, inscrites en vertu de la section 12 de la loi des États-Unis intitulée Securities Exchange Act of 1934, avec ses modifications successives, ou elle est tenue de déposer des rapports aux termes de la section 15d) de cette loi;

• b) elle n’est pas inscrite ou tenue d’être inscrite à titre de société d’investissement, au sens donné à l’expression « investment company » dans la loi des États-Unis intitulée Investment Company Act of 1940, avec ses modifications successives. (SEC registrant)

États financiers

• 71 (1) Sous réserve du paragraphe (2), les états financiers annuels mentionnés à l’alinéa 155(1)a) de la Loi doivent être établis selon les PCGR canadiens.

• (2) S’agissant d’une société inscrite auprès de la SEC, les états financiers peuvent être établis selon les PCGR américains.

• (3) à (6) [Abrogés, DORS/2016-98, art. 2]

• (7) Les états financiers doivent comporter une note afférente indiquant si ceux-ci sont établis selon les PCGR canadiens ou selon les PCGR américains.

• (8) [Abrogé, DORS/2016-98, art. 2]

Rapport du vérificateur

• 71.1 (1) Sous réserve du paragraphe (2), le rapport du vérificateur mentionné à l’article 169 de la Loi doit être établi selon les NVGR canadiennes.

• (2) S’agissant d’une société inscrite auprès de la SEC dont les états financiers sont établis selon les PCGR américains et dont les vérificateurs se conforment aux exigences des normes professionnelles du Public Company Accounting Oversight Board des États-Unis, le rapport du vérificateur peut être établi selon les NVGR américaines.

• (3) [Abrogé, DORS/2016-98, art. 3]

• (4) Si le rapport du vérificateur visé au paragraphe (2) est établi selon les NVGR américaines à l’égard d’un exercice commençant le 1^er janvier 2011 ou après cette date, le rapport du vérificateur doit être conforme à l’article 3.8 du Règlement 52-107. Pour l’application de cet article :

  • a) la mention NAGR américaines du PCAOB vaut mention de NVGR américaines et s’entend au sens de l’article 70 du présent règlement;

  • b) la mention émetteur inscrit auprès de la SEC vaut mention de société inscrite auprès de la SEC et s’entend au sens de l’article 70 du présent règlement.

Contenu des états financiers

• 72 (1) Les états financiers mentionnés à l’article 155 de la Loi doivent comprendre au moins ce qui suit :

  • a) un état de la situation financière ou un bilan;

  • b) un état du résultat global ou un état des résultats;

  • c) un état des variations des capitaux propres ou un état des bénéfices non répartis;

  • d) un tableau des flux de trésorerie ou un état de l’évolution de la situation financière.

• (2) Il n’est pas nécessaire de désigner les états financiers par les noms indiqués aux alinéas (1)a) à d).

PARTIE 8.1Modification de structure

• 72.1 (1) Malgré le sous-alinéa 184(1)b)(ii) de la Loi, les résolutions par lesquelles est approuvée la fusion d’une société mère avec des sociétés qui sont ses filiales peuvent prévoir que les statuts de fusion ne seront pas, en ce qui concerne la dénomination, les mêmes que les statuts de la société mère.

• (2) Malgré le sous-alinéa 184(2)b)(ii) de la Loi, les résolutions par lesquelles est approuvée la fusion de filiales dont est entièrement propriétaire la même personne morale peuvent prévoir que les statuts de fusion ne seront pas, en ce qui concerne la dénomination, les mêmes que ceux de la filiale dont les actions ne sont pas annulées.

PARTIE 8.2Présentation de renseignements relatifs à la diversité

• 72.2 (1) Les définitions suivantes s’appliquent à la présente partie.

  filiale importante

  filiale importante À l’égard d’une société ayant fait appel au public, une filiale, selon le cas :

  • (a) dont la valeur de l’actif, indiquée dans le dernier bilan annuel vérifié ou intermédiaire ou le dernier état de la situation financière, représente au moins 30% de l’actif consolidé de la société indiqué dans le bilan ou l’état de la situation financière, selon le cas;

  • (b) dont les produits, indiqués dans le dernier état des résultats annuel vérifié ou intermédiaire ou le dernier état du résultat global de la société, représentent au moins 30% des produits consolidés de la société indiqués dans cet état; (major subsidiary)

  groupes désignés

  groupes désignés S’entend de la définition de ce terme à l’article 3 de la Loi sur l’équité en matière d’emploi. (designated groups)

• (2) Pour l’application du paragraphe 172.1(1) de la Loi, une société ayant fait appel au public est une société visée par règlement.

• (3) Pour l’application du paragraphe 172.1(1) de la Loi, membres de la haute direction, à l’égard d’une société ayant fait appel au public, s’entend des personnes physiques ci-après :

  • a) le président du conseil d’administration et le vice-président du conseil d’administration;

  • b) le président de la société;

  • c) le chef de la direction et le chef des finances;

  • d) un vice-président responsable de l’une des principales unités d’exploitation, divisions ou fonctions, notamment les ventes, les finances ou la production;

  • e) une personne physique exerçant un pouvoir de décision à l’égard des grandes orientations de la société.

• (4) Pour l’application du paragraphe 172.1(1) de la Loi, les renseignements réglementaires sont les suivants :

  • a) l’indication que la société ayant fait appel au public a fixé ou non la durée du mandat des administrateurs siégeant à son conseil d’administration ou a prévu d’autres mécanismes de renouvellement de celui-ci et, selon le cas, une description de cette durée ou de ces mécanismes ou une indication des motifs pour lesquels elle ne l’a pas fait;

  • b) l’indication que la société ayant fait appel au public a adopté ou non une politique écrite sur la recherche et la sélection de candidats qui sont membres de groupes désignés aux postes d’administrateurs et, si elle ne l’a pas fait, la description des motifs pour lesquels elle ne l’a pas fait;

  • c) dans le cas où la société ayant fait appel au public a adopté la politique prévue à l’alinéa b), les renseignements suivants :

    • (i) un sommaire des objectifs et des principales dispositions de la politique,

    • (ii) les mesures prises pour en garantir une mise en oeuvre efficace,

    • (iii) une description des progrès accomplis vers l’atteinte de ses objectifs au cours de l’année et depuis sa mise en oeuvre,

    • (iv) une indication que le conseil d’administration ou son comité des candidatures mesure ou non l’efficacité de la politique et, s’il le fait, la description de la manière dont l’efficacité est mesurée;

  • d) une indication que le conseil d’administration ou le comité des candidatures tient compte ou non de la représentation des groupes désignés au sein du conseil dans la recherche et la sélection des candidats aux postes d’administrateurs pour le premier ou un nouveau mandat et de quelle manière ou, si le conseil ou le comité n’en tient pas compte, une précision sur ses motifs;

  • e) une indication que la société ayant fait appel au public tient compte ou non de la représentation des groupes désignés à la haute direction dans les nominations aux postes de membres de la haute direction et, le cas échéant, de quelle manière ou si la société n’en tient pas compte, une précision sur ses motifs;

  • f) pour chacun des groupes visés par la définition de groupes désignés, une indication que la société ayant fait appel au public a adopté ou non une cible sous forme de nombre ou de pourcentage, ou d’une fourchette de nombres ou de pourcentages, à l’égard des membres de ces groupes devant occuper des postes d’administrateurs au conseil d’administration avant une date précise, et selon le cas :

    • (i) la cible pour chacun des groupes et les progrès accomplis vers l’atteinte de la cible au cours de l’année et depuis son adoption,

    • (ii) pour chacun des groupes pour lesquels aucune cible n’a été adoptée, une indication des motifs pour lesquels la société n’a pas adopté de cible;

  • g) pour chacun des groupes visés par la définition de groupes désignés, une indication que la société ayant fait appel au public a adopté ou non une cible sous forme de nombre ou de pourcentage, ou d’une fourchette de nombres ou de pourcentages à l’égard des membres de ces groupes devant occuper des postes de membres de la haute direction avant une date précise, et selon le cas :

    • (i) pour chacun des groupes pour lesquels une cible a été adoptée, la cible et les progrès accomplis vers l’atteinte de la cible au cours de l’année et depuis son adoption,

    • (ii) pour chacun des groupes pour lesquels aucune cible n’a été adoptée, une indication des motifs pour lesquels la société n’a pas adopté de cible;

  • h) pour chacun des groupes visés par la définition de groupes désignés, le nombre et la proportion (en pourcentage) de membres de chacun des groupes qui occupent des postes d’administrateurs au conseil d’administration de la société ayant fait appel au public;

  • i) pour chacun des groupes visés par la définition de groupes désignés, le nombre et la proportion (en pourcentage) de membres de chacun des groupes qui occupent des postes de membres de la haute direction de la société ayant fait appel au public, y compris de toute filiale importante de la société.

PARTIE 9Sociétés par actions à participation restreinte

Définitions

73 Les définitions qui suivent s’appliquent à la présente partie.

action avec droit de vote

action avec droit de vote Action visée par une restriction, au sens des alinéas a) ou b) de la définition de ce terme, qui confère un droit de vote en toutes circonstances ou par suite d’un événement donné qui se poursuit. La présente définition vise également une valeur mobilière immédiatement convertible en une telle action, une option ou un droit susceptible d’exercice immédiat et permettant d’acquérir une telle action ou une telle valeur mobilière. (voting share)

avoir maximum individuel

avoir maximum individuel Nombre total d’actions avec droit de vote d’une société par actions à participation restreinte qui peuvent être détenues par une seule personne de la catégorie restreinte et les personnes avec lesquelles elle a des liens ou pour leur compte, conformément aux statuts de la société. (maximum individual holdings)

avoir maximum total

avoir maximum total Nombre total d’actions avec droit de vote d’une société par actions à participation restreinte qui peuvent être détenues par des personnes de la catégorie restreinte et les personnes avec lesquelles elles ont des liens ou pour leur compte, conformément aux statuts de la société. (maximum aggregate holdings)

Canadien

Canadien qualifie les personnes suivantes :

• a) un résident canadien;

• b) une société de personnes dont la majorité des membres sont des résidents canadiens et dans laquelle des intérêts, représentant plus de 50 % de la valeur totale des biens de la société, appartiennent à des résidents canadiens;

• c) une fiducie créée par un résident canadien et, selon le cas :

  • (i) dont la majorité des fiduciaires sont des résidents canadiens,

  • (ii) dont la propriété effective, représentant plus de 50 % de la valeur totale des biens de la fiducie, appartient à des résidents canadiens;

• d) Sa Majesté du chef du Canada ou d’une province ou d’un territoire du Canada ou une municipalité ou un organisme public au Canada;

• e) une personne morale qui remplit les conditions suivantes :

  • (i) elle est constituée en vertu des lois du Canada ou d’une province,

  • (ii) la majorité des ses administrateurs sont des résidents canadiens,

  • (iii) elle est contrôlée ou dirigée par des personnes visées aux alinéas a) à d) ou aux sous-alinéas (i) ou (ii), ou dans laquelle de telles personnes possèdent, à titre de véritables propriétaires, des actions ou des valeurs mobilières immédiatement convertibles en actions conférant plus de 50 % des droits de vote en toutes circonstances ou par suite d’un événement donné qui se poursuit, y compris une option ou un droit susceptible d’exercice immédiat et permettant d’acquérir de telles actions ou de telles valeurs mobilières. (Canadian)

catégorie restreinte

catégorie restreinte La catégorie des personnes qui, selon les statuts d’une société par actions à participation restreinte, ne peuvent collectivement détenir plus que l’avoir maximum total. (constrained class)

contrôle

contrôle Un contrôle, quel qu’il soit, qui équivaut à un contrôle de fait, que ce soit directement par la propriété d’actions ou indirectement par une fiducie, un contrat, la propriété d’actions d’une autre personne morale ou autrement. (control)

restriction

restriction Restriction touchant :

• a) soit l’émission ou le transfert d’actions d’une catégorie ou d’une série quelconque à des personnes qui ne sont pas des résidents canadiens;

• b) soit l’émission ou le transfert d’actions d’une catégorie ou d’une série quelconque, afin de permettre à une société, aux personnes morales de son groupe ou aux personnes qui ont des liens avec elle, de satisfaire aux exigences d’un texte législatif mentionné à l’alinéa 87(1)a), en vue, selon le cas :

  • (i) d’obtenir une licence autorisant l’exercice d’activités commerciales,

  • (ii) de publier un journal ou un périodique canadien,

  • (iii) d’acquérir les actions d’un intermédiaire financier, au sens de l’alinéa 87(1)b);

• c) soit l’émission, le transfert ou la propriété d’actions d’une catégorie ou d’une série quelconque afin de rendre une société, les personnes morales de son groupe ou les personnes qui ont des liens avec elle mieux à même de remplir les conditions de participation ou de contrôle canadiens auxquelles est subordonné, sous le régime d’un texte législatif mentionné au paragraphe 87(2), le droit de recevoir certains avantages, notamment des licences, permis, subventions et paiements. (constraint)

société par actions à participation restreinte

société par actions à participation restreinte Société dont les statuts prévoient des restrictions. (constrained share corporation)

Communication requise

74 Chacun des documents ci-après émis ou publiés par une société par actions à participation restreinte doit indiquer, bien en évidence, la nature générale de ses dispositions concernant ses actions faisant l’objet de restrictions :

• a) le certificat d’une action avec droit de vote;

• b) la circulaire de procuration de la direction;

• c) tout prospectus, déclaration de faits importants, déclaration d’enregistrement ou document semblable.

Pouvoirs et obligations des administrateurs

• 75 (1) Les administrateurs d’une société par actions à participation restreinte dont les statuts prévoient des restrictions, au sens des alinéas a) ou b) de la définition de ce terme à l’article 73, doivent refuser d’enregistrer le transfert d’une action avec droit de vote de la société en conformité avec les statuts dans les cas suivants :

  • a) le nombre total d’actions avec droit de vote détenues par des personnes de la catégorie restreinte ou pour leur compte dépasse l’avoir maximum total et le transfert se fait à une personne de cette catégorie;

  • b) le nombre total d’actions avec droit de vote détenues par des personnes de la catégorie restreinte ou pour leur compte ne dépasse pas l’avoir maximum total mais, par suite du transfert, le nombre de ces actions dépasserait l’avoir maximum total;

  • c) le nombre total d’actions avec droit de vote détenues par une personne de la catégorie restreinte ou pour son compte dépasse l’avoir maximum individuel et cette personne est le destinataire du transfert;

  • d) le nombre total d’actions avec droit de vote détenues par une personne de la catégorie restreinte ou pour son compte ne dépasse pas l’avoir maximum individuel mais, par suite du transfert, le nombre de ces actions dépasserait l’avoir maximum individuel.

• (2) Malgré le paragraphe (1), les administrateurs d’une société par actions à participation restreinte visée à ce paragraphe doivent enregistrer le transfert d’une action avec droit de vote de la société à une personne de la catégorie restreinte, si celle-ci établit qu’elle était le véritable propriétaire de l’action le jour où la société est devenue une société par actions à participation restreinte.

• (3) Les administrateurs d’une société par actions à participation restreinte visée au paragraphe (1) ne peuvent pas émettre une action avec droit de vote de la société au nom d’une personne de la catégorie restreinte dans les cas où ils sont tenus de refuser d’enregistrer le transfert d’une telle action en vertu de ce paragraphe.

• (4) Pour l’application du paragraphe (3), les administrateurs peuvent assimiler aux actions émises les actions avec droit de vote que la société offre à ses actionnaires actuels ou éventuels.

76 Les administrateurs d’une société par actions à participation restreinte dont les statuts prévoient des restrictions au sens de l’alinéa c) de la définition de ce terme à l’article 73 :

• a) ne peuvent pas émettre au nom d’une personne une action de la société dans les cas suivants :

  • (i) la propriété de l’action est contraire à la restriction imposée,

  • (ii) la personne n’a pas fourni les renseignements mentionnés au paragraphe 80(7) que la société lui a demandés relativement à l’émission,

  • (iii) les administrateurs de la société estiment, d’après les renseignements fournis par la personne en réponse à la demande mentionnée au sous-alinéa (ii), que la propriété de l’action est contraire à la restriction imposée;

• b) doivent refuser d’enregistrer le transfert d’une action de la société à une personne dans les cas suivants :

  • (i) la propriété de l’action est contraire à la restriction imposée,

  • (ii) la personne n’a pas fourni les renseignements mentionnés au paragraphe 80(7) que la société lui a demandés relativement à l’enregistrement,

  • (iii) les administrateurs de la société estiment, d’après les renseignements fournis par la personne en réponse à la demande mentionnée au sous-alinéa (ii), que la propriété de l’action est contraire à la restriction imposée.

Restrictions sur les droits de vote

77 Les articles 78 et 79 s’appliquent à une société par actions à participation restreinte dont les statuts prévoient des restrictions au sens des alinéas a) ou b) de la définition de ce terme à l’article 73.

• 78 (1) Si, le jour où une société devient une société par actions à participation restreinte, le nombre total des actions avec droit de vote détenues par une personne de la catégorie restreinte ou pour son compte excède l’avoir maximum individuel, cette dernière ou la personne qu’elle désigne ne peut exercer, personnellement ou par procuration, que les droits de vote afférents à l’avoir maximum individuel ce jour-là ou subséquemment.

• (2) Après que le nombre total d’actions détenues par la personne mentionnée au paragraphe (1) ou pour son compte est ramené en deçà de l’avoir maximum individuel, cette personne ou la personne qu’elle désigne peut, personnellement ou par procuration, exercer les droits de vote attachés aux actions ainsi détenues.

• 79 (1) Sous réserve du paragraphe 78(1), lorsque le nombre total d’actions avec droit de vote d’une société par actions à participation restreinte détenues par une personne de la catégorie restreinte ou pour son compte dépasse l’avoir maximum individuel, nul ne peut, personnellement ou par procuration, exercer les droits de vote attachés à ces actions.

• (2) S’il ressort du registre des valeurs mobilières de la société par actions à participation restreinte que le nombre total d’actions avec droit de vote détenues par un actionnaire est inférieur à l’avoir maximum individuel, le fondé de pouvoir de l’actionnaire peut exercer les droits de vote attachés à ces actions, à moins qu’il ne sache que les actions détenues à titre de véritable propriétaire par l’actionnaire dépassent l’avoir maximum individuel.

• (3) Lorsque, après le jour où une société devient une société par actions à participation restreinte, une société ou fiducie qui n’était pas une personne de la catégorie restreinte en devient une, elle ne peut exercer les droits de vote attachés aux actions qu’elle détient dans la société par actions à participation restreinte tant qu’elle demeure une personne de la catégorie restreinte.

Vente d’actions faisant l’objet de restrictions

• 80 (1) Pour l’application du paragraphe 46(1) de la Loi, avant qu’une société par actions à participation restreinte conclue que certaines de ses actions sont détenues en dépit d’une restriction au sens de l’alinéa c) de la définition de ce terme à l’article 73, ou que ses administrateurs estiment que des actions sont détenues en dépit de la restriction, la société doit envoyer par courrier recommandé un avis rédigé conformément au paragraphe (5) au détenteur des actions inscrit dans le registre des valeurs mobilières.

• (2) Pour l’application du paragraphe 46(1) de la Loi, pour estimer si des actions de la société sont détenues en dépit d’une restriction au sens de l’alinéa c) de la définition de ce terme à l’article 73, les administrateurs d’une société par actions à participation restreinte doivent :

  • a) vérifier si la société a reçu une réponse à la demande de renseignements prévue au paragraphe (7) au sujet des actions et, le cas échéant, la prendre en considération;

  • b) étudier tout livre de la société qui contient des renseignements qui pourraient indiquer si des actions sont ainsi détenues.

• (3) Pour l’application du paragraphe 46(1) de la Loi, la société par actions à participation restreinte qui a envoyé l’avis mentionné au paragraphe (1) au détenteur des actions inscrit dans son registre des valeurs mobilières, et qui a l’intention de vendre la totalité ou une partie de ces actions en vertu du paragraphe 46(1) de la Loi, doit, au moins quatre-vingt-dix jours et au plus cent cinquante jours après l’envoi de l’avis, envoyer à cette personne par courrier recommandé un autre avis, rédigé conformément au paragraphe (6), qui se rapporte aux actions que la société a l’intention de vendre si, selon le cas :

  • a) elle a conclu que les actions visées par l’avis sont détenues en dépit d’une restriction au sens de l’alinéa c) de la définition de ce terme à l’article 73;

  • b) les administrateurs de la société ont estimé, conformément au paragraphe (2), que les actions visées par l’avis sont détenues en dépit de la restriction.

• (4) La société qui envoie un avis conformément aux paragraphes (1) ou (3) doit, au moment de l’envoi, inscrire ou faire inscrire dans son registre des valeurs mobilières des précisions sur l’avis, y compris la date de son envoi.

• (5) L’avis mentionné au paragraphe (1) doit comprendre :

  • a) les nom et adresse du détenteur des actions, tels qu’ils figurent au registre des valeurs mobilières de la société;

  • b) la désignation, par numéro ou autrement, du certificat représentant les actions;

  • c) un énoncé portant que la totalité ou une partie des actions peuvent être vendues par la société en vertu du paragraphe 46(1) de la Loi, si elles sont détenues en dépit d’une restriction au sens de l’alinéa c) de la définition de ce terme à l’article 73, ou si les administrateurs de la société estiment, conformément au paragraphe (2), que tel est le cas;

  • d) un énoncé portant que la société peut conclure que la totalité ou une partie des actions sont détenues en dépit d’une restriction au sens de l’alinéa c) de la définition de ce terme à l’article 73;

  • e) un énoncé portant que les administrateurs de la société peuvent estimer, conformément au paragraphe (2), que la totalité ou une partie des actions sont détenues en dépit d’une restriction au sens de l’alinéa c) de la définition de ce terme à l’article 73, et, qu’à cette fin, ces derniers :

    • (i) prendront en considération la réponse, le cas échéant, à la demande de renseignements prévue au paragraphe (7) qui a trait aux actions,

    • (ii) étudieront tout livre de la société comportant des renseignements pouvant indiquer si les actions sont ainsi détenues;

  • f) un énoncé portant qu’aucune action visée par l’avis ne peut être vendue en vertu du paragraphe 46(1) de la Loi si le transfert de l’action est inscrit au registre des valeurs mobilières de la société après que l’avis a été envoyé, à moins que la société ne satisfasse à nouveau aux exigences de la présente partie applicable à leur vente;

  • g) un énoncé portant qu’aucune action visée par l’avis ne peut être vendue en vertu du paragraphe 46(1) de la Loi, à moins qu’une période d’au moins soixante jours et d’au plus cent cinquante jours ne se soit écoulée après que l’avis mentionné au paragraphe (3) a été envoyé au détenteur de l’action;

  • h) une indication des première et dernière dates auxquelles la société peut vendre les actions, compte tenu des exigences de l’article 82;

  • i) un énoncé portant que les actions peuvent être vendues dans une bourse où les actions de la société sont cotées et négociables ou, dans le cas où les actions de la société ne sont ni cotées ni négociables dans une bourse, de toute autre manière que les administrateurs de la société jugent indiquée;

  • j) un énoncé portant que, si les actions du détenteur représentées par un certificat ne sont pas toutes vendues en vertu du paragraphe 46(1) de la Loi, un certificat représentant les actions non vendues sera délivré sur remise pour annulation du certificat représentant celles qui ont été vendues;

  • k) un énoncé portant que la société devra, dès la vente des actions en vertu du paragraphe 46(1) de la Loi :

    • (i) d’une part, inscrire ou faire inscrire à son registre des valeurs mobilières le transfert ou un avis de la vente des actions,

    • (ii) d’autre part, envoyer au détenteur des actions inscrit au moment de la vente à son registre des valeurs mobilières un avis de la vente conformément à l’alinéa 83(1)b).

• (6) L’avis mentionné au paragraphe (3) doit comprendre :

  • a) les nom et adresse du détenteur des actions inscrit au registre des valeurs mobilières de la société;

  • b) la désignation, par numéro ou autrement, du certificat représentant les actions;

  • c) un énoncé portant que la totalité ou une partie des actions peuvent être vendues par la société en vertu du paragraphe 46(1) de la Loi, si elles sont détenues en dépit d’une restriction au sens de l’alinéa c) de la définition de ce terme à l’article 73, ou si les administrateurs de la société estiment, conformément au paragraphe (2), que tel est le cas;

  • d) un énoncé portant que la société a conclu que les actions sont détenues en dépit d’une restriction au sens de l’alinéa c) de la définition de ce terme à l’article 73, ou que les administrateurs de la société ont estimé, conformément au paragraphe (2), que tel est le cas, avec motifs à l’appui;

  • e) un énoncé portant que la société a l’intention de vendre la totalité ou un nombre donné d’actions en vertu du paragraphe 46(1) de la Loi;

  • f) un énoncé portant que la société enverra, conformément au paragraphe 81(1), un avis au détenteur des actions inscrit dans son registre des valeurs mobilières, si, avant la vente des actions, soit elle modifie sa conclusion selon laquelle les actions sont détenues en dépit d’une restriction au sens de l’alinéa c) de la définition de ce terme à l’article 73, soit ses administrateurs modifient leur opinion, rendue conformément au paragraphe (2), selon laquelle elles sont ainsi détenues, soit les motifs à l’appui ont changé;

  • g) un énoncé portant que le détenteur des actions inscrit dans le registre des valeurs mobilières de la société ainsi que tout autre intéressé ne devraient pas supposer, à moins que le détenteur ne reçoive l’avis mentionné à l’alinéa f) :

    • (i) que la société a modifié sa conclusion, selon laquelle les actions sont détenues en dépit d’une restriction au sens de l’alinéa c) de la définition de ce terme à l’article 73, ou que les administrateurs de la société ont modifié leur opinion, rendue conformément au paragraphe (2), selon laquelle elles sont ainsi détenues,

    • (ii) qu’il y a eu des modifications aux motifs de la conclusion ou de l’opinion,

    • (iii) que la société n’a plus l’intention de vendre les actions en vertu du paragraphe 46(1) de la Loi;

  • h) un énoncé portant qu’aucune action visée par l’avis ne peut être vendue en vertu du paragraphe 46(1) de la Loi si le transfert de l’action est inscrit au registre des valeurs mobilières de la société après que l’avis mentionné au paragraphe (1) a été envoyé, à moins que la société ne satisfasse à nouveau aux exigences de la présente partie applicable à sa vente;

  • i) un énoncé portant qu’aucune action visée par l’avis ne peut être vendue en vertu du paragraphe 46(1) de la Loi, à moins qu’une période d’au moins soixante jours et d’au plus cent cinquante jours ne se soit écoulée après l’envoi de l’avis au détenteur de l’action;

  • j) un énoncé traitant de chacune des questions visées aux alinéas (5)h) à k).

• (7) L’avis prévu au paragraphe (1) est accompagné d’une demande de renseignements qui permettra de déterminer si les actions sont détenues en dépit d’une restriction au sens de l’alinéa c) de la définition de ce terme à l’article 73.

• (8) L’avis mentionné au paragraphe (3) doit être accompagné de la demande de renseignements prévue au paragraphe (7), à moins que la société n’ait déjà reçu les renseignements voulus.

• (9) La demande de renseignements prévue au paragraphe (7) est accompagnée d’instructions sur la façon de communiquer les renseignements.

• 81 (1) Si une société par actions à participation restreinte a envoyé l’avis visé au paragraphe 80(3) et n’a vendu, en vertu du paragraphe 46(1) de la Loi, aucune action en cause et qu’elle modifie sa conclusion visée à l’alinéa 80(3)a) ou que ses administrateurs modifient leur opinion visée à l’alinéa 80(3)b) ou encore que les motifs de la conclusion ou de l’opinion sont modifiés, elle envoie immédiatement, par courrier recommandé, au destinataire de cet avis un avis motivé de la modification.

• (2) La société qui envoie un avis conformément au paragraphe (1) doit, au moment de l’envoi, inscrire ou faire inscrire dans son registre des valeurs mobilières des précisions sur l’avis, y compris la date de son envoi.

• 82 (1) Une société par actions à participation restreinte ne peut vendre des actions en vertu du paragraphe 46(1) de la Loi que si les conditions suivantes sont réunies :

  • a) elle a envoyé les avis mentionnés aux paragraphes 80(1) et (3) au détenteur des actions inscrit dans son registre des valeurs mobilières;

  • b) une période d’au moins cent cinquante jours et d’au plus trois cents jours s’est écoulée depuis la date d’envoi de l’avis mentionné au paragraphe 80(1) au détenteur des actions;

  • c) une période d’au moins soixante jours et d’au plus cent cinquante jours s’est écoulée depuis la date d’envoi de l’avis mentionné au paragraphe 80(3) au détenteur des actions;

  • d) la société a conclu que les actions sont détenues en dépit d’une restriction au sens de l’alinéa c) de la définition de ce terme à l’article 73, ou les administrateurs de la société ont estimé, conformément au paragraphe 80(2), que les actions sont ainsi détenues et, au moment de la vente, la société ou ses administrateurs, selon le cas, n’ont aucun motif raisonnable pour modifier la conclusion ou l’opinion;

  • e) la vente se fait :

    • (i) sur une bourse où les actions de la société sont cotées et négociables,

    • (ii) dans les cas où les actions de la société ne sont pas cotées et négociables dans une bourse, de toute autre manière que les administrateurs de la société jugent indiquée;

  • f) la société tente d’obtenir le meilleur prix de vente possible, compte tenu des circonstances au moment de la vente.

• (2) Aucune action pour laquelle un avis a été envoyé conformément au paragraphe 80(1) ne peut être vendue par une société par actions à participation restreinte en vertu du paragraphe 46(1) de la Loi si son transfert est inscrit au registre des valeurs mobilières de la société après l’envoi de l’avis, à moins que la société ne satisfasse à nouveau aux exigences de la présente partie applicable à sa vente.

• 83 (1) Une société par actions à participation restreinte doit, dès la vente d’actions en vertu du paragraphe 46(1) de la Loi :

  • a) d’une part, inscrire ou faire inscrire à son registre des valeurs mobilières le transfert ou un avis de la vente des actions;

  • b) d’autre part, envoyer un avis de la vente au détenteur des actions inscrit dans son registre des valeurs mobilières au moment de la vente.

• (2) L’avis mentionné à l’alinéa (1)b) doit :

  • a) indiquer le nombre d’actions vendues;

  • b) indiquer, par numéro ou autrement, le certificat représentant les actions vendues;

  • c) indiquer la date et les modalités de la vente;

  • d) indiquer de quelle façon la personne qui a droit au produit net de la vente en vertu du paragraphe 46(3) de la Loi peut le toucher;

  • e) indiquer que la société a conclu que les actions étaient détenues en dépit d’une restriction au sens de l’alinéa c) de la définition de ce terme à l’article 73, ou que les administrateurs ont estimé, conformément au paragraphe 80(2), qu’elles sont ainsi détenues, et préciser les motifs de la conclusion ou de l’opinion;

  • f) comporter, si toutes les actions du détenteur représentées par un certificat n’ont pas été vendues, un énoncé à cet effet portant qu’un certificat représentant les actions non vendues sera délivré sur remise pour annulation du certificat représentant les actions vendues.

84 Pour l’application du paragraphe 47(1) de la Loi, le produit d’une vente effectuée en vertu du paragraphe 46(1) de la Loi par une société par actions à participation restreinte doit être déposé dans un compte portant intérêt d’une banque à charte au Canada assujettie à la Loi sur les banques ou d’une société de fiducie au Canada assujettie à la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt.

Communication de propriété effective

85 L’article 86 s’applique à une société par actions à participation restreinte dont les statuts prévoient une restriction au sens des alinéas a) ou b) de la définition de ce terme à l’article 73.

• 86 (1) Sous réserve de l’article 103 de la Loi, les administrateurs d’une société par actions à participation restreinte peuvent prendre, modifier ou révoquer des règlements administratifs en vue d’appliquer les dispositions concernant les actions à participation restreinte énoncées dans les statuts de la société et en vue notamment :

  • a) d’obliger la personne au nom de laquelle des actions de la société sont enregistrées à fournir une déclaration solennelle aux termes de la Loi sur la preuve au Canada portant sur ce qui suit :

    • (i) le fait que l’actionnaire est le véritable propriétaire des actions de la société ou les détient pour le compte du véritable propriétaire,

    • (ii) le fait que l’actionnaire est une personne liée à un autre actionnaire,

    • (iii) le fait que l’actionnaire ou le véritable propriétaire est canadien,

    • (iv) tout autre fait pertinent;

  • b) d’obliger la personne cherchant à faire enregistrer à son nom le transfert d’une action avec droit de vote, ou à faire émettre à son nom une telle action, à fournir une déclaration solennelle qui satisfait aux exigences de l’alinéa a);

  • c) de déterminer les circonstances dans lesquelles une déclaration est exigée, sa forme et la date à laquelle elle doit être fournie.

• (2) Si une personne est tenue de fournir une déclaration aux termes des règlements administratifs pris en vertu du paragraphe (1), les administrateurs peuvent refuser d’enregistrer le transfert d’une action avec droit de vote à son nom ou d’émettre une telle action en son nom tant qu’elle n’a pas fourni la déclaration.

• (3) Pour appliquer les dispositions concernant les actions à participation restreinte énoncées dans les statuts d’une société par actions à participation restreinte, les administrateurs de la société peuvent se fonder à la fois sur :

  • a) une affirmation faite dans une déclaration mentionnée aux paragraphes (1) ou (2);

  • b) la connaissance d’un administrateur, dirigeant, employé ou mandataire de la société.

• (4) Si les administrateurs sont tenus de déterminer le nombre total d’actions avec droit de vote d’une société par actions à participation restreinte détenues par ou pour le compte des personnes autres que des Canadiens, ils peuvent se fonder sur le total des actions suivantes :

  • a) les actions avec droit de vote détenues par chaque actionnaire dont la dernière adresse indiquée sur le registre des valeurs mobilières de la société est à l’étranger;

  • b) les actions avec droit de vote détenues par chaque actionnaire dont la dernière adresse indiquée dans le registre des valeurs mobilières de la société est au Canada, mais qui, à la connaissance d’un administrateur, dirigeant, employé ou mandataire de la société, n’est pas canadien.

• (5) Pour l’application du paragraphe (4), les administrateurs peuvent se fonder sur le registre des valeurs mobilières de la société par actions à participation restreinte dans sa version à toute date subséquente au jour où la société est devenue une société par actions à participation restreinte, mais cette date ne doit pas être antérieure de plus de quatre mois à la détermination.

Références et définition pour l’application de certaines dispositions de la Loi

• 87 (1) Pour l’application de l’alinéa 174(1)b) de la Loi :

  • a) sont visés les textes législatifs suivants :

    • (i) le Règlement de l’aviation canadien pris en vertu de la Loi sur l’aéronautique,

    • (ii) la Loi sur les transports au Canada et ses règlements,

    • (iii) le Règlement sur les terres pétrolifères et gazifères du Canada et le Règlement sur le forage et l’exploitation des puits de pétrole et de gaz au Canada,

    • (iv) la Loi sur la radiodiffusion,

    • (v) le Règlement sur l’aide à l’exploration minière dans le Nord, pris en vertu de la Loi des subsides n^o 9 de 1966,

    • (vi) l’article 19 de la Loi de l’impôt sur le revenu,

    • (vii) la Loi sur les valeurs mobilières de l’Ontario, L.R.O. 1990, ch. S.5, et ses règlements, avec leurs modifications successives,

    • (viii) la Loi sur les valeurs mobilières du Québec, RLRQ ch. V-1.1, et ses règlements, avec leurs modifications successives,

    • (ix) tout autre texte législatif du Canada comportant des exigences en ce qui concerne le droit de propriété au Canada et tout autre texte législatif d’une province comportant de telles exigences, avec ses modifications successives;

  • b) intermédiaire financier s’entend d’une banque, d’une société de fiducie, d’une société de prêt, d’une société d’assurances, d’une société d’investissement et d’une personne morale qui exerce ses activités commerciales en tant que courtier ou négociant en valeurs mobilières ou en qualité de placeur.

• (2) Pour l’application des paragraphes 32(1), 46(1) et 49(10) et de l’alinéa 174(1)c) de la Loi, sont visés les textes législatifs suivants :

  • a) la Loi fédérale sur les hydrocarbures et ses règlements;

  • b) la Loi sur les transports au Canada et ses règlements.

• (3) Pour l’application des paragraphes 46(1) et 49(10) et de l’alinéa 174(1)d) de la Loi, sont visés les textes législatifs suivants :

  • a) la Loi sur les sociétés d’assurances et ses règlements;

  • b) la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt et ses règlements.

PARTIE 10Règles de procédure applicables aux demandes de dispense

Application

88 La présente partie s’applique à toute demande de dispense faite en vertu des paragraphes 2(6), 10(2), 82(3) ou 151(1), de l’article 156 ou des paragraphes 171(2) ou 187(11) de la Loi.

Moment du dépôt des demandes

• 89 (1) La demande de dispense est présentée aux moments suivants :

  • a) celle fondée sur le paragraphe 2(6) de la Loi, à tout moment;

  • b) celle fondée sur les paragraphes 10(2) ou 187(11) de la Loi, avant la date d’émission du certificat de prorogation mentionné au paragraphe 187(4) de la Loi;

  • c) celle fondée sur le paragraphe 82(3) de la Loi, au moins trente jours avant la date à laquelle la société doit se conformer à la partie VIII de la Loi;

  • d) celle fondée sur le paragraphe 151(1) de la Loi, avant la date de l’avis mentionné au paragraphe 149(1) de la Loi;

  • e) celle fondée sur l’article 156 de la Loi, au moins soixante jours avant la date à laquelle les documents relatifs à la dispense demandée doivent être envoyés au directeur;

  • f) celle fondée sur le paragraphe 171(2) de la Loi, à tout moment.

• (2) Malgré le paragraphe (1), le directeur proroge le délai de présentation de la demande de dispense si le demandeur établit que la prorogation ne causera aucun préjudice.

Avis de la décision du directeur

90 Le directeur accorde, dans les trente jours suivant la réception d’une demande de dispense, la dispense demandée ou envoie au demandeur un avis écrit motivé de son refus.

Dispositions générales

91 Le directeur peut exiger que le demandeur d’une dispense lui fournisse des renseignements supplémentaires ou que toute autre personne lui fournisse, par écrit, des renseignements se rapportant à la demande.

92 Le directeur fournit au demandeur copie de tout renseignement reçu d’une autre personne aux termes de l’article 91 et lui donne la possibilité de répondre par écrit.

93 Si le demandeur ou la personne à laquelle des renseignements ont été demandés en vertu de l’article 91 ne fournit pas les renseignements dans le délai imparti, le directeur peut considérer la demande sans tenir compte de ces renseignements.

94 Si le directeur n’accorde pas la dispense ou n’envoie pas un avis écrit de son refus dans le délai prévu à l’article 90, le demandeur peut exercer ses droits en vertu de l’article 246 de la Loi comme si le directeur avait refusé la dispense.

PARTIE 11Valeur du total des intérêts financiers

95 Pour l’application de l’alinéa 237.5(1)b) de la Loi, la valeur du total des intérêts financiers du demandeur est de 20 000 $.

PARTIE 12Annulation des statuts et des certificats

• 96 (1) Pour l’application du paragraphe 265.1(1) de la Loi, les circonstances sont les suivantes :

  • a) une erreur manifeste apparaît dans les statuts ou dans tout certificat y afférent;

  • b) une erreur a été commise par le directeur dans les statuts ou dans tout certificat y afférent;

  • c) un tribunal ordonne l’annulation des statuts ou de tout certificat y afférent;

  • d) le directeur n’avait pas la compétence voulue pour délivrer les statuts et tout certificat y afférent.

• (2) Pour l’application du paragraphe 265.1(3) de la Loi, les circonstances sont celles où, en l’absence de différend entre les administrateurs ou les actionnaires quant aux circonstances entourant la demande d’annulation :

  • a) soit la société ne s’est pas prévalue des statuts et des certificats y afférents;

  • b) soit elle s’en est prévalue, et quiconque traite avec elle aux termes des statuts et des certificats y afférents a consenti à leur annulation.

PARTIE 13Droits

• 97 (1) Les droits à payer pour un service prévu aux articles 1 à 3 de la colonne 1 de l’annexe 5 sont les droits applicables prévus à la colonne 2.

• (2) Aucun droit n’est à payer pour les services suivants :

  • a) la réception et l’examen par le directeur de clauses modificatrices de statuts envoyées aux termes de l’article 177 de la Loi, si la modification vise uniquement l’un ou plusieurs des buts suivants :

    • (i) l’ajout d’une version française ou anglaise à la dénomination sociale,

    • (ii) le changement de dénomination sociale ordonné par le directeur au titre des paragraphes 12(2), (4) ou (4.1) de la Loi,

    • (iii) le transfert du siège social dans une autre province ou le changement du nombre d’administrateurs, si les clauses de modification des statuts sont envoyées à l’aide du service en ligne du directeur;

  • b) la réception et l’examen par le directeur de documents envoyés aux termes du paragraphe 265(1) de la Loi ou d’une demande de rectification visée au paragraphe 265(3) de la Loi, si la rectification vise uniquement une erreur commise par le directeur;

  • c) la réception et l’examen par le directeur d’une demande pour une annulation visée au paragraphe 265.1(1) de la Loi, dans la circonstance prévue à l’alinéa 96(1)b) du présent règlement;

  • d) la fourniture par le directeur :

    • (i) d’une copie ou d’un extrait non certifiés conformes, visés au paragraphe 266(2) de la Loi, si la copie ou l’extrait est demandé par un ministère ou un organisme du gouvernement du Canada ou du gouvernement d’une province ou une municipalité au Canada, ou par un service de police ou un organisme de contrôle d’application de la loi au Canada,

    • (ii) d’une copie ou d’un extrait non certifiés conformes du profil d’une société produit par le directeur.

• (2.1) En plus des droits à payer prévus à l’article 1 de l’annexe 5, les droits prévus à l’article 4 de l’annexe 5 sont à payer pour :

  • a) l’examen accéléré des clauses de reconstitution envoyées aux termes du paragraphe 209(2) de la Loi;

  • b) l’examen accéléré de l’un ou l’autre des documents ci-après, s’ils sont envoyés à l’aide du service en ligne du directeur :

    • (i) les statuts constitutifs envoyés aux termes de l’article 7 de la Loi,

    • (ii) les modifications aux statuts envoyées aux termes du paragraphe 27(4) de la Loi et les clauses modificatrices envoyées aux termes du paragraphe 177(1) de la Loi,

    • (iii) les statuts d’une société issue d’une fusion envoyés aux termes du paragraphe 185(1) de la Loi,

    • (iv) les clauses de prorogation envoyées aux termes du paragraphe 187(3) de la Loi,

    • (v) la demande d’un document attestant de la conviction du directeur pour l’application du paragraphe 188(1) de la Loi.

• (3) Pour l’application du paragraphe 49(2) de la Loi, le droit maximal exigible pour la délivrance d’un certificat de valeur mobilière est de 3 $.

98 Les droits prévus à la colonne 2 de l’annexe 5 sont ajustés le 1^er avril 2024 et tous les cinq ans par la suite selon une augmentation d’un pour cent. Les droits rajustés sont arrondis au multiple inférieur de cinq dollars.

Entrée en vigueur

99 Le présent règlement entre en vigueur le 24 novembre 2001.