Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif (L.C. 2009, ch. 23)

Loi à jour 2019-07-01; dernière modification 2018-05-01 Versions antérieures

PARTIE 13Modification de structure (suite)

Note marginale :Envoi des clauses de modification

 Sous réserve de l’annulation prévue au paragraphe 197(2), après une modification adoptée en vertu des articles 197 ou 199, les clauses de modification des statuts sont envoyées au directeur en la forme établie par lui.

Note marginale :Certificat de modification

 Sur réception des clauses de modification, le directeur délivre un certificat de modification au titre de l’article 276.

Note marginale :Prise d’effet de la modification

  •  (1) La modification prend effet à la date précisée dans le certificat de modification et les statuts sont modifiés en conséquence.

  • Note marginale :Maintien des droits

    (2) La modification est sans effet sur les causes d’actions déjà nées pouvant engager l’organisation, ses administrateurs ou ses dirigeants et sur les poursuites civiles, pénales ou administratives auxquelles ils sont parties.

Note marginale :Mise à jour des statuts

  •  (1) Les administrateurs peuvent mettre à jour les statuts constitutifs, et doivent le faire si le directeur le leur ordonne.

  • Note marginale :Envoi des statuts mis à jour

    (2) Les statuts mis à jour sont envoyés au directeur en la forme établie par lui.

  • Note marginale :Certificat de constitution

    (3) Sur réception des statuts mis à jour, le directeur délivre un certificat de constitution à jour au titre de l’article 276.

  • Note marginale :Prise d’effet des statuts mis à jour

    (4) Les statuts mis à jour prennent effet à la date précisée dans le certificat et remplacent les statuts constitutifs antérieurs ainsi que leurs modifications.

Note marginale :Fusion

 Plusieurs organisations peuvent fusionner en une seule et même organisation.

Note marginale :Convention de fusion

  •  (1) Les organisations qui se proposent de fusionner concluent une convention qui énonce les modalités de la fusion et notamment :

    • a) les dispositions dont les articles 7 ou 154, selon le cas, exigent l’insertion dans les statuts constitutifs ou les règlements administratifs;

    • b) les nom et adresse des futurs administrateurs de l’organisation issue de la fusion;

    • c) les modalités d’échange des adhésions de chaque organisation contre des adhésions de l’organisation issue de la fusion;

    • d) les règlements administratifs envisagés pour l’organisation issue de la fusion, qui peuvent être ceux de l’une des organisations fusionnantes;

    • e) les dispositions à prendre pour parfaire la fusion et pour assurer la gestion et l’exploitation de l’organisation issue de la fusion.

  • Note marginale :Annulation de certaines adhésions

    (2) La convention de fusion prévoit, au moment de la fusion, l’annulation, sans remboursement de capital, des adhésions de l’une des organisations fusionnantes qui sont détenues par une autre organisation fusionnante ou pour son compte, mais ne peut prévoir l’échange de ces adhésions contre des adhésions de l’organisation issue de la fusion.

Note marginale :Approbation des membres

  •  (1) Les administrateurs de chacune des organisations fusionnantes doivent soumettre la convention de fusion à l’approbation de l’assemblée des membres de leur organisation et, sous réserve du paragraphe (4), aux membres de chaque catégorie ou groupe.

  • Note marginale :Avis de l’assemblée

    (2) Chaque organisation fusionnante donne à ses membres avis de l’assemblée, de la façon prévue à l’article 162, et y joint un exemplaire ou un résumé de la convention de fusion.

  • Note marginale :Droit de vote

    (3) Chaque adhésion des organisations fusionnantes, assortie ou non du droit de vote, confère un droit de vote quant à la convention de fusion.

  • Note marginale :Vote par catégorie ou groupe

    (4) Les membres d’une catégorie ou d’un groupe de chaque organisation fusionnante ont le droit de voter séparément sur la convention de fusion si celle-ci contient une clause qui, dans une proposition de modification des statuts, leur aurait conféré ce droit en vertu de l’article 199.

  • Note marginale :Adoption de la convention

    (5) Sous réserve du paragraphe (4), l’adoption de la convention de fusion intervient lors de son approbation par résolution extraordinaire des membres de chaque organisation fusionnante.

  • Note marginale :Résiliation

    (6) Les administrateurs de l’une des organisations fusionnantes peuvent résilier la convention de fusion, si elle prévoit une disposition à cet effet, avant la délivrance du certificat de fusion, malgré son approbation par les membres de toutes les organisations fusionnantes ou de certaines d’entre elles.

Note marginale :Fusion verticale simplifiée

  •  (1) L’organisation mère et une ou plusieurs de ses filiales qui sont des organisations peuvent fusionner en une seule et même organisation sans avoir à se conformer aux articles 205 et 206 lorsque les conditions suivantes sont réunies :

    • a) leurs administrateurs respectifs approuvent la fusion par voie de résolution;

    • b) toutes les adhésions enregistrées par les filiales sont détenues par une ou plusieurs des autres organisations fusionnantes;

    • c) les résolutions prévoient que :

      • (i) d’une part, les adhésions enregistrées par les filiales seront annulées sans remboursement de capital,

      • (ii) d’autre part, sous réserve des dispositions réglementaires, les statuts de fusion seront identiques à ceux de l’organisation mère.

  • Note marginale :Fusion horizontale simplifiée

    (2) Plusieurs filiales qui sont des organisations dont est entièrement propriétaire la même personne morale peuvent fusionner en une seule et même organisation sans avoir à se conformer aux articles 205 et 206 lorsque les conditions suivantes sont réunies :

    • a) leurs administrateurs respectifs approuvent la fusion par voie de résolution;

    • b) les résolutions prévoient que :

      • (i) d’une part, les adhésions enregistrées par les filiales, sauf celles de l’une d’entre elles, seront annulées sans remboursement de capital,

      • (ii) d’autre part, sous réserve des dispositions réglementaires, les statuts de fusion seront identiques à ceux de la filiale dont les adhésions ne sont pas annulées.

Note marginale :Envoi des statuts de fusion

  •  (1) Sous réserve du paragraphe 206(6), les statuts de l’organisation issue de la fusion doivent, après l’approbation de la fusion en vertu des articles 206 ou 207, être envoyés au directeur en la forme établie par lui et avec les documents exigés par les articles 20 et 128.

  • Note marginale :Déclarations solennelles annexées

    (2) Les statuts de fusion doivent comporter en annexe la déclaration solennelle de l’un des administrateurs ou dirigeants de chaque organisation fusionnante établissant, à la satisfaction du directeur, l’existence de motifs raisonnables de croire ce qui suit :

    • a) d’une part, chaque organisation fusionnante et l’organisation issue de la fusion pourront acquitter leur passif à échéance et, d’autre part, la valeur de réalisation de l’actif de l’organisation issue de la fusion ne sera pas inférieure au total de son passif;

    • b) ou bien la fusion ne portera préjudice à aucun créancier, ou bien les créanciers connus des organisations fusionnantes, ayant reçu un avis adéquat, ne s’opposent pas à la fusion, si ce n’est pour des motifs futiles ou vexatoires.

  • Note marginale :Avis adéquat

    (3) Pour l’application du paragraphe (2), pour être adéquat l’avis doit à la fois :

    • a) être écrit et envoyé à chaque créancier connu dont la créance est supérieure à la somme réglementaire;

    • b) paraître dans un journal publié ou diffusé au lieu du siège de l’organisation et recevoir une publicité suffisante dans chaque province où celle-ci exerce ses activités;

    • c) indiquer l’intention de l’organisation de fusionner, en conformité avec la présente loi, avec les organisations qu’il mentionne et le droit des créanciers de cette organisation de s’opposer à la fusion dans le délai réglementaire.

  • Note marginale :Certificat de fusion

    (4) Sur réception des statuts de fusion, le directeur délivre un certificat de fusion au titre de l’article 276.

 
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