Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif (L.C. 2009, ch. 23)

Note marginale :Contenu du certificat

• 42 (1) Doivent être énoncés au recto du certificat de titre de créance délivré par l’émetteur :

  • a) la dénomination de l’émetteur;

  • b) l’expression « constituée sous l’autorité de la Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif », « Incorporated under the Canada Not-for-profit Corporations Act », « assujettie à la Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif » ou « Subject to the Canada Not-for-profit Corporations Act »;

  • c) le nom du titulaire, sauf si le certificat est au porteur;

  • d) la valeur que le certificat représente.

• Note marginale :Restrictions

  (2) Les certificats de titres de créance, délivrés par l’émetteur ou par une personne morale avant sa prorogation sous le régime de la présente loi, qui sont assujettis à des restrictions en matière de transfert, à des hypothèques ou privilèges en faveur de l’émetteur ou à une convention unanime des membres doivent les énoncer ou y faire clairement référence pour qu’ils soient opposables à tout cessionnaire de ce titre qui n’en a pas eu effectivement connaissance.

• Note marginale :Limite

  (3) L’émetteur dont les titres de créance en circulation sont détenus par plusieurs personnes ne peut soumettre à des restrictions le transfert ou le droit de propriété de ses titres de créance d’une quelconque catégorie ou série.

Note marginale :Contenu du certificat en cas de pluralité des catégories ou séries

• 43 (1) S’il peut y avoir plus d’une catégorie ou série de titres de créance, le certificat doit indiquer de manière lisible :

  • a) soit les droits, privilèges, conditions et restrictions dont sont assortis les titres de créance de chaque catégorie et série existant lors de la délivrance du certificat;

  • b) soit le fait que la catégorie ou la série de titres de créance qu’il représente est assortie de droits, privilèges, conditions et restrictions et que l’émetteur remettra gratuitement à tout détenteur de titre de créance qui en fait la demande le texte intégral des droits, privilèges, conditions et restrictions dont sont assortis les titres de créance de chaque catégorie ou série dont la délivrance est autorisée.

• Note marginale :Copie du texte

  (2) L’émetteur qui délivre des certificats de titres de créance contenant les dispositions prévues à l’alinéa (1)b) fournit gratuitement aux détenteurs de titres de créance qui en font la demande copie du texte intégral.

Registres

Note marginale :Registre des titres de créance nominatifs

• 44 (1) L’organisation tient un registre des titres de créance nominatifs qu’elle émet, où elle indique pour chaque catégorie ou série les renseignements réglementaires.

• Note marginale :Lieu du registre

  (2) Le registre est tenu au siège ou en tout autre lieu au Canada choisi par les administrateurs.

• Note marginale :Registres locaux

  (3) L’émetteur peut tenir des registres locaux supplémentaires en tout autre lieu choisi par les administrateurs.

• Note marginale :Contenu des registres locaux

  (4) Les renseignements mentionnés dans le registre local ne concernent que les titres de créance délivrés ou transférés dans la localité où est tenu ce registre et ils doivent également figurer au registre central.

• Note marginale :Production des certificats

  (5) L’émetteur, ses mandataires ou le fiduciaire au sens du paragraphe 104(1) ne sont pas tenus de produire, après la période réglementaire, les certificats annulés de titres de créance nominatifs.

Note marginale :Mandataire

45 L’émetteur peut charger un mandataire de la tenue des registres pour son compte.

Note marginale :Inscription au registre

46 Toute mention de la délivrance ou du transfert d’un titre de créance dans le registre des titres de créance, local ou central, en constitue une inscription complète et valide.

Note marginale :Émetteur ou fiduciaire

47 L’émetteur ou le fiduciaire au sens du paragraphe 104(1) peut considérer la personne dont le nom est inscrit au registre des titres de créance comme le propriétaire.

Note marginale :Personnes habilitées à exercer les droits

48 L’émetteur qui limite le droit de transférer ses titres de créance peut, malgré l’article 47, considérer comme habilitée à exercer les droits du détenteur inscrit de titre de créance la personne qui lui fournit la preuve qu’il exige de sa qualité, à savoir :

• a) soit celle d’héritier ou de légataire d’un détenteur de titre de créance, de représentant de la succession d’un tel détenteur ou de représentant d’un détenteur inscrit de titre de créance qui est mineur, incapable ou absent;

• b) soit celle de liquidateur ou de syndic de faillite agissant pour un détenteur inscrit de titre de créance.

Note marginale :Personnes habilitées à exercer les droits ou privilèges

49 L’émetteur doit considérer toute personne non visée à l’article 48 comme habilitée à exercer les droits ou privilèges attachés à des titres de créance dans la mesure où elle établit que la propriété des titres de créance lui est acquise par l’effet de la loi ou qu’elle est légalement autorisée à exercer ces droits ou privilèges.

Note marginale :Copropriétaires

50 L’émetteur peut, sur preuve satisfaisante du décès de l’un des codétenteurs d’un titre de créance avec droit de survie, considérer les autres comme propriétaires de ce titre de créance.

Note marginale :Précisions concernant les obligations de l’émetteur

51 L’émetteur n’est pas tenu de s’enquérir de l’existence, à la charge du détenteur inscrit ou de la personne considérée comme habilitée à exercer les droits d’un détenteur inscrit de titre de créance, d’obligations envers les tiers, ni, le cas échéant, de leur exécution.

Note marginale :Mineurs

52 L’annulation et la réduction des obligations ou, ailleurs qu’au Québec, l’annulation et la répudiation ultérieure de l’exercice par un mineur de droits attachés à la propriété de titres de créance n’a d’effet contre l’émetteur.

Note marginale :Décès

• 53 (1) Sous réserve de toute loi applicable en matière de perception d’impôts, l’héritier d’un détenteur de titre de créance ou le représentant de la succession d’un tel détenteur est en droit de se faire inscrire comme détenteur ou de faire inscrire à ce titre la personne qu’il désigne, sur remise à l’émetteur ou à son agent de transfert des assurances que l’émetteur peut exiger et des documents suivants :

  • a) le certificat de titre de créance ou tout autre document prouvant que le défunt était le détenteur de titre de créance;

  • b) tout document prouvant la mort du détenteur de titre de créance;

  • c) tout document prouvant que l’héritier ou le représentant de la succession a le droit, sous le régime des lois du dernier domicile du défunt, d’effectuer toute opération à l’égard du titre de créance.

• Note marginale :Endossement

  (2) Le certificat de titre de créance visé à l’alinéa (1)a) est :

  • a) dans le cas d’un transfert à un représentant ou à un héritier, endossé par celui-ci;

  • b) dans tous les autres cas, endossé d’une manière que l’émetteur estime acceptable.

• Note marginale :Droit de l’émetteur

  (3) Le dépôt des documents exigés au paragraphe (1) donne à l’émetteur ou à son agent de transfert le pouvoir de consigner sur le registre des titres de créance la transmission des titres de créance du détenteur décédé au représentant ou aux héritiers ou à la personne qu’ils peuvent désigner et, par la suite, de considérer la personne qui en devient le détenteur inscrit comme leur propriétaire.

Note marginale :Émission excédentaire

• 54 (1) Sous réserve des autres dispositions du présent article, les dispositions de la présente partie validant des titres de créance ou en imposant l’émission ou la réémission ne peuvent avoir pour effet d’entraîner une émission excédentaire.

• Note marginale :Titres de créance identiques

  (2) Les personnes habiles à réclamer la validation ou l’émission peuvent, s’il y a eu émission excédentaire et s’il est possible d’acquérir des titres de créance identiques à ceux qui sont excédentaires, contraindre l’émetteur à les acquérir et à les leur livrer sur remise de ceux qu’elles détiennent.

• Note marginale :Recouvrement d’une somme égale

  (3) Les personnes habiles à réclamer la validation ou l’émission peuvent, s’il est impossible d’acquérir des titres de créance identiques à ceux qui sont excédentaires, recouvrer auprès de l’émetteur une somme égale au prix payé par le dernier acquéreur contre valeur des titres de créance non valides.

• Note marginale :Augmentation du capital

  (4) Les titres de créance que l’émetteur est autorisé par la suite à émettre en excédent sont valides à compter de leur date d’émission.

Procédure

Note marginale :Règles de procédure

55 Dans tout procès portant sur des titres de créance :

• a) à défaut de contestation expresse dans les actes de procédure, les signatures figurant sur ces titres ou les endossements obligatoires sont admis sans autre preuve;

• b) les signatures figurant sur ces titres sont présumées être authentiques et autorisées, à charge pour la partie qui s’en prévaut de l’établir en cas de contestation;

• c) sur production du certificat dont la signature est admise ou prouvée, leur détenteur obtient gain de cause, sauf si l’autre partie soulève un moyen de défense ou l’existence d’un vice mettant en cause la validité de ces titres;

• d) il incombe au demandeur de prouver l’inopposabilité,­ à lui-même ou aux personnes dont il invoque les droits, des moyens de défense ou du vice dont l’autre partie établit l’existence.

Livraison des titres de créance

Note marginale :Livraison

• 56 (1) La personne tenue de livrer des titres de créance peut livrer les titres de l’émission spécifiée de l’une des façons suivantes :

  • a) au porteur;

  • b) sous forme nominative au cessionnaire;

  • c) endossés, au profit de cette personne, ou en blanc.

• Note marginale :Limites

  (2) La livraison est par ailleurs assujettie à toute convention à l’effet contraire ainsi qu’à toute loi fédérale ou provinciale, tout règlement ou toute règle d’une bourse ou d’un autre organisme de réglementation qui s’applique.

Dispositions générales

Note marginale :Incorporation par renvoi

• 57 (1) Les modalités d’un titre de créance comprennent celles qui y sont énoncées et celles qui, dans la mesure où elles sont compatibles avec les précédentes, y sont rattachées par renvoi à tout autre acte, loi fédérale ou provinciale, règlement, règle ou ordonnance.

• Note marginale :Acquéreur de bonne foi

  (2) Le paragraphe (1) s’applique à l’acquéreur de bonne foi, mais l’incorporation par renvoi ne constitue pas en elle-même un avis de l’existence d’un vice même si le titre de créance énonce expressément que la personne qui l’accepte admet l’existence de cet avis.

Note marginale :Validité

58 Le titre de créance entre les mains de tout acquéreur de bonne foi est valide.

Note marginale :Moyen de défense

59 Sous réserve de l’article 62, le défaut d’authenticité d’un titre de créance constitue, pour l’émetteur, un moyen de défense péremptoire, même contre l’acquéreur de bonne foi.

Note marginale :Moyens de défense irrecevables

60 L’émetteur ne peut opposer à l’acquéreur de bonne foi aucun autre moyen de défense, y compris l’absence de livraison ou la livraison sous condition d’un titre de créance.

Note marginale :Connaissance réputée

• 61 (1) L’acquéreur est réputé connaître tout vice relatif à l’émission d’un titre de créance ou tout moyen de défense opposé par l’émetteur si le titre de créance est périmé.

• Note marginale :Péremption des titres de créance

  (2) Un titre de créance est périmé dans l’un ou l’autre des cas suivants :

  • a) l’acquéreur en prend livraison après la période réglementaire suivant :

    • (i) soit la date prévue de l’exécution des obligations principales qu’il atteste,

    • (ii) soit la date à partir de laquelle il devrait être présenté ou remis pour rachat ou échange;

  • b) le versement de fonds ou la livraison de titres de créance est exigé pour la présentation ou la remise du titre de créance, les fonds ou les titres de créance sont disponibles le jour du paiement ou de la livraison et l’acquéreur prend livraison du titre de créance après la période réglementaire suivant ce jour.

Note marginale :Signature non autorisée

• 62 (1) La signature non autorisée apposée sur un titre de créance est sans effet.

• Note marginale :Effet limité

  (2) Elle produit néanmoins ses effets en faveur de l’acquéreur de bonne foi si elle émane :

  • a) d’une personne chargée par l’émetteur, soit de signer ces titres ou des titres analogues ou d’en préparer directement la signature, soit d’en reconnaître l’authenticité, notamment un fiduciaire ou un agent de transfert;

  • b) d’un employé de l’émetteur ou d’une personne visée à l’alinéa a) qui, dans le cadre normal de ses fonctions, a eu ou a ce titre en main.

Note marginale :Titre de créance incomplet

63 Le titre de créance revêtu des signatures requises pour son émission ou son transfert, mais ne portant pas une autre mention nécessaire, peut être complété par toute personne qui en a le pouvoir.

Note marginale :Force exécutoire

64 L’acquéreur de bonne foi d’un titre de créance complété incorrectement peut faire valoir ses droits.

Note marginale :Fraude

65 Le titre de créance irrégulièrement ou même frauduleusement modifié ne peut produire ses effets que conformément à ses modalités initiales.

Note marginale :Garanties

• 66 (1) La personne chargée par l’émetteur, soit de signer un titre de créance, soit d’en reconnaître l’authenticité, notamment le fiduciaire ou l’agent de transfert, garantit à l’acquéreur de bonne foi, par sa signature :

  • a) l’authenticité du titre;

  • b) son pouvoir d’agir relativement à ce titre;

  • c) l’existence de motifs raisonnables de croire que l’émetteur était autorisé à émettre sous cette forme un titre de ce montant.

• Note marginale :Limite de la responsabilité

  (2) Sauf convention à l’effet contraire, les personnes visées au paragraphe (1) n’assument aucune autre responsabilité quant à la validité du titre de créance.

Note marginale :Acquisition des droits

• 67 (1) Dès livraison du titre de créance, les droits transmissibles du cédant passent à l’acquéreur.

• Note marginale :Titre libre d’opposition

  (2) L’acquéreur de bonne foi acquiert le titre de créance libre de toute opposition.

• Note marginale :Situation inchangée

  (3) Le fait de détenir un titre d’un acquéreur de bonne foi ne saurait modifier la situation du cessionnaire qui a participé à une fraude ou à un acte illégal mettant en cause la validité de ce titre ou qui, en tant qu’ancien détenteur, connaissait l’existence d’une opposition.