Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif (L.C. 2009, ch. 23)

Définition de charte

• 212 (1) Au présent article, sont assimilés à une charte :

  • a) le texte de la loi constitutive ainsi que ses modifications;

  • b) les lettres patentes, initiales ou supplémentaires, et les certificats de constitution ou de modification;

  • c) dans le cas d’une personne morale constituée sous le régime de la Loi sur les sociétés de caisse de retraite, le texte de cette loi et les règlements administratifs de la personne morale.

• Note marginale :Demande de certificat de prorogation — personnes morales constituées par loi spéciale

  (2) En ce qui concerne la prorogation sous le régime de la présente loi, les actionnaires ou les membres d’une personne morale constituée ou prorogée sous le régime d’une loi spéciale du Parlement qui ont le droit de voter aux assemblées annuelles peuvent, malgré la charte de celle-ci :

  • a) autoriser les administrateurs, par résolution extraordinaire, à demander, conformément à l’article 211, un certificat de prorogation;

  • b) apporter à la charte de la personne morale, par la même résolution, toutes les modifications qu’une organisation constituée en vertu de la présente loi peut apporter à ses statuts.

• Note marginale :Demande de certificat de prorogation — autres personnes morales

  (3) En ce qui concerne la prorogation sous le régime de la présente loi, les actionnaires ou les membres d’une personne morale constituée ou prorogée sous le régime d’une loi fédérale — autre que la présente loi ou une loi spéciale du Parlement — qui ont le droit de voter aux assemblées annuelles peuvent, sous réserve de toute autre loi fédérale ou de la charte de la personne morale :

  • a) autoriser les administrateurs, par résolution extraordinaire, à demander, conformément à l’article 211, un certificat de prorogation;

  • b) apporter à la charte de la personne morale, par la même résolution, toutes les modifications qu’une organisation constituée en vertu de la présente loi peut apporter à ses statuts.

• Note marginale :Changement des droits afférents à une catégorie ou à un groupe d’adhésions

  (4) Malgré les paragraphes (2) et (3), les membres d’une personne morale ne peuvent, par la résolution extraordinaire visée à l’un de ces paragraphes, apporter des modifications analogues à celles visées au paragraphe 199(1) et touchant une catégorie ou un groupe d’adhésions, sauf dans les cas suivants :

  • a) la charte de la personne morale permet d’apporter des modifications analogues à celles visées aux alinéas 199(1)a) ou e);

  • b) les membres de cette catégorie ou de ce groupe approuvent la modification selon les modalités prévues à l’article 199.

• Note marginale :Changement des droits afférents à une catégorie ou à une série d’actions

  (5) Malgré les paragraphes (2) et (3), les actionnaires d’une personne morale avec capital-actions ne peuvent, par la résolution extraordinaire visée à l’un de ces paragraphes, apporter des modifications touchant une catégorie ou une série d’actions sans l’approbation des actionnaires de cette catégorie ou de cette série selon les modalités prévues à l’article 199.

• Note marginale :Demande de certificat de prorogation — personnes morales constituées par loi spéciale

  (6) Sous réserve du paragraphe (9), les administrateurs d’une personne morale constituée ou prorogée sous le régime d’une loi spéciale du Parlement peuvent, malgré la charte de celle-ci, demander, conformément à l’article 211, un certificat de prorogation si les statuts de prorogation n’apportent à la charte de la personne morale que les modifications visant à la rendre conforme à la présente loi.

• Note marginale :Demande de certificat de prorogation — autres personnes morales

  (7) Sous réserve du paragraphe (9), les administrateurs d’une personne morale constituée ou prorogée sous le régime d’une loi fédérale — autre que la présente loi ou une loi spéciale du Parlement — peuvent, sous réserve de la charte de celle-ci ou de toute autre loi fédérale, demander, conformément à l’article 211, un certificat de prorogation si les statuts de prorogation n’apportent à la charte de la personne morale que les modifications visant à la rendre conforme à la présente loi.

• Note marginale :Présomption

  (8) Pour l’application du présent article, toute personne morale constituée ou prorogée sous le régime d’une loi fédérale et régie par la Loi sur les banques, la Loi sur les associations coopératives de crédit, la Loi sur les sociétés d’assurances ou la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt est réputée être constituée ou prorogée sous le régime d’une loi fédérale autre que la présente loi ou une loi spéciale.

• Note marginale :Prorogation discrétionnaire

  (9) Le gouverneur en conseil peut, par décret, enjoindre à toute personne morale sans capital-actions constituée sous le régime d’une loi fédérale — à l’exception de la présente loi — de demander, dans le délai réglementaire, un certificat de prorogation conformément à l’article 211, sauf :

  • a) une banque;

  • b) une association régie par la Loi sur les associations coopératives de crédit;

  • c) une société ou société de secours régie par la Loi sur les sociétés d’assurances;

  • d) une société régie par la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt.

• Note marginale :Droits non exigibles

  (10) Aucun droit de prorogation n’est exigible de la personne morale qui obtient un certificat de prorogation au titre du présent article.

• Note marginale :Non-application de la loi spéciale

  (11) La loi spéciale du Parlement ayant constitué la personne morale sans capital-actions cesse de s’appliquer à celle-ci dès sa prorogation au titre de la présente loi.

• Note marginale :Dissolution

  (12) La personne morale visée au paragraphe (9) qui ne demande pas de certificat de prorogation dans le délai imparti est dissoute à l’expiration de ce délai.

Note marginale :Prorogation — exportation

• 213 (1) Sous réserve du paragraphe (10), l’organisation qui y est autorisée par ses membres conformément aux paragraphes (3) à (5) et qui convainc le directeur que ni ses créanciers ni ses membres n’en subiront de préjudice peut demander à l’administration ou au fonctionnaire compétents relevant d’une autre autorité législative de la proroger sous le régime des lois de celle-ci.

• Note marginale :Prorogation sous le régime de certaines lois fédérales

  (2) L’organisation qui y est autorisée par ses membres conformément aux paragraphes (3) à (5) peut demander au ministre compétent ou au directeur de la proroger sous le régime de la Loi sur les associations coopératives de crédit, de la Loi sur les banques, de la Loi canadienne sur les coopératives, de la Loi sur les sociétés d’assurances ou de la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt.

• Note marginale :Avis de l’assemblée

  (3) L’organisation avise les membres, de la façon prévue à l’article 162, de la tenue de l’assemblée.

• Note marginale :Droit de vote

  (4) Chaque adhésion, assortie ou non du droit de vote, confère un droit de vote quant à la prorogation.

• Note marginale :Approbation des membres

  (5) La demande de prorogation est autorisée lorsqu’elle est approuvée par les membres par voie de résolution extraordinaire.

• Note marginale :Désistement

  (6) Les administrateurs qui y sont autorisés par les membres au moment de l’approbation de la demande de prorogation peuvent renoncer à celle-ci sans autre autorisation.

• Note marginale :Certificat de changement de régime

  (7) Sur réception d’un avis attestant que l’organisation a été prorogée sous le régime des lois d’une autre autorité législative ou d’une loi mentionnée au paragraphe (2), le directeur délivre un certificat de changement de régime au titre de l’article 276 s’il estime que la prorogation a été effectuée conformément au présent article.

• Note marginale :Fiction

  (8) Pour l’application de l’article 276, cet avis est réputé constituer des statuts en la forme établie par le directeur.

• Note marginale :Cessation d’effet

  (9) La présente loi cesse de s’appliquer à l’organisation à la date précisée dans le certificat de changement de régime.

• Note marginale :Maintien des droits

  (10) Les lois de toute autre autorité législative sous le régime desquelles l’organisation est prorogée sous forme de personne morale doivent prévoir que :

  • a) la personne morale est propriétaire des biens de l’organisation;

  • b) la personne morale est responsable des obligations de l’organisation;

  • c) les causes d’actions déjà nées peuvent être opposées à la personne morale;

  • d) la personne morale remplace l’organisation dans les poursuites civiles, pénales ou administratives engagées par ou contre celle-ci;

  • e) toute décision judiciaire ou quasi judiciaire rendue en faveur de l’organisation ou contre elle est exécutoire à l’égard de la personne morale.

Note marginale :Vente, location ou échange faits hors du cours normal des activités

• 214 (1) Les ventes, locations ou échanges de la totalité ou quasi-totalité des biens de l’organisation qui n’interviennent pas dans le cours normal de ses activités doivent être autorisés par les membres conformément aux paragraphes (2) à (6).

• Note marginale :Avis d’assemblée

  (2) L’organisation avise les membres, de la façon prévue à l’article 162, de la tenue d’une assemblée et joint à l’avis un exemplaire ou un résumé du projet d’acte de vente, de location ou d’échange.

• Note marginale :Approbation des membres

  (3) Lors de l’assemblée, les membres peuvent autoriser la vente, la location ou l’échange, et peuvent en fixer les modalités ou autoriser les administrateurs à le faire.

• Note marginale :Droit de vote

  (4) Chaque adhésion, assortie ou non du droit de vote, confère un droit de vote quant aux opérations visées au paragraphe (1).

• Note marginale :Vote par catégorie ou groupe

  (5) L’opération ne peut faire l’objet d’un vote séparé pour une catégorie ou un groupe de membres que si elle a un effet particulier sur cette catégorie ou ce groupe.

• Note marginale :Approbation de l’opération

  (6) Elle est autorisée dès que tous les membres de chaque catégorie ou groupe habiles à voter l’approuvent par résolution extraordinaire.

• Note marginale :Abandon de l’opération

  (7) Sous réserve des droits des tiers, les administrateurs qui y sont autorisés par les membres au moment de l’approbation de l’opération peuvent renoncer à celle-ci sans autre autorisation.

Note marginale :Réorganisation

• 215 (1) Au présent article, la réorganisation d’une organisation se fait par voie d’ordonnance que le tribunal rend en vertu :

  • a) soit de l’article 253;

  • b) soit de la Loi sur la faillite et l’insolvabilité pour approuver une proposition;

  • c) soit de toute autre loi fédérale touchant les rapports de droit entre l’organisation, ses membres et ses créanciers.

• Note marginale :Pouvoirs du tribunal

  (2) L’ordonnance peut exiger que toute modification prévue à l’article 197 soit apportée aux statuts ou aux règlements administratifs de l’organisation.

• Note marginale :Pouvoirs supplémentaires

  (3) Le tribunal qui rend l’ordonnance peut également :

  • a) autoriser l’émission de titres de créance et fixer les conditions afférentes à ceux-ci;

  • b) nommer d’autres administrateurs ou remplacer ceux qui sont en fonctions.

• Note marginale :Envoi des clauses de réorganisation

  (4) Après le prononcé de l’ordonnance, les clauses de réorganisation sont envoyées au directeur, en la forme établie par lui, accompagnées, le cas échéant, des documents exigés par l’article 20 et le paragraphe 134(1).

• Note marginale :Certificat de modification

  (5) Sur réception des clauses de réorganisation, le directeur délivre un certificat de modification au titre de l’article 276.

• Note marginale :Prise d’effet de la réorganisation

  (6) La réorganisation prend effet à la date précisée dans le certificat de modification et les statuts de l’organisation sont modifiés en conséquence.

Définition de arrangement

• 216 (1) Au présent article, arrangement s’entend notamment :

  • a) de la modification des statuts d’une organisation;

  • b) de la fusion d’organisations;

  • c) de la fusion d’une personne morale et d’une organisation pour former une organisation régie par la présente loi;

  • d) du fractionnement des activités d’une organisation;

  • e) du transfert de tout ou partie des biens d’une organisation à une autre personne morale sous une contrepartie en numéraire, en actions, en biens, en adhésions ou en titres de créance de celle-ci;

  • f) de l’échange de titres de créance ou d’adhésions d’une organisation contre des biens, du numéraire, des adhésions ou des titres de créance de l’organisation ou d’une autre personne morale, ou contre des actions d’une autre personne morale;

  • g) de la liquidation et de la dissolution d’une organisation;

  • h) de toute combinaison des opérations visées aux alinéas a) à g).

• Note marginale :Demande d’approbation au tribunal

  (2) Lorsqu’il lui est pratiquement impossible d’opérer, en vertu d’une autre disposition de la présente loi, une modification de structure équivalant à un arrangement, l’organisation peut demander au tribunal d’approuver, par ordonnance, l’arrangement qu’elle propose.

• Note marginale :Pouvoirs du tribunal

  (3) Le tribunal, saisi d’une demande en vertu du présent article, peut notamment, par l’ordonnance provisoire ou définitive qu’il estime indiquée :

  • a) préciser les avis à donner aux intéressés ou accorder une dispense d’avis à toute personne autre que le directeur;

  • b) nommer, aux frais de l’organisation, un avocat pour défendre les intérêts des membres;

  • c) enjoindre à l’organisation, selon les modalités qu’il fixe, de convoquer et de tenir une assemblée des membres ou des détenteurs de titres de créance;

  • d) approuver ou modifier selon ses directives l’arrangement proposé par l’organisation.

• Note marginale :Avis au directeur

  (4) L’organisation qui présente une demande d’ordonnance provisoire ou définitive en vertu du présent article en donne avis au directeur; celui-ci peut comparaître en personne ou par ministère d’avocat.

• Note marginale :Envoi des clauses d’arrangement

  (5) Après le prononcé de l’ordonnance visée à l’alinéa (3)d), les clauses d’arrangement sont envoyées au directeur, en la forme établie par lui, accompagnées, le cas échéant, des documents exigés par l’article 20 et le paragraphe 134(1).

• Note marginale :Certificat d’arrangement

  (6) Sur réception des clauses d’arrangement, le directeur délivre un certificat d’arrangement au titre de l’article 276.

• Note marginale :Prise d’effet de l’arrangement

  (7) L’arrangement prend effet à la date précisée dans le certificat d’arrangement.

PARTIE 14Liquidation et dissolution

Définition de tribunal

217 Dans la présente partie, tribunal désigne le tribunal compétent du ressort du siège de l’organisation.