Règlement sur Investissement Canada (DORS/85-611)

Titre abrégé

1 Règlement sur Investissement Canada.

Définitions

2 Les définitions qui suivent s’appliquent au présent règlement.

Américain

Américain[Abrogée, DORS/95-25, art. 1]

catégorie

catégorie Toute catégorie de titres, y compris une série d’une catégorie. (class)

états financiers

états financiers États financiers établis conformément aux principes de comptabilité généralement reconnus. (financial statements)

investisseur ACEUM

investisseur ACEUM S’entend au sens du paragraphe 24(4) de la Loi. (CUSMA investor)

investisseur ALÉNA

investisseur ALÉNA[Abrogée, DORS/2020-76, art. 1]

investisseur OMC

investisseur OMC[Abrogée, DORS/2015-64, art. 1]

investisseurs

investisseurs Un non-Canadien qui dépose un avis d’investissement en vertu de l’article 12 de la Loi ou une demande d’examen en vertu du paragraphe 17(1) de la Loi. (investor)

juste valeur marchande

juste valeur marchande Contrepartie en espèces qu’un acheteur prudent et informé, sur un marché ouvert et libre, paierait à un vendeur prudent et informé, chacun agissant sans lien de dépendance avec l’autre. (fair market value)

Loi

Loi La Loi sur Investissement Canada. (Act)

marché principal

marché principal Relativement à une catégorie de titres de participation, marché publié sur lequel le plus grand volume de transactions pour cette catégorie a été enregistré pendant la période d’opération. (principal market)

marché publié

marché publié Relativement à une catégorie de titres de participation, marché au Canada ou à l’étranger sur lequel les titres de participation se négocient et qui en diffuse régulièrement le cours soit électroniquement soit dans un journal ou un périodique d’affaires ou financier à grand tirage. (published market)

organe autorisé

organe autorisé Le conseil d’administration d’une unité, un comité de ce conseil d’administration, la personne ou le groupe de personnes qui exerce les fonctions d’un conseil d’administration ou tout administrateur ou dirigeant de l’unité autorisé à déterminer une juste valeur marchande aux termes des articles 3.3 à 3.5. (authorized body)

période d’opération

période d’opération Relativement à une catégorie de titres de participation d’une unité :

• a) dans le cas où l’investisseur a déposé un avis d’investissement complet ou une demande complète d’examen de l’investissement avant que l’investissement ne soit effectué, les vingt derniers jours d’opération avant le premier jour du mois qui précède celui au cours duquel l’avis ou la demande a été déposé;

• b) dans les autres cas, les vingt derniers jours d’opération avant le premier jour du mois qui précède celui au cours duquel l’investissement a été effectué. (trading period)

sous le contrôle d’un Américain

sous le contrôle d’un Américain[Abrogée, DORS/95-25, art. 1]

sous le contrôle d’un investisseur ACEUM

sous le contrôle d’un investisseur ACEUM S’entend au sens du paragraphe 24(4) de la Loi. (controlled by a CUSMA investor)

sous le contrôle d’un investisseur ALÉNA

sous le contrôle d’un investisseur ALÉNA[Abrogée, DORS/2020-76, art. 1]

sous le contrôle d’un investisseur OMC

sous le contrôle d’un investisseur OMC[Abrogée, DORS/2015-64, art. 1]

titre de participation

titre de participation Valeur mobilière d’une unité qui est assortie d’un droit de vote en toutes ou en certaines circonstances, du droit résiduel de participer aux bénéfices de l’unité ou du droit de recevoir le reliquat des biens de l’unité lors de sa dissolution ou de sa liquidation. Sont toutefois exclus de la présente définition :

• a) le droit ou l’option d’acquérir une telle valeur mobilière, le bon de souscription d’une telle valeur mobilière et les privilèges de conversion;

• b) l’obligation, la débenture, le billet ou tout titre similaire constatant une créance, que cette dernière soit garantie ou non. (equity security)

unité ouverte

unité ouverte Unité dont les titres de participation sont cotés sur un marché publié. (publicly traded entity)

2.01 [Abrogé, DORS/95-25, art. 2]

2.1 Pour l’application de l’alinéa f) de la définition de investisseur ACEUM au paragraphe 24(4) de la Loi, en ce qui concerne le Mexique, les formes d’organisations commerciales visées sont les suivantes :

• a) une sociedad de responsabilidad limitada;

• b) un fide comiso.

2.2 [Abrogé, DORS/2015-64, art. 2]

Acquisition assujettie à l’article 14 et au paragraphe 14.1(1.1) de la loi

3 [Abrogé, DORS/95-25, art. 3]

• 3.1 (1) Dans le présent article, non-Canadien s’entend :

  • a) soit d’un non-Canadien, autre qu’un investisseur OMC ou un investisseur (traité commercial), si, avant que l’investissement ne soit effectué, l’entreprise canadienne qui fait l’objet de l’investissement est sous le contrôle d’un investisseur autre qu’un investisseur OMC ou un investisseur (traité commercial);

  • b) soit d’un non-Canadien, si l’entreprise canadienne qui fait l’objet de l’investissement est une entreprise culturelle au sens du paragraphe 14.1(6) de la Loi;

  • c) soit d’une entreprise d’État.

• (1.1) Pour l’application de l’article 14 et du paragraphe 14.1(1.1) de la Loi, dans le cas où un non-Canadien acquiert le contrôle d’une entreprise canadienne en n’acquérant que les actifs d’exploitation de celle-ci ou dans le cas où il n’acquiert que le contrôle d’une unité qui exploite une entreprise canadienne, la valeur des actifs est la valeur de l’ensemble des actifs acquis ou des actifs de l’unité, selon le cas, indiquée, pour l’exercice précédant la date où est effectué l’investissement, dans les états financiers vérifiés de l’unité qui exploite l’entreprise.

• (2) Pour l’application de l’article 14 et du paragraphe 14.1(1.1) de la Loi, dans le cas où un non-Canadien acquiert, directement ou indirectement, le contrôle d’une entreprise canadienne en acquérant le contrôle d’une unité qui exploite une entreprise canadienne et le contrôle d’une ou de plusieurs autres unités au Canada, la valeur des actifs est la valeur de l’ensemble des actifs indiquée dans les états financiers vérifiés et consolidés de toutes les unités pour l’exercice précédant la date où est effectué l’investissement.

• (3) Pour l’application de l’article 14 et du paragraphe 14.1(1.1) de la Loi, dans le cas où un non-Canadien acquiert le contrôle d’une entreprise canadienne en acquérant, directement ou indirectement, le contrôle d’une personne morale qui est constituée ailleurs qu’au Canada et qui contrôle, directement ou indirectement, une unité au Canada qui exploite une entreprise canadienne, la valeur des actifs de toutes les unités, au Canada et ailleurs, dont le contrôle est ainsi acquis est la valeur de l’ensemble des actifs indiquée dans les états financiers vérifiés et consolidés de ces unités pour l’exercice précédant la date où est effectué l’investissement.

• (4) Dans le cas où les états financiers consolidés des unités visées aux paragraphes (2) ou (3) ne sont pas disponibles, la valeur des actifs est, pour l’application de l’article 14 et du paragraphe 14.1(1.1) de la Loi, la valeur de l’ensemble des actifs de ces unités indiquée dans les états financiers vérifiés de chacune d’entre elles pour l’exercice précédant la date où est effectué l’investissement, à l’exclusion des sommes suivantes :

  • a) toute somme inscrite au titre des droits de propriété dans une autre unité dont le contrôle est acquis directement ou indirectement;

  • b) toute somme inscrite en double en raison d’opérations effectuées entre les unités dont le contrôle est acquis directement ou indirectement.

• (5) Des états financiers non vérifiés peuvent, aux fins du présent article, être utilisés dans le cas d’un particulier ou d’une unité dont les états financiers ne sont pas normalement vérifiés, de même que dans les cas où les états financiers pour l’exercice précédant l’investissement n’ont pas été vérifiés.

• (6) Dans le cas où le premier exercice d’une unité n’est pas terminé immédiatement avant l’investissement, la mention d’exercice au présent article s’entend de la partie écoulée de celui-ci qui précède l’investissement.

• (7) La valeur des actifs calculée selon le présent article est exprimée en dollars canadiens.

• (8) Toute conversion en dollars canadiens exigée dans le calcul de la valeur des actifs aux termes du présent article est effectuée au taux de change de midi annoncé par la Banque du Canada le dernier jour de la période visée par les états financiers visés au présent article.

Acquisitions assujetties au paragraphe 14.1(1) et à l’article 14.11 de la Loi

3.2 Pour l’application des articles 3.3 à 3.5, non-Canadien s’entend :

• a) soit d’un investisseur OMC ou d’un investisseur (traité commercial), qui n’est pas une entreprise d’État;

• b) soit d’un non-Canadien, autre qu’un investisseur OMC ou un investisseur (traité commercial), qui n’est pas une entreprise d’État si, avant que l’investissement ne soit effectué, l’entreprise canadienne qui fait l’objet de l’investissement est sous le contrôle d’un investisseur OMC ou d’un investisseur (traité commercial).

Unité ouverte

• 3.3 (1) Pour l’application des paragraphes 14.1(1) et 14.11(1) et (2) de la Loi, dans le cas où un non-Canadien acquiert le contrôle d’une unité ouverte, exploitant directement ou indirectement une entreprise canadienne, de la manière visée à l’un des alinéas 28(1)a) ou b) de la Loi ou aux sous-alinéas 28(1)d)(i) ou (ii) de la Loi, la valeur d’affaire des actifs de l’entreprise canadienne correspond à la capitalisation boursière de l’unité plus son passif moins ses espèces et quasi-espèces.

• (2) Pour l’application du paragraphe (1) :

  • a) la capitalisation boursière de l’unité correspond au total des éléments suivants :

    • (i) pour chaque catégorie de titres de participation de l’unité qui sont cotés sur un ou plusieurs marchés publiés, le nombre quotidien moyen de ces titres en circulation au cours de la période d’opération, multiplié par leur prix de clôture quotidien moyen sur le marché principal au cours de la période d’opération,

    • (ii) pour chaque catégorie de titres de participation de l’unité qui ne sont pas cotés sur un marché publié, le montant que l’organe autorisé du non-Canadien détermine de bonne foi et certifie comme représentant la juste valeur marchande des titres de participation de cette catégorie en circulation;

  • b) le passif de l’unité correspond au total du passif, autre que le passif d’exploitation, figurant dans ses derniers états financiers trimestriels publiés :

    • (i) avant le dépôt de l’avis d’investissement ou de la demande d’examen de l’investissement, dans le cas où cet avis ou cette demande d’examen est déposé avant que l’investissement ne soit effectué,

    • (ii) avant que l’investissement ne soit effectué, dans les autres cas;

  • c) les espèces et quasi-espèces de l’unité correspondent au total des espèces et quasi-espèces figurant dans ses derniers états financiers trimestriels publiés :

    • (i) avant le dépôt de l’avis d’investissement ou de la demande d’examen de l’investissement, dans le cas où cet avis ou cette demande d’examen est déposé avant que l’investissement ne soit effectué,

    • (ii) avant que l’investissement ne soit effectué, dans les autres cas.

• (3) Si le non-Canadien ne connaît pas le nombre de titres de participation dans une catégorie en circulation pendant la période d’opération, les renseignements les plus récemment publiés relatifs aux titres de participation sont utilisés.

• (4) La valeur d’affaire des actifs de l’entreprise canadienne de même que la capitalisation boursière de l’unité, son passif et ses espèces et quasi-espèces sont exprimés en dollars canadiens.

• (5) Toute conversion en dollars canadiens exigée dans le calcul de la valeur des actifs de l’entreprise aux termes du présent article est effectuée :

  • a) s’agissant de déterminer la capitalisation boursière de l’unité, selon la moyenne des taux de change de midi annoncés par la Banque du Canada au cours de la période d’opération;

  • b) s’agissant de déterminer le montant du passif et des espèces et quasi-espèces de l’unité, selon le taux de change de midi annoncé par la Banque du Canada le dernier jour de la période visée par les états financiers visés aux alinéas (2)b) et c).

Unité autre qu’une unité ouverte

• 3.4 (1) Pour l’application des paragraphes 14.1(1), 14.11(1) et (2) de la Loi, dans le cas où un non-Canadien acquiert le contrôle d’une unité, autre qu’une unité ouverte, exploitant directement ou indirectement une entreprise canadienne, de la manière visée à l’un des alinéas 28(1)a) ou b) de la Loi ou aux sous-alinéas 28(1)d)(i) ou (ii) de la Loi, la valeur d’affaire des actifs de l’entreprise canadienne correspond à la valeur totale d’acquisition de l’unité plus son passif moins ses espèces et quasi-espèces.

• (2) Pour l’application du paragraphe (1) :

  • a) dans le cas où l’acquisition du contrôle d’une unité est effectuée par un non-Canadien qui acquiert 100 % des intérêts avec droit de vote de l’unité en question, la valeur totale d’acquisition de l’unité correspond au montant total de la contrepartie à payer pour l’acquisition de l’entreprise canadienne, selon les documents de transaction utilisés pour effectuer l’investissement;

  • b) dans le cas où l’acquisition du contrôle d’une unité est effectuée par un non-Canadien qui acquiert moins de 100 % des intérêts avec droit de vote de l’unité en question, la valeur totale d’acquisition de l’unité correspond au total des montants suivants :

    • (i) le montant de la contrepartie à payer par l’investisseur non-Canadien, selon les documents de transaction utilisés pour effectuer l’investissement,

    • (ii) le montant de la contrepartie à payer par tout investisseur, autre que le non-Canadien, selon les documents de transaction utilisés pour effectuer l’investissement,

    • (iii) le montant que l’organe autorisé du non-Canadien détermine de bonne foi et certifie comme représentant la juste valeur marchande de la partie des intérêts avec droit de vote de l’unité non acquise par les investisseurs visés aux sous-alinéas (i) et (ii).

• (3) Dans le cas où la contrepartie totale à payer n’est pas quantifiée au moment où est effectué l’investissement, la valeur totale d’acquisition de l’unité correspond au total des montants suivants :

  • a) le montant, s’il y a lieu, visé au paragraphe (2);

  • b) le montant que l’organe autorisé du non-Canadien détermine de bonne foi et certifie comme représentant la juste valeur marchande de la partie de la contrepartie totale qui n’a pas été quantifiée.

• (4) Malgré les paragraphes (2) et (3), si les parties à l’investissement n’agissent pas sans liens de dépendance ou si l’acquisition de l’entreprise canadienne se fait à titre gratuit ou pour une contrepartie symbolique, le montant total de la contrepartie à payer est le montant que l’organe autorisé du non-Canadien détermine de bonne foi et certifie comme représentant la juste valeur marchande de l’entreprise canadienne.

• (5) Pour l’application du paragraphe (1), le passif de l’unité correspond au total du passif, autre que le passif d’exploitation, figurant dans ses derniers états financiers trimestriels publiés :

  • a) avant le dépôt de l’avis d’investissement ou de la demande d’examen de l’investissement, dans le cas où cet avis ou cette demande d’examen est déposé avant que l’investissement ne soit effectué;

  • b) avant que l’investissement ne soit effectué, dans les autres cas.

• (6) Pour l’application du paragraphe (1), les espèces et quasi-espèces de l’unité correspondent au total des espèces et quasi-espèces figurant dans ses derniers états financiers trimestriels publiés :

  • a) avant le dépôt de l’avis d’investissement ou de la demande d’examen de l’investissement, dans le cas où cet avis ou cette demande d’examen est déposé avant que l’investissement ne soit effectué;

  • b) avant que l’investissement ne soit effectué, dans les autres cas.

• (7) La valeur d’affaire des actifs de l’entreprise canadienne de même que la valeur totale d’acquisition de l’unité, son passif et ses espèces et quasi-espèces sont exprimés en dollars canadiens.

• (8) Toute conversion en dollars canadiens exigée dans le calcul de la valeur d’affaire des actifs aux termes du présent article est effectuée :

  • a) s’agissant de déterminer la valeur totale d’acquisition de l’unité, selon la moyenne des taux de change de midi annoncés par la Banque du Canada durant le mois précédant celui où :

    • (i) l’avis d’investissement complet ou la demande complète d’examen de l’investissement a été déposé, dans les cas où l’avis ou la demande a été déposé avant que l’investissement ne soit effectué,

    • (ii) l’investissement a été effectué, dans les cas où l’avis ou la demande n’a pas été déposé;

  • b) s’agissant de déterminer le montant du passif et des espèces et quasi-espèces de l’unité, selon le taux de change de midi annoncé par la Banque du Canada le dernier jour de la période visée par les états financiers visés aux paragraphes (5) et (6).

Acquisition d’une entreprise canadienne par acquisition d’actifs

• 3.5 (1) Pour l’application des paragraphes 14.1(1) et 14.11(1) de la Loi, dans le cas où l’acquisition du contrôle d’une entreprise canadienne est effectuée par un non-Canadien de la manière visée à l’alinéa 28(1)c) de la Loi, la valeur d’affaire des actifs de l’entreprise canadienne correspond à la valeur totale d’acquisition plus son passif moins ses espèces et quasi-espèces.

• (2) Pour l’application du paragraphe (1) :

  • a) la valeur totale d’acquisition est le montant total de la contrepartie à payer pour l’acquisition de l’entreprise canadienne, selon les documents de transaction utilisés pour effectuer l’investissement;

  • b) le passif de l’entreprise correspond au total du passif, autre que le passif d’exploitation, assumé par le non-Canadien, selon les documents de transaction utilisés pour effectuer l’investissement;

  • c) les espèces et quasi-espèces de l’entreprise correspondent au total des espèces et quasi-espèces transférées au non-Canadien, selon les documents de transaction utilisés pour effectuer l’investissement.

• (3) Malgré le paragraphe (2), si les parties à l’investissement n’agissent pas sans liens de dépendance ou si l’acquisition de l’entreprise canadienne se fait à titre gratuit ou pour une contrepartie symbolique, le montant total de la contrepartie à payer est le montant que l’organe autorisé du non-Canadien détermine de bonne foi et certifie comme représentant la juste valeur marchande de l’entreprise canadienne.

• (4) La valeur d’affaire des actifs de l’entreprise canadienne de même que la valeur totale d’acquisition, son passif et ses espèces et quasi-espèces sont exprimés en dollars canadiens.

• (5) Toute conversion en dollars canadiens exigée dans le calcul de la valeur d’affaire des actifs aux termes du présent article est effectuée selon la moyenne des taux de change de midi annoncés par la Banque du Canada durant le mois précédant celui où :

  • a) l’avis d’investissement complet ou la demande complète d’examen de l’investissement a été déposé, dans le cas où l’avis ou la demande a été déposé avant que l’investissement ne soit effectué;

  • b) l’investissement a été effectué, dans le cas où l’avis ou la demande n’a pas été déposé.

Acquisitions soustraites à l’examen en application du paragraphe 14.1(4) de la loi

• 3.6 (1) Dans le présent article, non-Canadien s’entend :

  • a) soit d’un investisseur OMC;

  • b) soit d’un non-Canadien, autre qu’un investisseur OMC, si, avant que l’investissement ne soit effectué, l’entreprise canadienne qui fait l’objet de l’investissement est sous le contrôle d’un investisseur OMC.

  N’est pas visé dans la présente définition un non-Canadien, si l’entreprise canadienne qui fait l’objet de l’investissement est une entreprise culturelle au sens du paragraphe 14.1(6) de la Loi.

• (2) Pour l’application de l’article 12 de la Loi, si l’acquisition d’une entreprise canadienne par un non-Canadien est soustraite à l’examen en application du paragraphe 14.1(4) de la Loi, la valeur des actifs de l’entreprise canadienne est la valeur de ceux-ci calculée conformément à l’article 3.1.

Signataire

• 4 (1) L’avis d’investissement et la demande d’examen visés respectivement aux articles 12 et 17 de la Loi sont signés, selon le cas :

  • a) par l’investisseur, s’il s’agit d’un individu;

  • b) par un dirigeant ou un administrateur de l’investisseur, si l’investisseur est une personne morale;

  • c) par un individu qui exerce les pouvoirs d’un dirigeant ou d’un administrateur, si l’investisseur est une unité autre qu’une personne morale.

• (2) Le signataire de l’avis d’investissement ou de la demande d’examen, selon le cas, déclare que, pour autant qu’il sache, les renseignements contenus dans le document sont exacts et complets.

Avis d’investissement

5 L’avis d’investissement que l’investisseur est tenu de déposer au titre de l’article 12 de la Loi est envoyé par écrit au directeur et contient les renseignements prévus à l’annexe I.

Demande d’examen

6 La demande d’examen que l’investisseur est tenu de déposer au titre du paragraphe 17(1) de la Loi est envoyée par écrit au directeur et contient :

• a) les renseignements prévus à l’annexe II, si la demande d’examen a trait à un investissement qui est sujet à un examen au titre de l’article 14 de la Loi;

• b) les renseignements prévus à l’annexe III, si la demande d’examen a trait à un investissement qui est sujet à un examen au titre de l’article 15 de la Loi.

Renseignements concernant une entreprise canadienne

7 Dans le cas où sont acquis, directement ou indirectement, le contrôle d’une unité qui exploite une entreprise canadienne et le contrôle d’une ou de plusieurs autres unités au Canada, les renseignements exigés aux articles 5 et 6 au sujet de l’entreprise canadienne doivent comprendre les renseignements concernant toutes les unités ainsi acquises dont les activités commerciales constituent l’entreprise canadienne.

Activités commerciales désignées

8 Les types précis d’activités commerciales visés à l’annexe IV sont désignés aux fins de l’alinéa 15a) de la Loi.