Loi sur la concurrence (L.R.C. (1985), ch. C-34)

Application

Note marginale :Limite générale applicable aux parties à une transaction

• 109 (1) La présente partie ne s’applique pas à l’égard d’une transaction proposée sauf si les parties à cette transaction, avec leurs affiliées :

  • a) ont au Canada des éléments d’actif dont la valeur totale dépasse quatre cents millions de dollars, calculé selon ce que les dispositions réglementaires prévoient à cette fin quant au moment à l’égard duquel ces éléments d’actif sont évalués et au mode de leur évaluation, ou telle autre valeur réglementaire plus élevée;

  • b) ont réalisé des revenus bruts provenant de ventes au Canada, en direction du Canada ou en provenance du Canada, dont la valeur totale, calculée selon ce que les dispositions réglementaires prévoient à cette fin quant au mode d’évaluation de ce revenu et à la période annuelle pour laquelle il est évalué, dépasse quatre cents millions de dollars ou telle autre valeur réglementaire plus élevée.

• Note marginale :Parties à une acquisition d’actions ou de titres de participation

  (2) Pour l’application de la présente partie, sont parties à une transaction :

  • a) en ce qui concerne une acquisition proposée d’actions, la ou les personnes qui proposent d’acquérir ces actions de même que la personne morale dont les actions font l’objet de l’acquisition proposée;

  • b) en ce qui concerne une acquisition proposée de titres de participation dans une association d’intérêts, la ou les personnes qui proposent d’acquérir ces titres de même que l’association d’intérêts dont les titres font l’objet de l’acquisition proposée.

Note marginale :Application de la présente partie

• 110 (1) La présente partie s’applique exclusivement à l’égard des transactions proposées visées au présent article.

• Note marginale :Acquisition d’éléments d’actif

  (2) Sous réserve des articles 111 et 113, la présente partie s’applique à l’égard de l’acquisition proposée d’éléments d’actif, au Canada, d’une entreprise en exploitation si la valeur totale de ces éléments d’actif, déterminée selon les modalités réglementaires de forme et de temps, ou si le revenu brut provenant de ventes, au Canada ou en provenance du Canada, et réalisé à partir de ces éléments d’actif, déterminé selon les modalités réglementaires quant à la période annuelle pour laquelle ce revenu est évalué et quant à son mode d’évaluation dépasse la somme prévue au paragraphe (7) ou celle obtenue par application du paragraphe (8), selon le cas.

• Note marginale :Acquisition d’actions

  (3) Sous réserve des articles 111 et 113, la présente partie s’applique à l’égard d’une acquisition proposée d’actions comportant droit de vote d’une personne morale qui exploite une entreprise en exploitation ou qui contrôle une entité qui exploite une telle entreprise si :

  • a) d’une part :

    • (i) soit la valeur totale des éléments d’actif, au Canada, qui sont la propriété de la personne morale ou d’entités que contrôle cette personne morale, autres que des éléments d’actif qui sont des intérêts relatifs à des capitaux propres de l’une quelconque de ces entités, déterminée selon les modalités réglementaires de forme et de temps, dépasse la somme prévue au paragraphe (7) ou celle obtenue par application du paragraphe (8), selon le cas,

    • (ii) soit le revenu brut provenant de ventes, au Canada ou en provenance du Canada, et réalisé à partir des éléments d’actif mentionnés au sous-alinéa (i), déterminé selon les modalités réglementaires quant à la période annuelle pour laquelle ce revenu est évalué et quant à son mode d’évaluation, dépasse la somme prévue au paragraphe (7) ou celle obtenue par application du paragraphe (8), selon le cas;

  • b) d’autre part, en conséquence de l’acquisition proposée de ces actions, la ou les personnes se portant acquéreurs des actions en question devenaient propriétaires d’actions comportant droit de vote de la personne morale qui, si on leur ajoutait celles dont leurs affiliées sont propriétaires, conféreraient au total plus que les pourcentages ci-après des votes conférés par l’ensemble des actions de la personne morale qui sont en circulation et qui comportent droit de vote :

    • (i) 20 %, dans le cas où certaines actions comportant droit de vote de la personne morale sont négociées publiquement,

    • (ii) 35 %, dans le cas où aucune des actions comportant droit de vote de la personne morale n’est négociée publiquement,

    • (iii) 50 %, si la ou les personnes en question sont déjà, avant l’acquisition proposée, propriétaires d’un pourcentage de votes supérieur à celui mentionné aux sous-alinéas (i) ou (ii), selon le cas.

• Note marginale :Fusion

  (4) Sous réserve du paragraphe (4.1) et de l’article 113, la présente partie s’applique à l’égard de la fusion proposée d’entités dans les cas où au moins une de ces entités exploite une entreprise en exploitation ou contrôle une entité qui exploite une entreprise en exploitation, si :

  • a) la valeur totale des éléments d’actif, au Canada, dont seraient propriétaires l’entité devant résulter de la fusion ou des entités qu’elle contrôle, autres que des éléments d’actif qui sont des intérêts relatifs à des capitaux propres de ces entités, déterminée selon les modalités réglementaires de forme et de temps, dépasse la somme prévue au paragraphe (7) ou celle obtenue par application du paragraphe (8), selon le cas;

  • b) le revenu brut provenant de ventes, au Canada ou en provenance du Canada, et réalisé à partir des éléments d’actif mentionnés à l’alinéa a), déterminé selon les modalités réglementaires quant à la période annuelle pour laquelle ce revenu est évalué et quant à son mode d’évaluation, dépasse la somme prévue au paragraphe (7) ou celle obtenue par application du paragraphe (8), selon le cas.

• Note marginale :Limite générale applicable aux parties à une fusion

  (4.1) La présente partie ne s’applique pas à l’égard de la fusion proposée d’entités dans les cas où au moins une de ces entités exploite une entreprise en exploitation ou contrôle une entité qui exploite une entreprise en exploitation, sauf si chacune d’au moins deux des entités visées par la fusion, avec ses affiliées :

  • a) a au Canada des éléments d’actif dont la valeur totale, déterminée selon les modalités réglementaires de forme et de temps, dépasse la somme prévue au paragraphe (7) ou celle obtenue par application du paragraphe (8), selon le cas;

  • b) réalise un revenu brut provenant de ventes au Canada, en direction du Canada ou en provenance du Canada, dont la valeur totale, déterminée selon les modalités réglementaires quant à la période annuelle pour laquelle ce revenu est évalué et quant à son mode d’évaluation, dépasse la somme prévue au paragraphe (7) ou celle obtenue par application du paragraphe (8), selon le cas.

• Note marginale :Associations d’intérêts

  (5) Sous réserve des articles 112 et 113, la présente partie s’applique à l’égard de l’association d’intérêts proposée entre plusieurs personnes dans le but d’exercer une entreprise autrement que par l’intermédiaire d’une personne morale dans les cas où au moins une de ces personnes propose de fournir à l’association d’intérêts des éléments d’actif constituant le tout ou une partie seulement d’une entreprise en exploitation exploitée par ces personnes ou par des entités que contrôlent ces personnes, et si :

  • a) la valeur totale des éléments d’actif, au Canada, qui font l’objet de l’association d’intérêts en question, déterminée selon les modalités réglementaires de forme et de temps, dépasse la somme prévue au paragraphe (7) ou celle obtenue par application du paragraphe (8), selon le cas;

  • b) le revenu brut provenant de ventes, au Canada ou en provenance du Canada, et réalisé à partir des éléments d’actif visés à l’alinéa a), établi selon les modalités réglementaires quant à la période annuelle pour laquelle ce revenu est évalué et quant à son mode d’évaluation, dépasse la somme prévue au paragraphe (7) ou celle obtenue par application du paragraphe (8), selon le cas.

• Note marginale :Association d’intérêts

  (6) Sous réserve des articles 111, 112 et 113, la présente partie s’applique à l’égard de l’acquisition proposée de titres de participation dans une association d’intérêts qui exploite une entreprise en exploitation, sauf par l’intermédiaire d’une personne morale, si :

  • a) d’une part :

    • (i) soit la valeur totale des éléments d’actif au Canada, déterminée selon les modalités réglementaires de forme et de temps, qui font l’objet de l’association d’intérêts, dépasserait la somme prévue au paragraphe (7) ou celle obtenue par application du paragraphe (8), selon le cas,

    • (ii) soit le revenu brut provenant de ventes au Canada ou en provenance du Canada et réalisé à partir des éléments d’actif visés au sous-alinéa (i), établi selon les modalités réglementaires quant à la période annuelle pour laquelle ce revenu est évalué et quant à son mode d’évaluation, dépasserait la somme prévue au paragraphe (7) ou celle obtenue par application du paragraphe (8), selon le cas;

  • b) d’autre part, en conséquence de l’acquisition proposée de ces titres de participation, la ou les personnes se portant acquéreurs des titres de participation détiendraient ensemble des titres de participation dans l’association d’intérêts qui, si on leur ajoutait ceux dont leurs affiliées sont propriétaires, leur conféreraient le droit de recevoir plus de trente-cinq pour cent des bénéfices de l’association d’intérêts ou plus de trente-cinq pour cent de ses éléments d’actif au moment de la dissolution ou, dans le cas où la ou les personnes qui acquièrent les titres de participation ont déjà ce droit, celui de recevoir plus de cinquante pour cent de ces bénéfices ou éléments d’actif.

• Note marginale :Somme — première année

  (7) Pendant l’année au cours de laquelle le présent paragraphe entre en vigueur, la somme correspond, pour l’application des paragraphes (2) à (6), à 70 000 000 $.

• Note marginale :Somme — années subséquentes

  (8) Pendant chaque année qui suit celle au cours de laquelle le paragraphe (7) entre en vigueur, la somme correspond, pour l’application de l’un ou l’autre des paragraphes (2) à (6) :

  • a) à la valeur réglementaire prévue à l’égard du paragraphe en question;

  • b) dans les cas où aucune valeur réglementaire n’est prévue à son égard :

    • (i) au résultat de la formule ci-après, calculé par le ministre au mois de janvier de l’année en question et arrondi au million le plus proche :

      A × (B / C)

      où :

      A

      représente la somme utilisée pour l’année précédente,

      B

      la moyenne des produits intérieurs bruts nominaux aux prix du marché pour les quatre derniers trimestres consécutifs,

      C

      la moyenne des produits intérieurs bruts nominaux aux prix du marché pour les mêmes quatre trimestres consécutifs de l’année précédant celle utilisée pour le calcul de l’élément B,

    • (ii) tant que le ministre ne publie pas le résultat pour l’année en question en application du paragraphe (9), à la somme utilisée pour l’année précédente.

• Note marginale :Publication dans la Gazette du Canada

  (9) Dès que possible après avoir fait ce calcul pour une année donnée, le ministre fait publier le résultat en question dans la Gazette du Canada.

Exceptions

Acquisition d’actions comportant droit de vote, d’éléments d’actif ou de titres de participation

Note marginale :Acquisitions

111 Sont soustraites à l’application de la présente partie les catégories de transactions suivantes :

• a) l’acquisition de biens immeubles ou d’autres biens dans le cours normal des affaires si la ou les personnes qui proposent d’acquérir les éléments d’actif ne détiennent pas, en supposant la réalisation de l’acquisition, tous ou sensiblement tous les éléments d’actif d’une entreprise ou d’une section en exploitation d’une entreprise;

• b) l’acquisition d’actions comportant droit de vote ou de titres de participation dans une association d’intérêts uniquement dans le but de souscrire l’émission de ces actions ou de ces titres de participation au sens du paragraphe 5(2);

• c) l’acquisition d’actions comportant droit de vote, de titres de participation dans une association d’intérêts ou d’éléments d’actif en conséquence d’un don, d’une succession ab intestat ou d’une disposition testamentaire;

• d) l’acquisition de comptes à recevoir ou de garanties ou une acquisition résultant d’une forclusion ou d’un défaut ou encore une acquisition en raison du règlement d’une dette, si l’acquisition est réalisée par un créancier lors ou en conséquence d’une opération de crédit conclue de bonne foi dans le cours normal des affaires;

• e) l’acquisition d’un avoir minier canadien au sens du paragraphe 66(15) de la Loi de l’impôt sur le revenu aux termes d’une entente écrite qui prévoit que le transfert de cet avoir à la ou aux personnes qui en font l’acquisition n’a lieu que dans les cas où cette ou ces personnes engagent des frais dans l’exercice d’activités d’exploration ou de développement à l’égard de cet avoir;

• f) l’acquisition d’intérêts relatifs à des capitaux propres d’une entité aux termes d’une entente écrite qui prévoit que les intérêts relatifs à des capitaux propres en question ne sont octroyés que dans les cas où la ou les personnes qui en font l’acquisition engagent des frais dans l’exercice d’activités d’exploration ou de développement se rapportant à un avoir minier canadien, au sens du paragraphe 66(15) de la Loi de l’impôt sur le revenu, à l’égard duquel l’entité peut exercer des activités d’exploration ou de développement, dans les cas où cette entité n’a pas d’éléments d’actif importants autres que cet avoir.

Association d’intérêts

Note marginale :Associations d’intérêts : entreprises à risques partagés

112 Une association d’intérêts est exemptée de l’application de la présente partie si :

• a) toutes les personnes qui proposent l’association d’intérêts sont parties à une entente, écrite ou dont la préparation par écrit est proposée, qui impose à l’une ou à plusieurs d’entre elles l’obligation de fournir des éléments d’actif et qui régit une relation continue entre ces mêmes parties;

• b) aucun changement dans le contrôle respectif sur les parties à l’association d’intérêts ne résulte de l’association en question;

• c) l’entente visée à l’alinéa a) restreint l’éventail des activités qui peuvent être exercées en application de l’association d’intérêts et prévoit sa propre expiration selon un mode organisé.

Dispositions générales

Note marginale :Exceptions d’application générale

113 La présente partie ne s’applique pas aux catégories suivantes de transactions :

• a) une transaction impliquant exclusivement des parties qui sont toutes affiliées entre elles;

• a.1) une transaction à propos de laquelle le ministre des Finances certifie au commissaire en vertu de l’alinéa 94b) qu’elle est ou serait dans l’intérêt public;

• b) une transaction à l’égard de laquelle le commissaire a remis un certificat en vertu de l’article 102;

• c) une transaction à l’égard de laquelle le commissaire ou son délégué a renoncé à l’avis et à la fourniture de renseignements prévus par la présente partie parce que des renseignements essentiellement semblables ont été fournis antérieurement relativement à la demande de certificat prévue à l’article 102;

• d) toute autre catégorie de transactions que prévoient les règlements.

Anti-évitement

Note marginale :Application des articles 114 à 123.1

113.1 Lorsqu’une transaction ou une transaction proposée est conçue dans le but d’éviter l’application de la présente partie, les articles 114 à 123.1 s’appliquent à l’objet de la transaction ou de la transaction proposée.

Avis et renseignements

Note marginale :Avis relatifs aux transactions proposées

• 114 (1) Sous réserve de la présente partie, les parties à une transaction proposée sont tenues, avant que celle-ci soit complétée, d’aviser le commissaire du fait que la transaction est proposée et de fournir à celui-ci les renseignements réglementaires conformément à la présente partie, si :

  • a) une ou plusieurs personnes, en conséquence d’un accord ou d’un arrangement, se proposent d’acquérir des éléments d’actif dans les circonstances visées au paragraphe 110(2), d’acquérir des actions dans les circonstances visées au paragraphe 110(3) ou d’acquérir des titres de participation dans une association d’intérêts dans les circonstances visées au paragraphe 110(6);

  • b) au moins deux entités se proposent de fusionner dans les circonstances visées au paragraphe 110(4);

  • c) au moins deux personnes se proposent de former une association d’intérêts dans les circonstances visées au paragraphe 110(5).

• Note marginale :Renseignements supplémentaires

  (2) Le commissaire ou son délégué peut, dans les trente jours suivant la réception des renseignements réglementaires, envoyer à la personne qui les a fournis un avis exigeant qu’elle lui fournisse des renseignements supplémentaires nécessaires à l’examen par le commissaire de la transaction proposée.

• Note marginale :Contenu de l’avis

  (2.1) L’avis précise les renseignements supplémentaires ou catégories de renseignements supplémentaires à fournir.

• Note marginale :Offre non sollicitée

  (3) Dans le cas où la transaction proposée est une offre d’achat visant à la mainmise non sollicitée ou hostile concernant une entité, si le commissaire reçoit les renseignements réglementaires prévus au paragraphe (1) d’une personne qui a commencé — ou a annoncé son intention de commencer — une offre d’achat visant à la mainmise et qu’il n’a toujours pas reçu de l’entité les renseignements réglementaires, il en avise immédiatement l’entité et celle-ci est alors tenue de les produire auprès de lui dans les dix jours suivant la réception de cet avis.

• Note marginale :Avis et renseignements

  (4) Une des personnes tenues de donner l’avis et de fournir les renseignements prévus par le présent article peut :

  • a) à condition d’y être valablement autorisée, donner l’avis ou fournir les renseignements pour le compte et au lieu des autres personnes qui y sont tenues à l’égard de la même transaction;

  • b) donner l’avis ou fournir les renseignements conjointement avec l’une des autres personnes.

Note marginale :Avis d’acquisition antérieure

• 115 (1) Il n’est pas nécessaire de se conformer à l’article 114 à l’égard d’une acquisition proposée d’actions comportant droit de vote ou de titres de participation dans une association d’intérêts dans les cas où une limite prévue aux paragraphes 110(3) ou (6) serait dépassée en conséquence de l’acquisition proposée dans les trois ans qui suivent le moment où l’on s’est conformé à l’article 114 à l’égard de la même limite.

• Note marginale :Avis d’acquisition future

  (2) Dans les cas où une ou des personnes qui proposent d’acquérir des actions comportant droit de vote ou des titres de participation dans une association d’intérêts sont tenues de se conformer à l’article 114 en raison du fait que la limite de vingt ou de trente-cinq pour cent fixée au paragraphe 110(3) ou la limite de trente-cinq pour cent fixée au paragraphe 110(6) serait dépassée en conséquence de l’acquisition, cette ou ces personnes peuvent, au moment de répondre aux exigences de cet article, aviser le commissaire d’une acquisition additionnelle proposée d’actions comportant droit de vote ou des titres de participation dans une association d’intérêts dans les cas où la conséquence de cette acquisition additionnelle serait le dépassement d’une limite de cinquante pour cent prévue à ce paragraphe, ainsi que lui fournir, par écrit, une description détaillée des démarches qui seront entreprises dans le cadre de l’acquisition additionnelle.

• Note marginale :Exception : acquisitions ultérieures d’actions comportant droit de vote

  (3) Il n’est pas obligatoire de se conformer à l’article 114 à l’égard d’une acquisition additionnelle proposée visée au paragraphe (2) si :

  • a) un avis de l’acquisition additionnelle proposée est donné au commissaire aux termes du paragraphe (2) et si celle-ci est mise en oeuvre conformément à la description fournie en application de ce paragraphe;

  • b) un avis supplémentaire écrit de l’acquisition additionnelle est, dans les vingt et un jours de cette acquisition, mais au moins sept jours avant celle-ci, donné par écrit au commissaire lors de cette acquisition.

• Note marginale :Restrictions

  (4) Le paragraphe (3) ne s’applique pas à l’égard d’une acquisition additionnelle sauf si cette dernière est complétée dans un délai de un an à compter de l’avis donné à son égard aux termes du paragraphe (2).