Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif (L.C. 2009, ch. 23)

Note marginale :Inhabilité

• 126 (1) Ne peuvent être administrateurs :

  • a) les personnes physiques de moins de dix-huit ans;

  • b) les personnes physiques qui sont incapables;

  • c) les personnes autres que les personnes physiques;

  • d) les personnes qui ont le statut de failli.

• Note marginale :Qualité de membre

  (2) Sauf disposition contraire des règlements administratifs, la qualité de membre n’est pas requise pour être administrateur d’une organisation.

• Note marginale :Suppléance

  (3) Nul ne peut agir à une réunion du conseil d’administration à la place d’un administrateur absent.

Note marginale :Réunion

• 127 (1) Après la délivrance du certificat de constitution, le conseil d’administration tient une réunion au cours de laquelle il peut :

  • a) prendre des règlements administratifs;

  • b) adopter les modèles des certificats de titres de créance et la forme des registres de l’organisation;

  • c) autoriser l’émission de titres de créance;

  • d) nommer les dirigeants;

  • e) nommer un expert-comptable dont le mandat expire à la première assemblée annuelle;

  • f) enregistrer des adhésions;

  • g) prendre avec les institutions financières toutes les mesures nécessaires;

  • h) traiter toute autre question.

• Note marginale :Exception

  (2) Le paragraphe (1) ne s’applique pas à la personne morale qui obtient le certificat de fusion visé au paragraphe 208(4) ou le certificat de prorogation visé au paragraphe 211(5).

• Note marginale :Convocation de la réunion

  (3) Tout fondateur ou administrateur peut convoquer la réunion en avisant chaque administrateur, selon les modalités de temps prévues par règlement, des date, heure et lieu de cette réunion.

• Note marginale :Renonciation

  (4) L’administrateur peut renoncer à l’avis de convocation; sa présence à la réunion vaut renonciation, sauf lorsqu’il y assiste spécialement pour s’opposer aux délibérations au motif que la réunion n’est pas régulièrement convoquée.

• Note marginale :Résolution tenant lieu de réunion

  (5) Il n’est pas obligatoire de tenir la réunion si les administrateurs signent une résolution portant sur toute question visée aux alinéas (1)a) à g).

• Note marginale :Dépôt de la résolution

  (6) Un exemplaire de la résolution est conservé avec les procès-verbaux des réunions.

Note marginale :Liste des administrateurs

• 128 (1) Une liste des administrateurs est envoyée au directeur, en la forme établie par lui, en même temps que les statuts constitutifs.

• Note marginale :Durée du mandat

  (2) Le mandat des administrateurs dont le nom figure sur la liste commence à la date du certificat de constitution et se termine à la première assemblée.

• Note marginale :Élection des administrateurs

  (3) Les membres élisent par résolution ordinaire, à chaque assemblée où une élection est requise, les administrateurs dont le mandat expirera au cours de la période réglementaire.

• Note marginale :Durée des mandats

  (4) Il n’est pas nécessaire que le mandat de tous les administrateurs élus lors d’une assemblée ait la même durée.

• Note marginale :Durée non déterminée

  (5) Le mandat d’un administrateur élu pour une durée non expressément déterminée prend fin à la clôture de la première assemblée annuelle suivante.

• Note marginale :Poursuite du mandat

  (6) Malgré les paragraphes (2), (3) et (5), le mandat des administrateurs, à défaut d’élections de nouveaux administrateurs lors d’une assemblée, se poursuit jusqu’à l’élection de leurs remplaçants.

• Note marginale :Vacances

  (7) Les administrateurs élus lors d’une assemblée qui, en raison de l’absence de consentement, de l’inhabilité en application de l’article 126 ou du décès de certains candidats, ne peut élire le nombre fixe ou minimal d’administrateurs requis par les statuts peuvent exercer tous les pouvoirs des administrateurs s’ils constituent le quorum au sein du conseil d’administration.

• Note marginale :Nominations entre les assemblées annuelles

  (8) Dans les cas où les statuts le prévoient, les administrateurs peuvent nommer un ou plusieurs administrateurs supplémentaires dont le mandat expirera au plus tard à la clôture de la prochaine assemblée annuelle, à condition que le nombre total des administrateurs ainsi nommés n’excède pas le tiers du nombre des administrateurs élus à la dernière assemblée annuelle.

• Note marginale :Consentement à l’élection ou à la nomination

  (9) L’élection ou la nomination d’une personne physique au poste d’administrateur est subordonnée :

  • a) si elle était présente à l’assemblée qui l’élit ou la nomme administrateur, à son consentement à occuper ce poste;

  • b) si elle était absente, soit à son consentement à occuper ce poste, donné par écrit avant son élection ou sa nomination ou dans le délai réglementaire, soit au fait qu’elle a rempli les fonctions de ce poste après son élection ou sa nomination.

Note marginale :Fin du mandat

• 129 (1) Le mandat de l’administrateur prend fin s’il décède, démissionne, est révoqué en vertu de l’article 130 ou devient inhabile à l’exercer en application de l’article 126.

• Note marginale :Prise d’effet de la démission

  (2) La démission de l’administrateur prend effet à la date où il en informe par écrit l’organisation ou à la date indiquée si elle est postérieure.

Note marginale :Révocation des administrateurs

• 130 (1) Les membres peuvent, lors d’une assemblée extraordinaire, révoquer un ou plusieurs administrateurs par résolution ordinaire.

• Note marginale :Exception

  (2) Toutefois, les administrateurs ne peuvent être révoqués que par résolution ordinaire des membres qui ont le droit exclusif de les élire.

• Note marginale :Vacances

  (3) Toute vacance découlant d’une révocation peut être comblée lors de l’assemblée qui a prononcé la révocation ou, à défaut, conformément à l’article 132.

• Note marginale :Démission ou révocation

  (4) Si tous les administrateurs démissionnent ou sont révoqués sans être remplacés, quiconque gère les activités ou les affaires internes de l’organisation ou en surveille la gestion est réputé être un administrateur pour l’application de la présente loi.

• Note marginale :Exceptions

  (5) Le paragraphe (4) ne s’applique pas aux personnes suivantes :

  • a) le dirigeant qui gère les activités ou les affaires internes de l’organisation sous la direction ou la responsabilité d’un membre ou d’une autre personne;

  • b) l’avocat, le notaire, le comptable ou tout autre professionnel qui participe à la direction de l’organisation uniquement par la fourniture de services professionnels;

  • c) le syndic de faillite, le séquestre, le séquestre-gérant ou le créancier garanti qui participe à la direction de l’organisation ou a la responsabilité de ses biens uniquement dans le but de réaliser les sûretés ou d’administrer les biens d’un failli, dans le cas d’un syndic de faillite.

Note marginale :Déclaration de l’administrateur

• 131 (1) Sous réserve des règlements administratifs, l’administrateur peut, lors d’une assemblée convoquée à cette fin, présenter à l’organisation une déclaration écrite exposant les raisons de sa démission ou de son opposition à sa révocation ou à son remplacement.

• Note marginale :Diffusion de la déclaration

  (2) L’organisation avise sans délai les membres, de la manière visée à l’article 162, de l’existence de la déclaration.

• Note marginale :Copie au directeur

  (3) L’organisation envoie sans délai au directeur une copie de la déclaration.

• Note marginale :Immunité

  (4) L’organisation ou la personne agissant en son nom n’engagent pas leur responsabilité en agissant conformément au présent article.

Note marginale :Manière de combler les vacances

• 132 (1) Sous réserve des paragraphes (4) et (5), les administrateurs peuvent, s’il y a quorum, combler les vacances survenues au sein du conseil, à l’exception de celles qui résultent du défaut d’élire le nombre fixe ou minimal d’administrateurs prévu par les statuts ou d’une augmentation du nombre fixe, minimal ou maximal d’administrateurs prévu par les statuts.

• Note marginale :Convocation d’une assemblée

  (2) Les administrateurs en fonctions doivent, s’ils ne forment pas quorum ou s’il y a eu défaut d’élire le nombre fixe ou minimal d’administrateurs prévu par les statuts, convoquer dans les meilleurs délais une assemblée extraordinaire en vue de combler les vacances; s’ils négligent de le faire ou s’il n’y a aucun administrateur en fonctions, tout membre peut convoquer cette assemblée.

• Note marginale :Nomination d’administrateurs

  (3) Si l’organisation n’a pas d’administrateurs ni de membres, le tribunal peut, par ordonnance, sur demande de tout intéressé, nommer le nombre fixe ou minimal d’administrateurs prévu par les statuts.

• Note marginale :Administrateurs élus par une catégorie ou un groupe de membres

  (4) Les vacances survenues parmi les administrateurs que les membres d’une catégorie ou d’un groupe donné ont le droit exclusif d’élire peuvent être comblées :

  • a) soit, sous réserve du paragraphe (5), par les administrateurs en fonctions élus par ces membres, à l’exception des vacances résultant du défaut d’élire le nombre fixe ou minimal d’administrateurs prévu par les statuts ou d’une augmentation du nombre fixe, minimal ou maximal d’administrateurs prévu par les statuts;

  • b) soit, en l’absence d’administrateurs en fonctions, lors de l’assemblée que tout membre de cette catégorie ou de ce groupe peut convoquer pour combler les vacances.

• Note marginale :Élection par les membres

  (5) Les règlements administratifs peuvent prévoir que les vacances au sein du conseil d’administration seront comblées uniquement à la suite d’un vote soit des membres, soit des membres de la catégorie ou du groupe de membres ayant le droit exclusif de le faire.

• Note marginale :Mandat

  (6) L’administrateur nommé ou élu pour combler une vacance remplit la partie non expirée du mandat de son prédécesseur.

Note marginale :Modification du nombre d’administrateurs

• 133 (1) Les membres peuvent modifier les statuts en vue d’augmenter ou de diminuer le nombre fixe, minimal ou maximal d’administrateurs. Toutefois, la diminution du nombre d’administrateurs ne peut entraîner une réduction de la durée du mandat des administrateurs en fonctions.

• Note marginale :Élection des administrateurs à la suite de la modification des statuts

  (2) En cas de modification des statuts pour augmenter ou diminuer le nombre fixe, minimal ou maximal d’administrateurs, les membres peuvent, au cours de l’assemblée à laquelle ils adoptent la modification, élire le nombre d’administrateurs que celle-ci autorise; à cette fin, les statuts, dès l’octroi d’un certificat de modification, malgré les paragraphes 202(1) et 276(3), sont réputés modifiés à la date de l’adoption de la modification par les membres.

• Note marginale :Choix du nombre d’administrateurs

  (3) Si les statuts prévoient les nombres minimal et maximal d’administrateurs, les membres peuvent, par résolution ordinaire, fixer le nombre d’administrateurs de l’organisation ainsi que le nombre d’administrateurs à élire lors de l’assemblée ou déléguer ces pouvoirs aux administrateurs. Toutefois, une diminution de ces nombres ne peut entraîner une réduction de la durée du mandat des administrateurs en fonctions.

Note marginale :Avis de changement au directeur

• 134 (1) L’organisation avise le directeur, dans le délai réglementaire et en la forme établie par lui, de tout changement de la composition de son conseil d’administration ou du changement d’adresse d’un administrateur.

• Note marginale :Avis de changement à l’organisation

  (2) S’il change d’adresse, l’administrateur en avise l’organisation dans le délai réglementaire.

• Note marginale :Demande au tribunal

  (3) Le tribunal peut, par ordonnance, sur demande de tout intéressé ou du directeur, obliger l’organisation à se conformer au paragraphe (1) et prendre toute mesure supplémentaire qu’il estime indiquée.