Loi sur les associations coopératives de crédit (L.C. 1991, ch. 48)

Note marginale :Vote

• 207 (1) L’administrateur visé au paragraphe 206(1) s’absente de la réunion du conseil d’administration ou d’un de ses comités pendant que le contrat ou l’opération est étudié et s’abstient de voter sur la résolution présentée pour les faire approuver, sauf s’il s’agit d’un contrat ou d’une opération :

  • a) portant essentiellement sur sa rémunération en qualité d’administrateur, de dirigeant, d’employé ou de mandataire de l’association ou d’une entité contrôlée par l’association ou dans laquelle elle détient un intérêt de groupe financier;

  • b) portant sur l’indemnité prévue à l’article 216 ou l’assurance prévue à l’article 217;

  • c) conclu avec une entité du groupe de l’association.

• Note marginale :Inéligibilité

  (2) L’administrateur qui, sciemment, contrevient au paragraphe (1) cesse d’occuper son poste et devient inéligible à la charge d’administrateur d’une institution financière constituée en personne morale ou formée sous le régime d’une loi fédérale pendant les cinq ans qui suivent.

• Note marginale :Validité des actes de l’association

  (3) Les actes du conseil d’administration d’une association ou d’un comité de celui-ci ne sont pas nuls au seul motif que l’une des personnes agissant à titre d’administrateur a cessé, aux termes du paragraphe (2), d’occuper son poste.

Note marginale :Avis général d’intérêt

• 208 (1) Pour l’application du paragraphe 206(1), constitue une communication suffisante de son intérêt dans un contrat ou une opération l’avis général que donne l’administrateur ou le dirigeant d’une association aux autres administrateurs et portant qu’il est administrateur ou dirigeant — ou qu’il agit en cette qualité — d’une partie visée aux alinéas 206(1)b) ou c), qu’il y possède un intérêt important ou qu’il y a eu un changement important de son intérêt dans celle-ci et qu’il doit être considéré comme ayant un intérêt dans tout contrat conclu avec elle ou opération effectuée avec elle.

• Note marginale :Consultation

  (2) Les associés et les actionnaires de l’association peuvent consulter, pendant les heures normales d’ouverture de celle-ci, toute partie des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ou de ses comités ou de tout autre document dans lequel les intérêts d’un administrateur ou d’un dirigeant dans un contrat ou une opération sont communiqués en vertu du paragraphe 206(1).

Note marginale :Effet de la communication

• 209 (1) Le contrat ou l’opération assujetti à l’obligation de communication prévue au paragraphe 206(1) n’est pas entaché de nullité, et l’administrateur ou le dirigeant n’est pas tenu de rendre compte à l’association, ses associés ou actionnaires des bénéfices qu’il en a tirés, pour la seule raison qu’il a un intérêt dans le contrat ou l’opération ou que l’administrateur était présent à la réunion au cours de laquelle le contrat ou l’opération a été étudié ou que sa présence a permis d’en atteindre le quorum, si les conditions suivantes sont réunies :

  • a) l’administrateur ou le dirigeant a communiqué son intérêt conformément à l’article 206 et au paragraphe 208(1);

  • b) les administrateurs de l’association ont approuvé le contrat ou l’opération;

  • c) au moment de son approbation, le contrat ou l’opération était équitable pour l’association.

• Note marginale :Confirmation par les associés

  (2) Même si les conditions visées au paragraphe (1) ne sont pas réunies, le contrat ou l’opération n’est pas entaché de nullité, et l’administrateur ou le dirigeant qui agit avec intégrité et bonne foi n’est pas tenu de rendre compte à l’association, ses associés ou actionnaires des bénéfices qu’il en a tirés, au seul motif qu’il a un intérêt dans le contrat ou l’opération, si les conditions suivantes sont réunies :

  • a) le contrat ou l’opération a été approuvé ou confirmé par résolution extraordinaire adoptée à une assemblée des associés;

  • b) l’intérêt a été communiqué aux associés de façon suffisamment claire pour en indiquer la nature et l’étendue avant l’approbation ou la confirmation du contrat ou de l’opération;

  • c) au moment de son approbation ou de sa confirmation, le contrat ou l’opération était équitable pour l’association.

Note marginale :Ordonnance du tribunal

210 Le tribunal peut par ordonnance, sur demande de l’association — ou d’un associé ou actionnaire de celle-ci — dont l’un des administrateurs ou dirigeants ne se conforme pas aux articles 206 à 209, annuler le contrat ou l’opération selon les modalités qu’il estime indiquées et enjoindre à l’administrateur ou au dirigeant de rendre compte à l’association de tout bénéfice qu’il en a tiré.

Responsabilité, exonération et indemnisation

Note marginale :Responsabilité des administrateurs

• 211 (1) Les administrateurs qui, par vote ou acquiescement, approuvent l’adoption d’une résolution autorisant une émission de parts sociales ou d’actions contraire au paragraphe 74(1) ou une émission de titres secondaires contraire à l’article 87, en contrepartie d’un apport autre qu’en numéraire, sont solidairement tenus de verser à l’association la différence entre la juste valeur de cet apport et celle de l’apport en numéraire qu’elle aurait dû recevoir à la date de la résolution.

• Note marginale :Responsabilités supplémentaires

  (2) Sont solidairement tenus de restituer à l’association les sommes en cause non encore recouvrées et les sommes perdues par elle les administrateurs qui ont, par vote ou acquiescement, approuvé l’adoption d’une résolution autorisant, selon le cas :

  • a) l’achat ou le rachat de parts sociales ou d’actions en violation de l’article 79;

  • b) la réduction du capital en violation de l’article 82;

  • c) le versement d’un dividende en violation de l’article 86;

  • d) le versement d’une indemnité en violation de l’article 216;

  • e) une opération contraire à la partie XII.

Note marginale :Répétition

• 212 (1) L’administrateur qui a satisfait au jugement rendu aux termes de l’article 211 peut répéter les parts des autres administrateurs qui ont, par vote ou acquiescement, approuvé l’adoption de la mesure illégale en cause.

• Note marginale :Recours

  (2) L’administrateur tenu responsable aux termes de l’article 211 a le droit de demander au tribunal une ordonnance obligeant toute personne, notamment un associé ou un actionnaire, à lui remettre :

  • a) soit les fonds ou biens reçus en violation des articles 79, 82, 86 ou 216;

  • b) soit un montant égal à la valeur de la perte subie par l’association et résultant de l’opération contraire à la partie XII.

• Note marginale :Ordonnance judiciaire

  (3) Le tribunal peut, s’il est convaincu que cela est équitable :

  • a) ordonner aux associés, actionnaires ou autres personnes de remettre à l’administrateur les fonds ou biens reçus contrairement aux articles 79, 82, 86 ou 216 ou le montant visé à l’alinéa (2)b);

  • b) ordonner à l’association de rétrocéder les parts sociales ou les actions à la personne de qui elle les a acquises, notamment par achat ou rachat, ou d’en émettre en sa faveur;

  • c) rendre toute autre ordonnance qu’il estime pertinente.

Note marginale :Prescription

213 Les actions exercées relativement à la responsabilité prévue à l’article 211 se prescrivent par deux ans à compter de la date de la résolution autorisant l’acte incriminé.

Note marginale :Responsabilité des administrateurs envers les employés

• 214 (1) Sous réserve des paragraphes (2) et (3), les administrateurs sont solidairement responsables, envers chacun des employés de l’association, des dettes liées aux services exécutés pour le compte de cette dernière pendant leur mandat, et ce jusqu’à concurrence de six mois de salaire.

• Note marginale :Conditions préalables

  (2) La responsabilité définie au paragraphe (1) n’est toutefois engagée que dans l’un ou l’autre des cas suivants :

  • a) l’exécution n’a pu satisfaire au montant accordé par jugement, à la suite d’une action en recouvrement de la créance intentée contre l’association dans les six mois de l’échéance;

  • b) l’existence de la créance est établie dans les six mois de la première des dates suivantes : celle du début des procédures de liquidation ou de dissolution de l’association ou celle de sa dissolution;

  • c) l’existence de la créance est reconnue ou établie dans les six mois d’une ordonnance de liquidation frappant l’association conformément à la Loi sur les liquidations et les restructurations.

• Note marginale :Limite

  (3) La responsabilité des administrateurs n’est engagée aux termes du paragraphe (1) que si l’action est intentée durant leur mandat ou dans les deux ans suivant la cessation de celui-ci.

• Note marginale :Obligation après exécution

  (4) Les administrateurs ne sont tenus que des sommes restant à recouvrer après l’exécution visée à l’alinéa (2)a).

• Note marginale :Subrogation de l’administrateur

  (5) L’administrateur qui acquitte les créances visées au paragraphe (1), dont l’existence est établie au cours d’une procédure de liquidation ou de dissolution, est subrogé aux titres de préférence de l’employé et, le cas échéant, aux droits constatés dans le jugement.

• Note marginale :Répétition

  (6) L’administrateur qui acquitte une créance conformément au présent article peut répéter les parts des administrateurs tenus également responsables.

Note marginale :Défense de diligence raisonnable

• 215 (1) L’administrateur, le dirigeant ou l’employé n’engage pas sa responsabilité au titre des articles 211 ou 214 ou du paragraphe 430(1) et il s’est acquitté des devoirs imposés au paragraphe 168(2), s’il a agi avec le soin, la diligence et la compétence dont ferait preuve, en pareilles circonstances, une personne prudente, notamment en s’appuyant de bonne foi sur :

  • a) les états financiers de l’association qui, d’après l’un de ses dirigeants ou d’après le rapport écrit du vérificateur, reflètent fidèlement sa situation;

  • b) les rapports des personnes dont la profession permet d’accorder foi à leurs déclarations.

• Note marginale :Défense de bonne foi

  (2) L’administrateur ou le dirigeant s’est acquitté des devoirs imposés au paragraphe 168(1), s’il s’appuie de bonne foi sur :

  • a) les états financiers de l’association qui, d’après l’un de ses dirigeants ou d’après le rapport écrit du vérificateur, reflètent fidèlement sa situation;

  • b) les rapports des personnes dont la profession permet d’accorder foi à leurs déclarations.

Note marginale :Indemnisation

• 216 (1) L’association peut indemniser ses administrateurs, ses dirigeants ou leurs prédécesseurs ainsi que les autres personnes qui, à sa demande, agissent ou ont agi à titre d’administrateur ou de dirigeant, ou en une qualité similaire, pour une autre entité, de tous leurs frais et dépenses raisonnables — y compris les sommes versées pour le règlement à l’amiable d’un procès ou l’exécution d’un jugement — entraînés par la tenue d’une enquête ou par des poursuites civiles, pénales, administratives ou autres dans lesquelles ils étaient impliqués à ce titre.

• Note marginale :Frais anticipés

  (2) L’association peut avancer des fonds pour permettre à toute personne visée au paragraphe (1) d’assumer les frais de sa participation à une procédure visée à ce paragraphe et les dépenses connexes, à charge de remboursement si les conditions énoncées au paragraphe (3) ne sont pas remplies.

• Note marginale :Limites

  (3) L’association ne peut indemniser une personne en vertu du paragraphe (1) que si celle-ci :

  • a) d’une part, a agi avec intégrité et bonne foi au mieux des intérêts de l’association ou, selon le cas, de l’entité au sein de laquelle elle occupait les fonctions d’administrateur ou de dirigeant ou pour laquelle elle agissait en une qualité similaire à la demande de l’association;

  • b) d’autre part, avait, dans le cas de poursuites pénales ou administratives aboutissant au paiement d’une amende, de bonnes raisons de croire que sa conduite était conforme à la loi.

• Note marginale :Indemnisation lors d’actions indirectes

  (4) Avec l’approbation du tribunal, l’association peut, à l’égard des actions intentées par elle ou par l’entité ou pour leur compte en vue d’obtenir un jugement favorable, avancer à toute personne visée au paragraphe (1) les fonds visés au paragraphe (2) ou l’indemniser des frais et dépenses raisonnables entraînés par son implication dans ces actions en raison de ses fonctions auprès de la société ou l’entité, si elle remplit les conditions énoncées au paragraphe (3).

• Note marginale :Droit à indemnisation

  (5) Malgré le paragraphe (1), les personnes visées à ce paragraphe ont le droit d’être indemnisées par l’association de leurs frais et dépenses raisonnables entraînés par la tenue d’une enquête ou par des poursuites civiles, pénales, administratives ou autres dans lesquelles elles sont impliquées en raison de leurs fonctions auprès de la société ou l’entité, si :

  • a) d’une part, le tribunal ou toute autre autorité compétente n’a conclu à aucune faute de leur part, par acte ou omission;

  • b) d’autre part, elles remplissent les conditions énoncées au paragraphe (3).

• Note marginale :Héritiers et représentants personnels

  (6) L’association peut, dans la mesure prévue aux paragraphes (1) à (5), indemniser les héritiers ou les représentants personnels de toute personne qu’elle peut indemniser en application de ces paragraphes.

Note marginale :Assurance des administrateurs et dirigeants

217 L’association peut souscrire au profit des personnes visées à l’article 216 une assurance couvrant la responsabilité qu’elles encourent :

• a) soit pour avoir agi en qualité d’administrateur ou de dirigeant, à l’exception de la responsabilité découlant du défaut d’agir avec intégrité et de bonne foi au mieux de ses intérêts;

• b) soit pour avoir, à sa demande, agi à titre d’administrateur ou de dirigeant — ou en une qualité similaire — pour une autre entité, à l’exception de la responsabilité découlant de l’omission d’agir avec intégrité et bonne foi au mieux des intérêts de celle-ci.

Note marginale :Demande au tribunal

• 218 (1) À la demande de l’association ou de l’une des personnes visées à l’article 216, le tribunal peut, par ordonnance, approuver toute indemnisation prévue à cet article et prendre toute autre mesure qu’il estime indiquée.

• Note marginale :Avis au surintendant

  (2) L’auteur de la demande visée au paragraphe (1) doit en informer par écrit le surintendant; celui-ci peut comparaître en personne ou par ministère d’avocat lors de l’audition de la demande.

• Note marginale :Autre avis

  (3) Le tribunal saisi peut ordonner qu’avis soit donné à tout intéressé; celui-ci peut comparaître en personne ou par ministère d’avocat lors de l’audition de la demande.