Loi sur les associations coopératives de crédit (L.C. 1991, ch. 48)

Modifications de structure

Modifications

Note marginale :Acte constitutif

219 Le ministre peut, sur demande de l’association dûment autorisée par résolution extraordinaire des associés, approuver toute proposition visant à ajouter, modifier ou supprimer dans l’acte constitutif toute disposition pouvant y figurer aux termes de la présente loi.

Note marginale :Lettres patentes modificatives

• 220 (1) Sur réception de la demande visée à l’article 219, le ministre peut délivrer des lettres patentes mettant en oeuvre la proposition.

• Note marginale :Effet des lettres patentes

  (2) Les lettres patentes prennent effet à la date indiquée.

Note marginale :Règlements administratifs

• 221 (1) Les associés peuvent, par résolution extraordinaire, prendre, modifier ou révoquer les règlements administratifs de la façon prévue au paragraphe (2) et aux articles 222 à 225 afin :

  • a) de modifier le nombre maximal, s’il en est, d’actions de toute catégorie que l’association est autorisée à émettre;

  • b) de créer des catégories d’actions;

  • c) de modifier la désignation de tout ou partie de ses actions, et d’ajouter, de modifier ou de supprimer tous droits, privilèges, restrictions et conditions, y compris le droit à des dividendes accumulés, concernant tout ou partie de ses actions, émises ou non;

  • d) de modifier le nombre d’actions, émises ou non, d’une catégorie ou d’une série ou de les changer de catégorie ou de série;

  • e) de diviser en séries une catégorie d’actions, émises ou non, en indiquant le nombre maximal, s’il en est, d’actions par série, ainsi que les droits, privilèges, restrictions et conditions dont elles sont assorties;

  • f) d’autoriser le conseil d’administration à diviser en séries une catégorie d’actions non émises, en indiquant le nombre maximal, s’il en est, d’actions par série, ainsi que les droits, privilèges, restrictions et conditions dont elles sont assorties;

  • g) d’autoriser le conseil d’administration à modifier les droits, privilèges, restrictions et conditions dont sont assorties les actions non émises d’une série;

  • h) de révoquer, de limiter ou d’étendre les autorisations conférées en vertu des alinéas f) et g);

  • i) d’augmenter ou de diminuer le nombre fixe, minimal ou maximal d’administrateurs, sous réserve du paragraphe 169(1);

  • i.1) de changer la dénomination sociale de l’association;

  • j) de changer la province où se trouve le siège de l’association.

• Note marginale :Date d’entrée en vigueur

  (2) L’entrée en vigueur des règlements administratifs concernant le changement de la dénomination sociale de l’association est subordonnée à l’agrément du surintendant.

• Note marginale :Lettres patentes

  (3) En cas de changement de la dénomination sociale de l’association, ou de la province, au Canada, où se trouve son siège, le surintendant peut délivrer des lettres patentes pour que l’acte constitutif soit modifié en conséquence.

• Note marginale :Effet des lettres patentes

  (4) Les lettres patentes prennent effet à la date indiquée.

Note marginale :Vote par catégorie

• 222 (1) Sauf disposition contraire des règlements administratifs relative aux modifications visées aux alinéas a), b) ou e), les détenteurs d’actions d’une catégorie ou, sous réserve du paragraphe (2), d’une série ont le droit de voter séparément sur les propositions de modification des règlements administratifs visant à :

  • a) changer le nombre maximal autorisé d’actions de cette catégorie ou à augmenter le nombre maximal d’actions autorisées d’une autre catégorie conférant des droits ou des privilèges égaux ou supérieurs;

  • b) faire échanger, reclasser ou annuler tout ou partie des actions de cette catégorie;

  • c) étendre, modifier ou supprimer les droits, privilèges, restrictions ou conditions dont sont assorties les actions de cette catégorie, notamment :

    • (i) en supprimant ou modifiant, de manière préjudiciable, le droit aux dividendes accumulés ou cumulatifs,

    • (ii) en étendant, supprimant ou modifiant, de manière préjudiciable, les droits de rachat,

    • (iii) en réduisant ou supprimant une préférence en matière de dividende ou de liquidation,

    • (iv) en étendant, supprimant ou modifiant, de manière préjudiciable, les privilèges de conversion, options, droits de vote, de transfert, de préemption ou d’acquisition de valeurs mobilières ou les dispositions relatives aux fonds d’amortissement;

  • d) accroître les droits ou privilèges des actions d’une autre catégorie, conférant des droits ou des privilèges égaux ou supérieurs à ceux de cette catégorie;

  • e) créer une catégorie d’actions égales ou supérieures à celles de cette catégorie;

  • f) rendre égales ou supérieures aux actions de cette catégorie, les actions d’une catégorie conférant des droits ou des privilèges inférieurs;

  • g) faire échanger, contre celles de cette catégorie, tout ou partie des actions d’une autre catégorie ou créer un droit à cette fin.

• Note marginale :Limitation

  (2) Les détenteurs d’actions d’une série n’ont toutefois le droit de voter séparément que sur les adjonctions ou les modifications visant la série et non l’ensemble de la catégorie.

• Note marginale :Droit de vote

  (3) Les paragraphes (1) et (2) s’appliquent même si les actions d’une catégorie ne confèrent aucun droit de vote par ailleurs.

Note marginale :Résolutions distinctes

223 L’adoption de toute proposition de modification ou d’adjonction visée au paragraphe 222(1) est subordonnée à l’approbation par voie de résolution extraordinaire votée séparément par les actionnaires de chaque catégorie ou série intéressée.

Note marginale :Proposition de modification

• 224 (1) Sous réserve du paragraphe (2), tout associé peut, conformément aux articles 152 et 153, présenter une proposition de la demande visée à l’article 219 ou de prise, de modification ou de révocation des règlements administratifs visés au paragraphe 221(1).

• Note marginale :Avis de modification

  (2) La proposition de modification de l’acte constitutif ou de la prise, modification ou révocation d’un règlement administratif de l’association doit figurer dans l’avis de convocation de l’assemblée où elle sera examinée.

Note marginale :Maintien des droits

225 Les modifications de l’acte constitutif ou des règlements administratifs ne portent pas atteinte aux causes d’actions déjà nées pouvant engager l’association, ses administrateurs ou ses dirigeants, ni aux procédures civiles, pénales ou administratives auxquelles ils sont parties.

Fusion

Note marginale :Demande de fusion

226 Sur requête conjointe de plusieurs personnes morales constituées sous le régime d’une loi fédérale, y compris des associations, le ministre peut délivrer des lettres patentes les fusionnant et les prorogeant en une association, pourvu que la structure de capital et la structure d’entreprise prévues pour l’association issue de la fusion soient conformes aux exigences de la présente loi visant les associations constituées sous son régime.

Note marginale :Convention de fusion

• 227 (1) Les requérants qui se proposent de fusionner doivent conclure une convention de fusion.

• Note marginale :Contenu de la convention

  (2) La convention énonce les modalités de la fusion et notamment :

  • a) la dénomination sociale et la province envisagée pour le siège de l’association issue de la fusion;

  • b) les nom et lieu de résidence habituelle des futurs administrateurs de l’association issue de la fusion;

  • c) les modalités d’échange des parts sociales de chaque association requérante contre des parts sociales de l’association issue de la fusion;

  • d) les modalités d’échange des actions de chaque requérant contre les actions ou autres valeurs mobilières de l’association issue de la fusion;

  • e) au cas où des parts sociales de l’une des associations requérantes ne doivent pas être échangées contre des parts sociales de l’association issue de la fusion, la somme en numéraire ou les valeurs mobilières que les associés doivent recevoir en plus ou à la place des parts sociales de l’association issue de la fusion;

  • f) au cas où des actions de l’un de ces requérants ne doivent pas être échangées contre des actions ou autres valeurs mobilières de l’association issue de la fusion, la somme en numéraire ou les valeurs mobilières que les détenteurs de ces actions doivent recevoir en plus ou à la place des actions ou autres valeurs mobilières de l’association issue de la fusion;

  • g) le mode de paiement en numéraire remplaçant l’émission de fractions d’actions de l’association issue de la fusion ou de toute autre personne morale;

  • h) les futurs règlements administratifs de l’association issue de la fusion;

  • i) les détails des autres dispositions nécessaires pour parfaire la fusion et pour assurer la gestion et l’exploitation de l’association issue de la fusion;

  • j) la date à laquelle la fusion doit prendre effet.

• Note marginale :Annulation des actions sans remboursement

  (3) La convention de fusion doit prévoir, au moment de la fusion, l’annulation, sans remboursement du capital qu’elles représentent, des parts sociales et des actions de l’un des requérants, détenues par un autre de ces requérants ou pour son compte, mais ne peut prévoir l’échange de ces parts ou actions contre celles de l’association issue de la fusion. Sont exclues de l’application du présent article les parts et actions détenues à titre de représentant personnel ou de sûreté.

Note marginale :Approbation du surintendant

228 L’approbation prévue au paragraphe 229(4) est sans effet si, au préalable, le surintendant n’a pas approuvé la convention de fusion par écrit.

Note marginale :Approbation

• 229 (1) Le conseil d’administration de chacun des requérants doit respectivement soumettre la convention de fusion, pour approbation, à l’assemblée des associés ou des actionnaires de celle-ci et, sous réserve du paragraphe (3), aux détenteurs d’actions de chaque catégorie ou série.

• Note marginale :Droit de vote

  (2) Chaque action des associations ou des personnes morales requérantes, assortie ou non du droit de vote, comporte par ailleurs un droit de vote quant à la convention de fusion.

• Note marginale :Vote par catégorie

  (3) Les détenteurs d’actions d’une catégorie ou d’une série de chaque requérant ont le droit de voter séparément sur la convention de fusion si celle-ci contient une clause qui, dans une proposition de modification des règlements administratifs ou de l’acte constitutif du requérant, leur aurait conféré ce droit.

• Note marginale :Résolution extraordinaire

  (4) Sous réserve du paragraphe (3), l’adoption de la convention de fusion intervient lors de l’approbation par résolution extraordinaire des associés ou des actionnaires de chaque association ou filiale requérante.

• Note marginale :Annulation

  (5) Le conseil d’administration de l’une des associations ou personnes morales requérantes peut annuler la convention de fusion, si elle comporte une disposition à cet effet, avant la délivrance des lettres patentes de fusion, malgré son approbation par les associés ou les actionnaires de toutes les associations ou personnes morales requérantes ou de certaines d’entre elles.

Note marginale :Fusion verticale simplifiée

• 230 (1) L’association peut, sans se conformer aux articles 227 à 229, fusionner avec une ou plusieurs personnes morales constituées sous le régime d’une loi fédérale, si ces personnes morales sont des filiales en propriété exclusive de l’association, les conditions suivantes étant réunies :

  • a) leur conseil d’administration respectif approuve la fusion par voie de résolution;

  • b) ces résolutions prévoient à la fois que :

    • (i) les actions des filiales fusionnantes seront annulées sans remboursement de capital,

    • (ii) les lettres patentes de fusion et les règlements administratifs de l’association issue de la fusion seront identiques à l’acte constitutif et aux règlements administratifs de l’association fusionnante qui est la société mère,

    • (iii) l’association issue de la fusion n’émettra aucune valeur mobilière à cette occasion.

• Note marginale :Fusion horizontale simplifiée

  (2) Plusieurs personnes morales constituées sous le régime d’une loi fédérale peuvent fusionner en une seule et même association sans se conformer aux articles 227 à 229 si les conditions suivantes sont réunies :

  • a) au moins une des personnes morales requérantes est une association;

  • b) elles sont toutes des filiales en propriété exclusive d’une même société mère;

  • c) leur conseil d’administration respectif approuve la fusion par voie de résolution;

  • d) ces résolutions prévoient à la fois que :

    • (i) les actions de toutes les personnes morales requérantes, sauf celles de l’une d’entre elles qui est une association, seront annulées sans remboursement de capital,

    • (ii) les lettres patentes de fusion et les règlements administratifs de l’association issue de la fusion seront identiques à l’acte constitutif et aux règlements administratifs de l’association fusionnante dont les actions ne sont pas annulées,

    • (iii) le capital déclaré de toutes les filiales fusionnantes dont les actions sont annulées sera ajouté à celui de l’association fusionnante dont les actions ne sont pas annulées.

Note marginale :Approbation de la convention par le ministre

• 231 (1) Sous réserve du paragraphe (2), sauf s’il y a annulation de la convention de fusion conformément au paragraphe 229(5), les requérants doivent, dans les trois mois suivant soit l’approbation de la convention prévue au paragraphe 229(4), soit l’approbation des conseils d’administration prévue à l’article 230, demander conjointement au ministre des lettres patentes fusionnant et prorogeant les requérants en une seule et même association.

• Note marginale :Conditions préalables

  (2) La demande de lettres patentes ne peut être présentée que si :

  • a) d’une part, au moins une fois par semaine pendant quatre semaines consécutives, un avis d’intention a été publié dans la Gazette du Canada et dans un journal à grand tirage au lieu ou près du lieu du siège de chaque requérant;

  • b) d’autre part, les requérants peuvent démontrer de façon satisfaisante qu’ils se sont conformés aux exigences de la présente partie relatives à la fusion.

• Note marginale :Application des articles 24 à 26

  (3) Si plusieurs personnes morales dont aucune n’est une association demandent la délivrance de lettres patentes en vertu du paragraphe (1), les articles 24 à 26 s’appliquent, avec les adaptations nécessaires.

• Note marginale :Facteurs à considérer

  (4) Avant de délivrer des lettres patentes de fusion, le ministre prend en compte tous les facteurs qu’il estime se rapporter à la demande, notamment :

  • a) les moyens financiers des requérants pour le soutien financier continu de l’association issue de la fusion;

  • b) le sérieux et la faisabilité de leurs plans pour la conduite et l’expansion futures de l’activité de l’association issue de la fusion;

  • c) leur expérience et leur dossier professionnel;

  • d) leur réputation pour ce qui est de leur exploitation selon des normes élevées de moralité et d’intégrité;

  • e) la compétence et l’expérience des personnes devant exploiter l’association issue de la fusion, afin de déterminer si elles sont aptes à participer à l’exploitation d’une institution financière et à exploiter l’association de manière responsable;

  • f) les conséquences de l’intégration des activités et des entreprises des requérants sur la conduite de ces activités et entreprises;

  • g) le respect, dans l’exploitation de l’association, du principe coopératif;

  • h) l’intérêt du système financier canadien et notamment celui du système coopératif canadien.