Règlement sur les coopératives de régime fédéral (DORS/99-256)

• 24.1 (1) Pour l’application du paragraphe 165(1) de la Loi et sous réserve du paragraphe (2), le formulaire de procuration est en une forme qui satisfait aux exigences prévues à l’article 9.4 du Règlement 51-102.

• (2) Dans le cas d’un vote par des personnes habiles à élire ou à nommer les administrateurs qui a lieu dans les circonstances prévues au paragraphe 83(10.1) de la Loi,

  • a) l’exigence prévue au paragraphe 6 de l’article 9.4 du Règlement 51-102 s’applique compte non tenu de la mention de l’élection des administrateurs;

  • b) le formulaire de procuration permet au détenteur de parts de placement de préciser, pour chacun des candidats au poste d’administrateur, le sens dans lequel le droit de vote doit être exercé.

Circulaire de procuration de la direction

• 25 (1) Sous réserve du paragraphe (3), la circulaire de procuration de la direction est en la forme prévue à l’annexe 51-102A5 (Circulaire de sollicitation de procurations) du Règlement 51-102. Elle comprend notamment, dans les circonstances prévues à la rubrique 8 de la partie 2 de cette annexe, la déclaration prévue à cette rubrique.

• (2) La circulaire de procuration de la direction contient également les éléments suivants :

  • a) le pourcentage des voix requis pour l’approbation de toute question qui doit être soumise au vote des détenteurs de parts de placement à l’assemblée, autre que l’élection des administrateurs;

  • b) un énoncé du droit à la dissidence du détenteur de parts de placement prévu à l’article 302 de la Loi à l’égard de toute mesure devant être prise à l’assemblée et un résumé de la marche à suivre pour exercer ce droit;

  • c) une déclaration, signée par un administrateur ou un dirigeant de la coopérative, portant que le contenu de la circulaire et son envoi ont été approuvés par les administrateurs.

• (3) La circulaire de procuration de la direction d’une coopérative n’ayant pas fait appel au public n’a pas à contenir les renseignements prévus à l’alinéa c) de la partie 1 et aux rubriques 9, 10 et 16 de la partie 2 de l’annexe 51-102A5 (Circulaire de sollicitation de procurations) du Règlement 51-102 ni la déclaration prévue à la rubrique 8 de la partie 2 de cette annexe.

26 Pour l’application du paragraphe 166(3) de la Loi, la déclaration devant accompagner la copie de la circulaire de procuration de la direction envoyée au directeur est celle, signée par un administrateur ou un dirigeant, portant qu’une copie de la circulaire a été envoyée à chacun des administrateurs, à chacun des détenteurs de parts de placement dont la procuration a été sollicitée et au vérificateur de la coopérative.

Circulaire de procuration de dissident

• 27 (1) La circulaire de procuration de dissident est en la forme prévue à l’annexe 51-102A5 (Circulaire de sollicitation de procurations) du Règlement 51-102. Elle comprend notamment, dans les circonstances prévues à la rubrique 8 de la partie 2 de cette annexe, la déclaration prévue à cette rubrique.

• (2) La circulaire de procuration de dissident d’une coopérative n’ayant pas fait appel au public n’a pas à contenir les renseignements prévus à l’alinéa c) de la partie 1 et aux rubriques 9, 10 et 16 de la partie 2 de l’annexe 51-102A5 (Circulaire de sollicitation de procurations) du Règlement 51-102 ni la déclaration prévue à la rubrique 8 de la partie 2 de cette annexe.

28 [Abrogé, DORS/2008-315, art. 9]

29 [Abrogé, DORS/2008-315, art. 9]

30 [Abrogé, DORS/2008-315, art. 9]

31 [Abrogé, DORS/2008-315, art. 9]

32 Les renseignements que le dissident ne connaît pas et qu’il ne peut obtenir par des moyens raisonnables peuvent être omis dans la circulaire de procuration de dissident, auquel cas les raisons de cet empêchement y sont divulguées.

• 33 (1) La circulaire de procuration de dissident renferme une déclaration, signée par le dissident ou une personne autorisée par lui, portant que le contenu et l’envoi de la circulaire ont été approuvés par le dissident.

• (2) Pour l’application du paragraphe 166(3) de la Loi, la déclaration devant accompagner la copie de la circulaire de procuration de dissident envoyée au directeur est celle, signée par le dissident ou une personne autorisée par lui, portant qu’une copie de la circulaire a été envoyée à chacun des administrateurs, à chacun des détenteurs de parts de placement dont la procuration a été sollicitée, au vérificateur de la coopérative et à la coopérative.

34 [Abrogé, DORS/2008-315, art. 11]

États financiers figurant dans la circulaire de procuration

• 35 (1) Les états financiers qui accompagnent une circulaire de procuration de la direction ou qui en font partie sont établis de la manière prévue à la partie 4.

• (2) Les états financiers visés au paragraphe (1) qui ne comprennent pas un rapport du vérificateur de la coopérative sont accompagnés d’un rapport du directeur des finances de la coopérative portant qu’ils n’ont pas été vérifiés mais ont été établis conformément à la partie 4.

Exclusions

• 35.1 (1) Pour l’application du sous-alinéa b)(v) de la définition de sollicitation au paragraphe 163(1) de la Loi, est exclue l’annonce publique faite :

  • a) dans le cadre d’un discours prononcé lors d’un forum public;

  • b) dans le cadre d’un communiqué de presse, d’un commentaire, d’une déclaration ou d’une publicité radiodiffusé ou transmis par tout autre moyen de communication — téléphonique, électronique ou autre — ou publié dans un journal, une revue ou toute autre publication accessible au grand public.

• (2) Pour l’application du sous-alinéa b)(vii) de la définition de sollicitation au paragraphe 163(1) de la Loi, les circonstances entourant la communication faite aux détenteurs de parts de placement sont les suivantes :

  • a) elle est faite par un ou plusieurs détenteurs de parts de placement, elle traite des activités commerciales ou des affaires internes de la coopérative — ce qui comprend la direction de la coopérative ou des propositions paraissant dans une circulaire de la direction sollicitant des procurations — et aucun formulaire de procuration n’est envoyé à ces détenteurs de parts de placement par le détenteur ou les détenteurs de parts de placement effectuant la communication ou, par toute personne agissant pour leur compte;

  • b) elle est faite par un ou plusieurs détenteurs de parts de placement et elle traite de l’organisation d’une sollicitation de procuration par tout dissident et aucun formulaire de procuration n’est envoyé à ces détenteurs de parts de placement par le détenteur ou les détenteurs de parts de placement effectuant la communication ou, par toute personne agissant pour leur compte;

  • c) elle est adressée aux détenteurs de parts de placement en qualité de clients et elle est faite par une personne qui, dans le cours normal de ses activités, dispense des conseils financiers ou des conseils sur la gouvernance d’entreprise ou le vote par procuration, mais elle traite de conseils sur le vote par procuration et la personne :

    • (i) divulgue les liens importants existant entre elle et la coopérative, une coopérative de son groupe, de même que tout intérêt important qu’elle possède concernant la question sur laquelle elle dispense ses conseils,

    • (ii) reçoit, uniquement du détenteurs de parts de placement, qui ont reçu des conseils relatifs au vote par procuration, une rémunération spéciale,

    • (iii) dispense des conseils sur le vote par procuration pour le compte de personnes autres que celles qui sollicitent des procurations ou qui posent leur candidature à un poste d’administrateur;

  • d) elle est fait par une personne qui ne tente pas d’agir, directement ou indirectement, à titre de fondé de pouvoir d’un actionnaire.

• (3) Les circonstances prévues à l’alinéa (2)a) ne s’appliquent pas aux communications suivantes :

  • a) la communication faite par un détenteur de parts de placement qui est un administrateur ou un dirigeant de la coopérative ou qui exerce une fonction similaire, si la communication est financée, directement ou indirectement, par la coopérative;

  • b) la communication faite par un détenteur de parts de placement qui est candidat à un poste d’administrateur ou qui propose la candidature d’une personne à ce poste, si la communication a trait à l’élection des administrateurs;

  • c) la communication faite par un détenteur de parts de placement pour s’opposer à une fusion, un arrangement, une réorganisation ou une autre opération appuyée ou recommandée par le conseil d’administration de la coopérative et qui propose ou entend proposer une opération de remplacement à laquelle le détenteur de parts de placement ou une personne morale de son groupe ou un de ses associés est partie;

  • d) la communication faite par un détenteur de parts de placement qui a un intérêt important en ce qui a trait à la question qui doit faire l’objet d’un vote à l’assemblée générale des détenteurs de parts de placement, qui tirera vraisemblablement un avantage quel que soit le résultat du vote, lequel avantage ne sera pas partagé au pro rata par les autres détenteurs de parts de placement de la même catégorie, sauf s’il s’agit d’un avantage découlant de l’emploi du détenteur de parts de placements auprès de coopérative;

  • e) la communication faite par une personne agissant pour le compte d’un détenteur de parts de placement visé aux alinéas a) à d).

• 35.2 (1) Pour l’application du paragraphe 166(4.1) de la Loi, les circonstances sont celles où la sollicitation transmise par diffusion publique, discours ou publication contient les renseignements prévus aux articles 3.2 et 3.4, à l’alinéa 5b) et à la rubrique 11 de la partie 2 de l’annexe 51-102A5 (Circulaire de sollicitation de procurations) du Règlement 51-102.

• (2) La personne qui présente la sollicitation visée au paragraphe (1) doit envoyer les renseignements requis et une copie de toute communication écrite connexe au directeur et à la coopérative en cause avant de solliciter des procurations.

PARTIE 4Présentation de renseignements financiers

Dispositions générales

36 Les états financiers, mentionnés à l’alinéa 247(1)a) de la Loi, d’une coopérative ayant fait appel au public doivent être établis conformément aux principes comptables généralement reconnus énoncés dans le Manuel de CPA Canada – Comptabilité ou dans le Manuel de comptabilité de CPA Canada pour le secteur public, avec leurs modifications successives.

37 Le rapport du vérificateur mentionné à l’article 261 de la Loi est établi conformément aux normes de vérification généralement reconnues énoncées dans le Manuel de CPA Canada – Certification, avec ses modifications successives.

Contenu des états financiers

• 38 (1) Les états financiers visés à l’alinéa 247(1)a) de la Loi renferment au moins ce qui suit :

  • a) un bilan;

  • b) un état des bénéfices non répartis;

  • c) un état des résultats;

  • d) un état de l’évolution de la situation financière.

• (2) Il n’est pas obligatoire de désigner les états financiers par les termes indiqués aux alinéas (1)a) à d).

PARTIE 4.1Modification de structure

38.1 Malgré le sous-alinéa 298(1)b)(ii) de la Loi, les résolutions par lesquelles est approuvée la fusion d’une coopérative mère avec une ou plusieurs de ses filiales qui sont des coopératives en propriété exclusive peuvent prévoir que les statuts de fusion ne seront pas, en ce qui concerne la dénomination, les mêmes que les statuts de la coopérative mère.

PARTIE 5Coopératives à participation restreinte

Définitions

39 Les définitions qui suivent s’appliquent à la présente partie.

avoir maximum individuel

avoir maximum individuel Le nombre total de parts de placement conférant un droit de vote d’une coopérative à participation restreinte qui peuvent être détenues par une personne de la catégorie restreinte et les personnes avec lesquelles elle a des liens ou pour leur compte, conformément aux statuts de la coopérative. (maximum individual holdings)

avoir maximum total

avoir maximum total Le nombre total de parts de placement conférant un droit de vote d’une coopérative à participation restreinte qui peuvent être détenues par des personnes de la catégorie restreinte et les personnes avec lesquelles elles ont des liens ou pour leur compte, conformément aux statuts de la coopérative. (maximum aggregate holdings)

canadien

canadien Vise :

• a) un résident canadien;

• b) une société de personnes dont la majorité des associés sont des résidents canadiens et dans laquelle des intérêts dont la valeur représente plus de 50 pour cent de la valeur totale de ses biens appartiennent à des résidents canadiens;

• c) une fiducie, créée par un résident canadien, remplissant l’une des conditions suivantes :

  • (i) la majorité des fiduciaires sont des résidents canadiens,

  • (ii) l’intérêt bénéficiaire représentant plus de 50 pour cent de la valeur totale des biens de la fiducie appartient à des résidents canadiens;

• d) Sa Majesté du chef du Canada ou d’une province, une municipalité ou un organisme public au Canada;

• e) une personne morale remplissant les conditions suivantes :

  • (i) elle est constituée en vertu des lois du Canada ou d’une province,

  • (ii) la majorité de ses administrateurs sont des résidents canadiens,

  • (iii) elle est contrôlée ou dirigée par des personnes visées à l’un des alinéas a) à d) ou du présent alinéa, ou ces personnes possèdent à titre de véritables propriétaires des parts de placement ou des valeurs mobilières immédiatement convertibles en parts de placement de la personne morale qui confèrent plus de 50 pour cent des droits de vote en toutes circonstances ou par suite d’un événement donné qui se poursuit, y compris une option ou un droit susceptible d’exercice immédiat et permettant d’acquérir de telles parts de placement ou de telles valeurs mobilières. (Canadian)

catégorie restreinte

catégorie restreinte La catégorie des personnes qui, selon les statuts d’une coopérative à participation restreinte, ne peuvent détenir, collectivement, plus que l’avoir maximum total. (constrained class)

contrôle

contrôle Le contrôle, quel qu’il soit, qui équivaut à un contrôle de fait, directement grâce à la propriété de parts de placement ou indirectement grâce à une fiducie, à un contrat, à la propriété de parts de placement d’une autre personne morale ou autrement. (control)

coopérative à participation restreinte

coopérative à participation restreinte La coopérative dont les statuts prévoient une restriction. (constrained share cooperative)

part de placement conférant un droit de vote

part de placement conférant un droit de vote Une part de placement faisant l’objet d’une restriction visée aux alinéas a) ou b) de la définition de restriction, qui confère un droit de vote en toutes circonstances ou par suite d’un événement donné qui se poursuit, y compris une valeur mobilière immédiatement convertible en une telle part de placement, ainsi qu’une option ou un droit susceptible d’exercice immédiat et permettant d’acquérir une telle part de placement ou une telle valeur mobilière. (voting investment share)

résident canadien

résident canadien Selon le cas :

• a) le citoyen canadien, selon la détermination faite en application de la Loi sur la citoyenneté, qui réside habituellement au Canada;

• b) le citoyen canadien, selon la détermination faite en application de la Loi sur la citoyenneté, qui ne réside pas habituellement au Canada et qui :

  • (i) est un employé à temps plein du gouvernement fédéral ou d’une province, d’une agence d’un tel gouvernement ou d’une société d’État fédérale ou provinciale,

  • (ii) est un employé à temps plein d’une personne morale qui remplit l’une des conditions suivantes :

    • (A) plus de 50 pour cent des parts de placement conférant un droit de vote sont détenues à titre de véritable propriétaire par des résidents canadiens ou font l’objet d’un contrôle ou d’une haute main exercée par des résidents canadiens,

    • (B) la majorité de ses administrateurs sont des résidents canadiens,

    • (C) elle est une filiale ou une filiale en propriété exclusive d’une personne morale visée aux divisions (A) ou (B), dans le cas où la principale raison de résidence hors du Canada de l’employé est l’exercice de ses fonctions,

  • (iii) est un étudiant à temps plein d’une université ou d’une autre institution d’enseignement reconnue par les autorités responsables de l’éducation de la majorité des provinces, qui a résidé hors du Canada durant moins de dix années consécutives,

  • (iv) est l’employé à temps plein d’une association ou organisation internationale dont le Canada est membre,

  • (v) à la date de son soixantième anniversaire, résidait ordinairement au Canada et a résidé hors du Canada durant moins de dix années consécutives;

• c) le résident permanent au sens de la Loi sur l’immigration et la protection des réfugiés, résidant habituellement au Canada, à l’exclusion d’un résident permanent ayant résidé de façon habituelle au Canada pendant plus d’un an après avoir acquis pour la première fois le droit de demander la citoyenneté canadienne. (resident of Canada)

restriction

restriction La restriction touchant :

• a) l’émission ou le transfert de parts de placement d’une catégorie ou d’une série à des personnes qui ne sont pas des résidents canadiens;

• b) l’émission ou le transfert de parts de placement d’une catégorie ou d’une série en vue de rendre la coopérative, les personnes morales de son groupe ou les personnes ayant des liens avec elles mieux à même de remplir les conditions d’une loi fédérale ou d’une province énumérée à l’alinéa 53(1)a) :

  • (i) soit pour obtenir un permis en vue d’exercer des activités commerciales,

  • (ii) soit pour publier un journal ou un périodique canadien,

  • (iii) soit pour acquérir les parts de placement ou les actions d’un intermédiaire financier au sens de l’alinéa 53(1)b);

• c) l’émission, le transfert ou la propriété de parts de placement d’une catégorie ou d’une série en vue de rendre la coopérative, les personnes morales de son groupe ou les personnes ayant des liens avec elle mieux à même de remplir les conditions de participation ou de contrôle canadien d’une loi canadienne mentionnée au paragraphe 53(2) auxquelles est subordonné le droit de recevoir certains avantages, notamment des licences, permis, subventions et paiements. (constraint)