Règlement sur les coopératives de régime fédéral (DORS/99-256)

Divulgation obligatoire

40 Chacun des documents suivants délivrés ou publiés par une coopérative à participation restreinte indique, bien en évidence, la nature générale des dispositions y figurant relatives à ses parts de placement faisant l’objet de restrictions :

• a) le certificat de la part de placement conférant un droit de vote;

• b) la circulaire de procuration de la direction;

• c) le prospectus, la déclaration de faits importants, la déclaration d’enregistrement ou un document semblable.

Pouvoirs et obligations des administrateurs

• 41 (1) Les administrateurs d’une coopérative à participation restreinte dont les statuts prévoient une restriction visée aux alinéas a) ou b) de la définition de restriction, à l’article 39, refusent d’inscrire le transfert d’une part de placement conférant un droit de vote de la coopérative en conformité avec les statuts dans les cas suivants :

  • a) le nombre total de parts de placement conférant un droit de vote détenues par des personnes de la catégorie restreinte ou pour leur compte dépasse l’avoir maximum total, et le destinataire du transfert est une personne de cette catégorie;

  • b) le nombre total de parts de placement conférant un droit de vote détenues par des personnes de la catégorie restreinte ou pour leur compte ne dépasse pas l’avoir maximum total et, par suite du transfert, le nombre de ces parts de placement dépasserait l’avoir maximum total;

  • c) le nombre total de parts de placement conférant un droit de vote détenues par une personne de la catégorie restreinte ou pour son compte dépasse l’avoir maximum individuel, et cette personne est le destinataire du transfert;

  • d) le nombre total de parts de placement conférant un droit de vote détenues par une personne de la catégorie restreinte ou pour son compte ne dépasse pas l’avoir maximum individuel et, par suite du transfert, le nombre de ces parts de placement dépasserait l’avoir maximum individuel.

• (2) Malgré le paragraphe (1), les administrateurs d’une coopérative à participation restreinte visée à ce paragraphe inscrivent le transfert d’une part de placement conférant un droit de vote de la coopérative à une personne de la catégorie restreinte si celle-ci établit qu’elle était le véritable propriétaire de cette part de placement le jour où la coopérative est devenue une coopérative à participation restreinte.

• (3) Les administrateurs d’une coopérative à participation restreinte visée au paragraphe (1) refusent d’émettre une part de placement conférant un droit de vote de la coopérative à une personne de la catégorie restreinte dans les cas où, aux termes de ce paragraphe, ils sont tenus de refuser d’inscrire le transfert d’une telle part de placement.

• (4) Pour l’application du paragraphe (3), les administrateurs peuvent assimiler aux parts de placement émises les parts de placement conférant un droit de vote que la coopérative offre au moment considéré à ses détenteurs de parts de placement actuels ou éventuels.

42 Les administrateurs d’une coopérative à participation restreinte dont les statuts prévoient une restriction visée à l’alinéa c) de la définition de restriction, à l’article 39, refusent :

• a) d’émettre une part de placement de la coopérative à une personne dans les cas suivants :

  • (i) le fait que cette personne devienne propriétaire de la part est contraire à la restriction,

  • (ii) la personne ne fournit pas les renseignements visés au paragraphe 46(7) que la coopérative lui demande aux fins de l’émission,

  • (iii) les administrateurs de la coopérative déterminent, à partir des renseignements fournis par la personne en réponse à la demande mentionnée au sous-alinéa (ii), que le fait que cette personne devienne propriétaire de la part peut être contraire à la restriction;

• b) d’inscrire le transfert d’une part de placement de la coopérative à une personne dans les cas suivants :

  • (i) le fait que cette personne devienne propriétaire de la part est contraire à la restriction,

  • (ii) la personne ne fournit pas les renseignements mentionnés au paragraphe 46(7) que la coopérative lui demande aux fins de l’inscription,

  • (iii) les administrateurs de la coopérative déterminent, à partir des renseignements fournis par la personne en réponse à la demande mentionnée au sous-alinéa (ii), que le fait que cette personne devienne propriétaire de la part peut être contraire à la restriction.

Restrictions afférentes au droit de vote

43 Les articles 44 et 45 s’appliquent à la coopérative à participation restreinte dont les statuts prévoient une restriction visée aux alinéas a) ou b) de la définition de restriction, à l’article 39.

• 44 (1) Lorsque, le jour où une coopérative devient une coopérative à participation restreinte, le nombre total de ses parts de placement conférant un droit de vote détenues par une personne de la catégorie restreinte ou pour son compte excède l’avoir maximum individuel de la personne, cette dernière ou la personne qu’elle désigne ne peut, personnellement ou par procuration, exercer que les droits de vote afférents à son avoir maximum individuel détenu alors ou subséquemment.

• (2) Une fois que le nombre total des parts de placement détenues par la personne visée au paragraphe (1) ou pour son compte est ramené à une valeur moindre que son avoir maximum individuel, cette dernière ou la personne qu’elle désigne peut, personnellement ou par procuration, exercer les droits de vote afférents aux parts de placement ainsi détenues.

• 45 (1) Sous réserve du paragraphe 44(1), lorsque le nombre total des parts de placement conférant un droit de vote d’une coopérative à participation restreinte détenues par une personne de la catégorie restreinte ou pour son compte dépasse l’avoir maximum individuel de cette personne, nul ne peut exercer, personnellement ou par procuration, les droits de vote afférents à ces parts de placement.

• (2) Lorsqu’il ressort du registre des parts de placement d’une coopérative à participation restreinte que le nombre total de parts de placement conférant un droit de vote détenues par un détenteur de parts de placement est inférieur à son avoir maximum individuel, le fondé de pouvoir du détenteur peut exercer les droits de vote afférents à ces parts, à moins qu’il ne sache que les parts de placement détenues à titre de véritable propriétaire par le détenteur dépassent l’avoir maximum individuel de ce dernier.

• (3) Lorsque, après la date où une coopérative devient une coopérative à participation restreinte, une coopérative ou une fiducie qui n’était pas une personne de la catégorie restreinte en devient une, la coopérative ou la fiducie s’abstient d’exercer les droits de vote afférents aux parts de placement de la coopérative à participation restreinte qu’elle détient tant qu’elle demeure une personne de la catégorie restreinte.

Vente de parts de placement faisant l’objet de restrictions

• 46 (1) Pour l’application du paragraphe 131(1) de la Loi, avant qu’une coopérative à participation restreinte ne conclue que certaines de ses parts de placement sont détenues contrairement à la restriction visée à l’alinéa c) de la définition de restriction, à l’article 39, ou que ses administrateurs n’estiment que certaines de ses parts de placement le sont, la coopérative envoie, par courrier recommandé, un avis écrit, conforme au paragraphe (5), au détenteur des parts de placement inscrit dans son registre des valeurs mobilières.

• (2) Pour l’application du paragraphe 131(1) de la Loi, les parts de placement d’une coopérative à participation restreinte qui sont détenues contrairement à la restriction visée à l’alinéa c) de la définition de restriction, à l’article 39, ne peuvent être vendues avant que les administrateurs de la coopérative :

  • a) aient vérifié si la coopérative a reçu ou non une réponse à la demande de renseignements mentionnée au paragraphe (7) au sujet des parts et, le cas échéant, l’aient examinée;

  • b) aient étudié tout livre de la coopérative contenant des renseignements susceptibles d’indiquer si les parts sont détenues contrairement ou non à la restriction.

• (3) Pour l’application du paragraphe 131(1) de la Loi, lorsqu’une coopérative à participation restreinte a envoyé l’avis prévu au paragraphe (1) au détenteur des parts de placement inscrit dans son registre des valeurs mobilières, elle lui envoie, au moins quatre-vingt-dix jours et au plus cent cinquante jours après l’envoi de l’avis, par courrier recommandé, un autre avis écrit conforme au paragraphe (6) relativement aux parts de placement qu’elle compte vendre si, selon le cas :

  • a) elle conclut que les parts de placement visées par l’avis sont détenues contrairement à la restriction visée à l’alinéa c) de la définition de restriction, à l’article 39;

  • b) ses administrateurs estiment que les parts de placement visées par l’avis sont ainsi détenues et si la coopérative compte vendre la totalité ou une partie de celles-ci en vertu du paragraphe 131(1) de la Loi.

• (4) Au moment où elle envoie un avis conformément aux paragraphes (1) ou (3), la coopérative inscrit ou fait inscrire dans son registre des valeurs mobilières des précisions sur l’avis, y compris la date de son envoi.

• (5) L’avis prévu au paragraphe (1) contient ce qui suit :

  • a) les nom et adresse du détenteur des parts de placement inscrits dans le registre des valeurs mobilières de la coopérative;

  • b) la désignation, par numéro ou autrement, du certificat représentant les parts de placement;

  • c) un énoncé portant que la coopérative peut vendre la totalité ou une partie des parts de placement en vertu du paragraphe 131(1) de la Loi si ces parts sont détenues contrairement à la restriction visée à l’alinéa c) de la définition de restriction, à l’article 39, ou que les administrateurs de la coopérative estiment que ces parts le sont;

  • d) un énoncé portant que la coopérative peut conclure que la totalité ou une partie des parts de placement sont détenues contrairement à la restriction visée à l’alinéa c) de la définition de restriction, à l’article 39;

  • e) un énoncé portant que les administrateurs de la coopérative peuvent estimer que la totalité ou une partie des parts de placement sont détenues contrairement à la restriction visée à l’alinéa c) de la définition de restriction, à l’article 39, et que, pour ce faire, ces derniers :

    • (i) examineront la réponse, le cas échéant, à la demande de renseignements visée au paragraphe (7) en ce qui a trait à ces parts,

    • (ii) examineront également tout livre de la coopérative qui contient des renseignements susceptibles d’indiquer si les parts sont ainsi détenues;

  • f) un énoncé portant que les parts de placement visées par l’avis ne peuvent être vendues en vertu du paragraphe 131(1) de la Loi si leur transfert est inscrit au registre des valeurs mobilières de la coopérative après l’envoi de l’avis, à moins que la coopérative ne satisfasse à nouveau aux exigences de la présente partie applicables à leur vente;

  • g) un énoncé portant que les parts de placement visées par l’avis ne peuvent être vendues en vertu du paragraphe 131(1) de la Loi que si au moins soixante jours et au plus cent cinquante jours se sont écoulés après l’envoi de l’avis prévu au paragraphe (3) au détenteur des parts;

  • h) un énoncé précisant les première et dernière dates auxquelles la coopérative peut vendre les parts de placement, compte tenu des exigences établies à l’article 48;

  • i) un énoncé portant que les parts de placement ne peuvent être vendues qu’à une bourse où les parts de placement de la coopérative sont inscrites et négociées ou, lorsque les parts de placement de la coopérative ne sont ni inscrites ni négociées à une bourse, que de manière à obtenir le meilleur prix possible, compte tenu des circonstances au moment de la vente;

  • j) un énoncé portant que, si les parts de placement du détenteur faisant l’objet d’un certificat ne sont pas toutes vendues en vertu du paragraphe 131(1) de la Loi, un nouveau certificat visant les parts de placement non vendues sera délivré sur remise — en vue de son annulation — du certificat visant les parts de placement vendues;

  • k) un énoncé portant que, dès la vente des parts de placement en vertu du paragraphe 131(1) de la Loi, la coopérative :

    • (i) inscrit ou fait inscrire leur transfert ou un avis de vente dans son registre des valeurs mobilières,

    • (ii) envoie un avis de la vente au détenteur des parts inscrit dans son registre des valeurs mobilières au moment de la vente.

• (6) L’avis prévu au paragraphe (3) comprend :

  • a) les nom et adresse du détenteur des parts de placement inscrits dans le registre des valeurs mobilières de la coopérative;

  • b) la désignation, par numéro ou autrement, du certificat représentant les parts de placement;

  • c) un énoncé portant que la coopérative peut vendre la totalité ou une partie des parts de placement en vertu du paragraphe 131(1) de la Loi si ces parts sont détenues contrairement à la restriction visée à l’alinéa c) de la définition de restriction, à l’article 39, ou si les administrateurs de la coopérative estiment qu’elles le sont;

  • d) un énoncé motivé portant que la coopérative a conclu que les parts de placement sont détenues contrairement à une restriction visée à l’alinéa c) de la définition de restriction, à l’article 39, ou que ses administrateurs ont estimé qu’elles le sont;

  • e) un énoncé portant que la coopérative compte vendre la totalité ou un nombre précis des parts de placement en vertu du paragraphe 131(1) de la Loi;

  • f) un énoncé portant que, conformément au paragraphe 47(1), la coopérative enverra un avis au détenteur des parts de placement inscrit dans son registre des valeurs mobilières, si, avant la vente de celles-ci, soit elle modifie sa conclusion selon laquelle les parts sont détenues contrairement à une restriction visée à l’alinéa c) de la définition de restriction, à l’article 39, soit ses administrateurs modifient leur opinion selon laquelle elles le sont, soit les motifs à l’appui de la conclusion ou de l’opinion ont changé;

  • g) un énoncé portant que, à moins qu’il ne reçoive l’avis prévu à l’alinéa f), le détenteur des parts de placement inscrit dans le registre des valeurs mobilières de la coopérative ou tout autre intéressé ne peut considérer comme acquis :

    • (i) que la coopérative a modifié sa conclusion selon laquelle les parts de placement sont détenues contrairement à une restriction visée à l’alinéa c) de la définition de restriction, à l’article 39, ou que ses administrateurs ont modifié leur opinion selon laquelle elles le sont,

    • (ii) qu’il y a eu modification des motifs à l’appui de la conclusion ou de l’opinion,

    • (iii) que la coopérative ne compte plus vendre les parts de placement en vertu du paragraphe 131(1) de la Loi;

  • h) un énoncé portant que les parts de placement visées par l’avis ne peuvent être vendues en vertu du paragraphe 131(1) de la Loi si leur transfert est inscrit au registre des valeurs mobilières de la coopérative après l’envoi de l’avis prévu au paragraphe (1), à moins que la coopérative ne satisfasse à nouveau aux exigences de la présente partie applicables à leur vente;

  • i) un énoncé portant que les parts de placement visées par l’avis ne peuvent être vendues en vertu du paragraphe 131(1) de la Loi que si au moins soixante jours et au plus cent cinquante jours se sont écoulés après l’envoi de l’avis à leur détenteur;

  • j) un énoncé faisant état de chacune des questions visées aux alinéas (5)h) à k).

• (7) L’avis prévu au paragraphe (1) est accompagné d’une demande de renseignements qui permettra de déterminer si les parts de placement sont ou non détenues en dépit d’une restriction visée à l’alinéa c) de la définition de ce terme à l’article 39.

• (8) L’avis prévu au paragraphe (3) est accompagné de la demande de renseignements visée au paragraphe (7), à moins que la coopérative n’ait déjà reçu les renseignements demandés.

• (9) La demande de renseignements visée au paragraphe (7) est accompagnée d’instructions sur la façon de communiquer les renseignements.

• 47 (1) Si une coopérative à participation restreinte a envoyé l’autre avis écrit visé au paragraphe 46(3) et n’a vendu, en vertu du paragraphe 131(1) de la Loi, aucune part de placement en cause et qu’elle modifie sa conclusion visée à l’alinéa 46(3)a) ou que ses administrateurs modifient leur opinion visée à l’alinéa 46(3)b), ou encore que les motifs de la conclusion ou de l’opinion sont modifiés, elle envoie immédiatement, par courrier recommandé, au destinataire de cet avis, un avis motivé de la modification.

• (2) Au moment où elle envoie l’avis prévu au paragraphe (1), la coopérative inscrit ou fait inscrire dans son registre des valeurs mobilières des précisions sur l’avis, y compris la date de son envoi.

• 48 (1) Une coopérative à participation restreinte ne peut vendre des parts de placement en vertu du paragraphe 131(1) de la Loi que si les conditions suivantes sont réunies :

  • a) elle a envoyé les avis prévus aux paragraphes 46(1) et (3) aux détenteurs des parts inscrits dans son registre des valeurs mobilières;

  • b) au moins cent cinquante jours et au plus trois cents jours se sont écoulés depuis l’envoi de l’avis prévu au paragraphe 46(1) aux détenteurs des parts;

  • c) au moins soixante jours et au plus cent cinquante jours se sont écoulés depuis l’envoi de l’avis prévu au paragraphe 46(3) aux détenteurs des parts;

  • d) elle conclut que les parts de placement sont détenues contrairement à la restriction visée à l’alinéa c) de la définition de restriction, à l’article 39, ou ses administrateurs estiment qu’elles le sont et, au moment de la vente, ni la coopérative ni ses administrateurs n’ont de motif raisonnable de changer d’avis;

  • e) la vente a lieu :

    • (i) à une bourse où les parts de placement de la coopérative sont inscrites et négociées,

    • (ii) lorsque les parts de placement de la coopérative ne sont pas inscrites et négociées à une bourse, de manière à obtenir le meilleur prix possible, compte tenu des circonstances au moment de la vente;

  • f) elle vend les parts de placement en tentant d’obtenir le meilleur prix possible, compte tenu des circonstances au moment de la vente.

• (2) Les parts de placement à l’égard desquelles un avis est envoyé conformément au paragraphe 46(1) ne peuvent être vendues par une coopérative à participation restreinte en vertu du paragraphe 131(1) de la Loi si leur transfert est inscrit dans le registre des valeurs mobilières de la coopérative après l’envoi de l’avis, à moins que la coopérative ne satisfasse à nouveau aux exigences de la présente partie applicables à leur vente.