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Règlement sur les sociétés par actions de régime fédéral (2001) (DORS/2001-512)

Règlement à jour 2022-09-22; dernière modification 2022-08-31 Versions antérieures

PARTIE 5Assemblée des actionnaires (suite)

Avis de l’assemblée

 Pour l’application du paragraphe 135(1) de la Loi, les administrateurs envoient, au plus tôt le soixantième jour et au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’assemblée, un avis des date, heure et lieu de l’assemblée.

Moyens de communication lors de l’assemblée

  •  (1) Pour l’application du paragraphe 141(3) de la Loi, le vote tenu lors d’une assemblée des actionnaires peut être effectué par des moyens de communication téléphoniques, électroniques ou autres, si le moyen utilisé permet, à la fois :

    • a) de recueillir les votes de façon à ce qu’ils puissent être vérifiés subséquemment;

    • b) de présenter à la société le résultat du vote sans toutefois qu’il ne lui soit possible de savoir quel a été le vote de chaque actionnaire ou groupe d’actionnaires.

  • (2) Pour l’application du paragraphe 141(4) de la Loi, toute personne habile à voter à une assemblée des actionnaires peut voter par des moyens de communication téléphoniques, électroniques ou autres, si le moyen utilisé permet, à la fois :

    • a) de recueillir le vote de façon à ce qu’il puisse être vérifié subséquemment;

    • b) de présenter le résultat du vote à la société sans qu’il soit possible à celle-ci de savoir quel a été le vote de la personne.

  • DORS/2003-317, art. 6
  • DORS/2010-128, art. 12

Vote distinct pour chaque candidat

 Pour l’application du paragraphe 106(3.3) de la Loi, sont visées les sociétés ayant fait appel au public.

Nomination des administrateurs

 Pour l’application du paragraphe 106(8.1) de la Loi, sont visées les circonstances où, après l’élection, la nomination du particulier satisferait à une ou plusieurs des exigences prévues aux paragraphes 102(2) ou 105(3), (3.1), (3.3) ou (4) de la Loi.

PARTIE 6Propositions des détenteurs et propriétaires des actions

 Pour l’application du paragraphe 137(1.1) de la Loi :

  • a) le nombre d’actions réglementaires est le nombre d’actions avec droit de vote :

    • (i) soit qui équivaut à 1 % du nombre total des actions avec droit de vote en circulation de la société établi le jour où est soumise la proposition de l’actionnaire,

    • (ii) soit dont la juste valeur marchande à l’heure de fermeture des bureaux le jour ouvrable précédant celui où est soumise la proposition de l’actionnaire, est d’au moins 2 000 $;

  • b) la durée est la période de six mois précédant le jour où est soumise la proposition de l’actionnaire.

  • DORS/2010-128, art. 13

 Pour l’application du paragraphe 137(1.4) de la Loi :

  • a) la société peut demander à l’actionnaire de fournir la preuve des éléments visés à ce paragraphe dans les quatorze jours suivant la réception de sa proposition;

  • b) l’actionnaire doit fournir la preuve dans les vingt et un jours suivant la date à laquelle il a reçu la demande ou, si la demande a été envoyée par courrier, dans les vingt et un jours suivant la date du cachet de la poste.

  • DORS/2010-128, art. 14

 Pour l’application du paragraphe 137(3) de la Loi, la proposition et l’exposé à l’appui de celle-ci, combinés, comportent au plus cinq cents mots.

 Pour l’application de l’alinéa 137(5)a) de la Loi, la période visée est de soixante jours à compter du cent cinquantième jour précédant la date anniversaire de la dernière assemblée annuelle des actionnaires.

 Pour l’application de l’alinéa 137(5)c) de la Loi, le délai précédant la réception de la proposition de l’actionnaire est de deux ans.

  •  (1) Pour l’application de l’alinéa 137(5)d) de la Loi, l’appui nécessaire à la proposition de l’actionnaire est égal à l’un ou l’autre des pourcentages suivants :

    • a) 3 % du nombre total des actions dont le droit de vote a été exercé, si la proposition a été présentée au cours d’une seule assemblée annuelle des actionnaires;

    • b) 6 % du nombre total des actions dont le droit de vote a été exercé lors de la dernière présentation de la proposition aux actionnaires, si elle a été présentée lors de deux assemblées annuelles des actionnaires;

    • c) 10 % du nombre total des actions dont le droit de vote a été exercé lors de la dernière présentation de la proposition aux actionnaires, si elle a été présentée lors d’au moins trois assemblées annuelles des actionnaires.

  • (2) Pour l’application de l’alinéa 137(5)d) de la Loi, le délai est de cinq ans.

  • DORS/2010-128, art. 15

 Pour l’application du paragraphe 137(5.1) de la Loi, le délai pendant lequel la société peut refuser de faire figurer toute autre proposition de l’actionnaire dans la circulaire de la direction est de deux ans.

 Pour l’application du paragraphe 137(7) de la Loi, le délai de présentation de l’avis est de vingt et un jours après la réception par la société soit de la proposition de l’actionnaire, soit de la preuve exigée en vertu du paragraphe 137(1.4) de la Loi.

PARTIE 7Procurations et sollicitation de procurations

Formulaire de procuration

 Dans la présente partie, Règlement 51-102 s’entend de la version de l’Instrument national 51-102 qui s’applique dans une province indiquée à la colonne 1 du tableau du présent article selon le texte indiqué à la colonne 2.

TABLEAU

Colonne 1Colonne 2
ArticleProvinceTexte
1OntarioRègle intitulée National Instrument 51-102 Continuous Disclosure Obligations, prise par la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario et publiée le 2 avril 2004, (2004) 27 OSCB 3439, avec ses modifications successives
2QuébecRèglement 51-102 sur les obligations d’information continue, RLRQ ch. V-1.1, r. 24, avec ses modifications successives
3Nouvelle-ÉcosseRègle intitulée National Instrument 51-102 Continuous Disclosure Obligations, pris par la Nova Scotia Securities Commission et publiée dans la partie 1 de la Nova Scotia Royal Gazette le 15 mars 2004, avec ses modifications successives
4Nouveau-BrunswickRègle intitulée Norme canadienne 51-102 sur les obligations d’information continue, prise par la Commission des services financiers et des services aux consommateurs et entrée en vigueur le 19 février 2015, avec ses modifications successives
5ManitobaRègle 2003-17 de la Commission des valeurs mobilières du Manitoba intitulée National Instrument 51-102 Continuous Disclosure Obligations, avec ses modifications successives
6Colombie-BritanniqueRègle intitulée National Instrument 51-102 Continuous Disclosure Obligations, B.C. Reg. 110/2004, avec ses modifications successives
7SaskatchewanRègle intitulée National Instrument 51-102 Continuous Disclosure Obligations, contenue dans la Partie XXXVI de l’annexe du règlement intitulé The Securities Commission (Adoption of National Instruments) Regulations, RRS c. S-42.2, Reg 3, avec ses modifications successives
8AlbertaRègle intitulée National Instrument 51-102 Continuous Disclosure Obligations, prise par la Alberta Securities Commission et publiée dans la partie 1 de l’Alberta Gazette du 15 mars 2004, avec ses modifications successives
  •  (1) Pour l’application du paragraphe 149(1) de la Loi et sous réserve du paragraphe (2), le formulaire de procuration est en une forme qui satisfait aux exigences prévues à l’article 9.4 du Règlement 51-102.

  • (2) Dans le cas d’un vote par les actionnaires qui a lieu dans les circonstances prévues au paragraphe 106(3.4) de la Loi,

    • a) l’exigence prévue au paragraphe 6 de l’article 9.4 du Règlement 51-102 s’applique compte non tenu de la mention de l’élection des administrateurs;

    • b) le formulaire de procuration permet à l’actionnaire de préciser, pour chacun des candidats au poste d’administrateur, le sens dans lequel le droit de vote doit être exercé.

Circulaire de procuration de la direction

  •  (1) Sous réserve du paragraphe (3), la circulaire de procuration de la direction est en la forme prévue à l’annexe 51-102A5 (Circulaire de sollicitation de procurations) du Règlement 51-102. Elle comprend notamment, dans les circonstances prévues à la rubrique 8 de la partie 2 de cette annexe, la déclaration prévue à cette rubrique.

  • (2) La circulaire de procuration de la direction contient également les éléments suivants :

    • a) le pourcentage des voix requis pour l’approbation de toute question qui doit être soumise au vote des actionnaires à l’assemblée, autre que l’élection des administrateurs;

    • b) un énoncé du droit à la dissidence de l’actionnaire prévu à l’article 190 de la Loi à l’égard de toute mesure devant être prise à l’assemblée et un résumé de la marche à suivre pour exercer ce droit;

    • c) une déclaration, signée par un administrateur ou un dirigeant de la société, portant que le contenu de la circulaire et son envoi ont été approuvés par les administrateurs;

    • d) une déclaration précisant la date limite à laquelle la société doit avoir reçu toute proposition pour l’application de l’alinéa 137(5)a) de la Loi.

  • (3) La circulaire de procuration de la direction d’une société n’ayant pas fait appel au public n’a pas à contenir les renseignements prévus à l’alinéa c) de la partie 1 et aux rubriques 9, 10 et 16 de la partie 2 de l’annexe 51-102A5 (Circulaire de sollicitation de procurations) du Règlement 51-102 ni la déclaration prévue à la rubrique 8 de la partie 2 de cette annexe.

  • DORS/2008-315, art. 2

 Pour l’application du paragraphe 150(2) de la Loi, la déclaration devant accompagner la copie de la circulaire de procuration de la direction envoyée au directeur est celle, signée par un administrateur ou un dirigeant, portant qu’une copie de la circulaire a été envoyée à chacun des administrateurs, à chacun des actionnaires dont la procuration a été sollicitée et au vérificateur de la société.

  • DORS/2008-315, art. 2

Circulaire de procuration de dissident

  •  (1) La circulaire de procuration de dissident est en la forme prévue à l’annexe 51-102A5 (Circulaire de sollicitation de procurations) du Règlement 51-102. Elle comprend notamment, dans les circonstances prévues à la rubrique 8 de la partie 2 de cette annexe, la déclaration prévue à cette rubrique.

  • (2) La circulaire de procuration de dissident d’une société n’ayant pas fait appel au public n’a pas à contenir les renseignements prévus à l’alinéa c) de la partie 1 et aux rubriques 9, 10 et 16 de la partie 2 de l’annexe 51-102A5 (Circulaire de sollicitation de procurations) du Règlement 51-102 ni la déclaration prévue à la rubrique 8 de la partie 2 de cette annexe.

  • DORS/2008-315, art. 2

 [Abrogé, DORS/2008-315, art. 2]

 [Abrogé, DORS/2008-315, art. 2]

 [Abrogé, DORS/2008-315, art. 2]

 [Abrogé, DORS/2008-315, art. 2]

 [Abrogé, DORS/2008-315, art. 2]

 Les renseignements que le dissident ne connaît pas et qu’il ne peut obtenir par des moyens raisonnables peuvent être omis de la circulaire de procuration de dissident, auquel cas les raisons de cette omission doivent y figurer.

  •  (1) La circulaire de procuration de dissident doit contenir une déclaration, signée par le dissident ou une personne autorisée par lui, portant que le contenu de la circulaire et son envoi ont été approuvés par le dissident.

  • (2) Pour l’application du paragraphe 150(2) de la Loi, la déclaration devant accompagner la copie de la circulaire de procuration de dissident envoyée au directeur est celle, signée par le dissident ou une personne autorisée par lui, portant qu’une copie de la circulaire a été envoyée à chacun des administrateurs, à chacun des actionnaires dont la procuration a été sollicitée, au vérificateur de la société et à la société.

  • DORS/2008-315, art. 3

 [Abrogé, DORS/2008-315, art. 4]

États financiers dans la circulaire de procuration

  •  (1) Les états financiers qui accompagnent une circulaire de procuration de la direction ou qui en font partie sont établis de la manière prévue à la partie 8.

  • (2) Les états financiers mentionnés au paragraphe (1) qui ne comportent pas un rapport du vérificateur de la société sont accompagnés d’un rapport du directeur des finances de la société déclarant qu’ils n’ont pas été vérifiés mais qu’ils ont été établis conformément à la partie 8.

Exclusions

 Pour l’application du sous-alinéa b)(v) de la définition de sollicitation, à l’article 147 de la Loi, est exclue l’annonce publique faite :

  • a) dans le cadre d’un discours prononcé lors d’un forum public;

  • b) dans le cadre d’un communiqué de presse, d’un commentaire, d’une déclaration ou d’une publicité radiodiffusés ou transmis par tout moyen de communication — téléphonique, électronique ou autre — ou publiés dans un journal, une revue ou toute autre publication accessible au grand public.

  •  (1) Pour l’application du sous-alinéa b)(vii) de la définition de sollicitation, à l’article 147 de la Loi, les circonstances réglementaires entourant la communication faite aux actionnaires sont les suivantes :

    • a) elle est faite par un ou plusieurs actionnaires, elle traite des activités commerciales ou des affaires internes d’une société — ce qui comprend la direction de la société ou des propositions paraissant dans une circulaire de la direction sollicitant des procurations — et aucun formulaire de procuration n’est envoyé à ces actionnaires par l’actionnaire ou les actionnaires effectuant la communication ou, par toute personne agissant pour leur compte;

    • b) elle est faite par un ou plusieurs actionnaires et elle traite de l’organisation d’une sollicitation de procuration par tout dissident et aucun formulaire de procuration n’est envoyé à ces actionnaires par l’actionnaire ou les actionnaires effectuant la communication ou, par toute personne agissant pour leur compte;

    • c) elle est adressée aux actionnaires en qualité de clients et elle est faite par une personne qui, dans le cours normal de ses activités, dispense des conseils financiers ou des conseils sur la gouvernance d’entreprise ou le vote par procuration, mais elle traite de conseils sur le vote par procuration et la personne :

      • (i) divulgue les liens importants existant entre elle et la société, une société de son groupe ou un actionnaire ayant soumis une proposition en vertu du paragraphe 137(1) de la Loi, de même que tout intérêt important qu’elle possède concernant la question sur laquelle elle dispense ses conseils,

      • (ii) reçoit, uniquement de l’actionnaire ou des actionnaires, qui ont reçu des conseils relatifs au vote par procuration, une rémunération spéciale,

      • (iii) dispense des conseils sur le vote par procuration pour le compte de personnes autres que celles qui sollicitent des procurations ou qui posent leur candidature à un poste d’administrateur;

    • d) elle est faite par une personne qui ne tente pas d’agir, directement ou indirectement, à titre de fondé de pouvoir d’un actionnaire.

  • (2) Les circonstances prévues à l’alinéa (1)a) ne s’appliquent pas aux communications suivantes :

    • a) la communication faite par un actionnaire qui est un administrateur ou un dirigeant de la société ou qui exerce une fonction similaire, si la communication est financée, directement ou indirectement, par la société;

    • b) la communication faite par un actionnaire qui est candidat à un poste d’administrateur ou qui propose la candidature d’une personne à ce poste, si la communication a trait à l’élection des administrateurs;

    • c) la communication faite par un actionnaire pour s’opposer à une fusion, un arrangement, une réorganisation ou une autre opération appuyée ou recommandée par le conseil d’administration de la société et qui propose ou entend proposer une opération de remplacement à laquelle l’actionnaire ou une société de son groupe ou un de ses associés est partie;

    • d) la communication faite par un actionnaire qui a un intérêt important en ce qui a trait à une question qui doit faire l’objet d’un vote à l’assemblée générale des actionnaires, qui tirera vraisemblablement un avantage quel que soit le résultat du vote, lequel avantage ne sera pas partagé au pro rata par les autres détenteurs d’actions de la même catégorie, sauf s’il s’agit d’un avantage découlant de l’emploi de l’actionnaire auprès de la société;

    • e) la communication faite par une personne agissant pour le compte d’un actionnaire visé aux alinéas a) à d).

  • DORS/2008-315, art. 5(F)
 
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