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Règlement sur les sociétés par actions de régime fédéral (2001) (DORS/2001-512)

Règlement à jour 2024-08-18; dernière modification 2023-05-04 Versions antérieures

PARTIE 3Relations inter-sociétés (suite)

Conditions (suite)

 Pour l’application du paragraphe 31(5) de la Loi, les conditions sont les suivantes :

  • a) la filiale donnée n’acquiert pas la propriété effective des actions remises par suite de l’acquisition de ces actions et la propriété effective est acquise par les actionnaires de l’autre personne morale;

  • b) dès qu’elle acquiert les actions remises, la filiale donnée les transfère aux actionnaires de l’autre personne morale;

  • c) immédiatement après le transfert des actions remises aux actionnaires de l’autre personne morale, la filiale donnée et l’autre personne morale ne sont pas résidentes du Canada pour l’application de la Loi de l’impôt sur le revenu;

  • d) après le transfert des actions remises aux actionnaires de l’autre personne morale, l’autre personne morale est une filiale dotée de la personnalité morale de la filiale donnée.

 Pour l’application du paragraphe 31(6) de la Loi, lorsque l’une des conditions énumérées aux articles 36 et 37 n’est pas remplie ou cesse de l’être, dans les trente jours suivant le manquement, la société doit, à la fois :

  • a) annuler les actions remises en posant comme condition que, si ses statuts limitent le nombre d’actions qu’elle est autorisée à émettre, les actions remises puissent redevenir des actions autorisées mais non émises;

  • b) restituer la contrepartie qu’elle a reçue pour les actions remises à la filiale donnée;

  • c) annuler l’inscription de la contrepartie dans son compte capital déclaré.

  • DORS/2010-128, art. 8

PARTIE 4Transaction d’initiés

 Pour l’application de l’alinéa 126(2)a) de la Loi, le pourcentage de votes est de 10 %.

 Pour l’application de l’alinéa 131(1)d) de la Loi, le pourcentage de votes est de 10 %.

 Pour l’application du paragraphe 131(3) de la Loi, offre d’achat visant à la mainmise s’entend au sens donné à ce terme ou à offre publique d’achat dans toute disposition législative mentionnée à la colonne 2 de l’annexe 2.

  • DORS/2010-128, art. 9(F)

 Pour l’application de l’alinéa 131(4)c) de la Loi, les circonstances sont les suivantes :

  • a) l’initié a réalisé la vente ou l’achat en qualité de mandataire conformément à des instructions précises non sollicitées;

  • b) l’initié a réalisé la vente ou l’achat dans le cadre d’un régime automatique de réinvestissement de dividendes ou d’achat d’actions ou d’un régime analogue auquel il a adhéré avant d’avoir connaissance du renseignement confidentiel;

  • c) l’initié a réalisé la vente ou l’achat pour s’acquitter d’une obligation à laquelle il est légalement tenu et qu’il a contractée avant d’avoir connaissance du renseignement confidentiel;

  • d) l’initié a réalisé la vente ou l’achat de la valeur mobilière en qualité de mandataire ou de fiduciaire dans toute circonstance prévue aux alinéas b) ou c).

  • DORS/2010-128, art. 10(A)

PARTIE 5Assemblée des actionnaires

Date de référence

  •  (1) Pour l’application des alinéas 134(1)a), b) et e) de la Loi, le délai dans lequel les administrateurs peuvent choisir la date de référence est de soixante jours avant la date de la prise de la mesure en cause.

  • (2) Pour l’application des alinéas 134(1)c) et d) de la Loi, les administrateurs fixent la date de référence au plus tôt le soixantième jour et au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’assemblée.

  • (3) Pour l’application du paragraphe 134(3) de la Loi, les administrateurs donnent avis de la date de référence au moins sept jours avant la date fixée.

  • DORS/2010-128, art. 11

Avis de l’assemblée

 Pour l’application du paragraphe 135(1) de la Loi, les administrateurs envoient, au plus tôt le soixantième jour et au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’assemblée, un avis des date, heure et lieu de l’assemblée.

Moyens de communication lors de l’assemblée

  •  (1) Pour l’application du paragraphe 141(3) de la Loi, le vote tenu lors d’une assemblée des actionnaires peut être effectué par des moyens de communication téléphoniques, électroniques ou autres, si le moyen utilisé permet, à la fois :

    • a) de recueillir les votes de façon à ce qu’ils puissent être vérifiés subséquemment;

    • b) de présenter à la société le résultat du vote sans toutefois qu’il ne lui soit possible de savoir quel a été le vote de chaque actionnaire ou groupe d’actionnaires.

  • (2) Pour l’application du paragraphe 141(4) de la Loi, toute personne habile à voter à une assemblée des actionnaires peut voter par des moyens de communication téléphoniques, électroniques ou autres, si le moyen utilisé permet, à la fois :

    • a) de recueillir le vote de façon à ce qu’il puisse être vérifié subséquemment;

    • b) de présenter le résultat du vote à la société sans qu’il soit possible à celle-ci de savoir quel a été le vote de la personne.

  • DORS/2003-317, art. 6
  • DORS/2010-128, art. 12

Vote distinct pour chaque candidat

 Pour l’application du paragraphe 106(3.3) de la Loi, sont visées les sociétés ayant fait appel au public.

Nomination des administrateurs

 Pour l’application du paragraphe 106(8.1) de la Loi, sont visées les circonstances où, après l’élection, la nomination du particulier satisferait à une ou plusieurs des exigences prévues aux paragraphes 102(2) ou 105(3), (3.1), (3.3) ou (4) de la Loi.

PARTIE 6Propositions des détenteurs et propriétaires des actions

 Pour l’application du paragraphe 137(1.1) de la Loi :

  • a) le nombre d’actions réglementaires est le nombre d’actions avec droit de vote :

    • (i) soit qui équivaut à 1 % du nombre total des actions avec droit de vote en circulation de la société établi le jour où est soumise la proposition de l’actionnaire,

    • (ii) soit dont la juste valeur marchande à l’heure de fermeture des bureaux le jour ouvrable précédant celui où est soumise la proposition de l’actionnaire, est d’au moins 2 000 $;

  • b) la durée est la période de six mois précédant le jour où est soumise la proposition de l’actionnaire.

  • DORS/2010-128, art. 13

 Pour l’application du paragraphe 137(1.4) de la Loi :

  • a) la société peut demander à l’actionnaire de fournir la preuve des éléments visés à ce paragraphe dans les quatorze jours suivant la réception de sa proposition;

  • b) l’actionnaire doit fournir la preuve dans les vingt et un jours suivant la date à laquelle il a reçu la demande ou, si la demande a été envoyée par courrier, dans les vingt et un jours suivant la date du cachet de la poste.

  • DORS/2010-128, art. 14

 Pour l’application du paragraphe 137(3) de la Loi, la proposition et l’exposé à l’appui de celle-ci, combinés, comportent au plus cinq cents mots.

 Pour l’application de l’alinéa 137(5)a) de la Loi, la période visée est de soixante jours à compter du cent cinquantième jour précédant la date anniversaire de la dernière assemblée annuelle des actionnaires.

 Pour l’application de l’alinéa 137(5)c) de la Loi, le délai précédant la réception de la proposition de l’actionnaire est de deux ans.

  •  (1) Pour l’application de l’alinéa 137(5)d) de la Loi, l’appui nécessaire à la proposition de l’actionnaire est égal à l’un ou l’autre des pourcentages suivants :

    • a) 3 % du nombre total des actions dont le droit de vote a été exercé, si la proposition a été présentée au cours d’une seule assemblée annuelle des actionnaires;

    • b) 6 % du nombre total des actions dont le droit de vote a été exercé lors de la dernière présentation de la proposition aux actionnaires, si elle a été présentée lors de deux assemblées annuelles des actionnaires;

    • c) 10 % du nombre total des actions dont le droit de vote a été exercé lors de la dernière présentation de la proposition aux actionnaires, si elle a été présentée lors d’au moins trois assemblées annuelles des actionnaires.

  • (2) Pour l’application de l’alinéa 137(5)d) de la Loi, le délai est de cinq ans.

  • DORS/2010-128, art. 15

 Pour l’application du paragraphe 137(5.1) de la Loi, le délai pendant lequel la société peut refuser de faire figurer toute autre proposition de l’actionnaire dans la circulaire de la direction est de deux ans.

 Pour l’application du paragraphe 137(7) de la Loi, le délai de présentation de l’avis est de vingt et un jours après la réception par la société soit de la proposition de l’actionnaire, soit de la preuve exigée en vertu du paragraphe 137(1.4) de la Loi.

PARTIE 7Procurations et sollicitation de procurations

Formulaire de procuration

 Dans la présente partie, Règlement 51-102 s’entend de la version de l’Instrument national 51-102 qui s’applique dans une province indiquée à la colonne 1 du tableau du présent article selon le texte indiqué à la colonne 2.

TABLEAU

Colonne 1Colonne 2
ArticleProvinceTexte
1OntarioRègle intitulée National Instrument 51-102 Continuous Disclosure Obligations, prise par la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario et publiée le 2 avril 2004, (2004) 27 OSCB 3439, avec ses modifications successives
2QuébecRèglement 51-102 sur les obligations d’information continue, RLRQ ch. V-1.1, r. 24, avec ses modifications successives
3Nouvelle-ÉcosseRègle intitulée National Instrument 51-102 Continuous Disclosure Obligations, pris par la Nova Scotia Securities Commission et publiée dans la partie 1 de la Nova Scotia Royal Gazette le 15 mars 2004, avec ses modifications successives
4Nouveau-BrunswickRègle intitulée Norme canadienne 51-102 sur les obligations d’information continue, prise par la Commission des services financiers et des services aux consommateurs et entrée en vigueur le 19 février 2015, avec ses modifications successives
5ManitobaRègle 2003-17 de la Commission des valeurs mobilières du Manitoba intitulée National Instrument 51-102 Continuous Disclosure Obligations, avec ses modifications successives
6Colombie-BritanniqueRègle intitulée National Instrument 51-102 Continuous Disclosure Obligations, B.C. Reg. 110/2004, avec ses modifications successives
7SaskatchewanRègle intitulée National Instrument 51-102 Continuous Disclosure Obligations, contenue dans la Partie XXXVI de l’annexe du règlement intitulé The Securities Commission (Adoption of National Instruments) Regulations, RRS c. S-42.2, Reg 3, avec ses modifications successives
8AlbertaRègle intitulée National Instrument 51-102 Continuous Disclosure Obligations, prise par la Alberta Securities Commission et publiée dans la partie 1 de l’Alberta Gazette du 15 mars 2004, avec ses modifications successives
  •  (1) Pour l’application du paragraphe 149(1) de la Loi et sous réserve du paragraphe (2), le formulaire de procuration est en une forme qui satisfait aux exigences prévues à l’article 9.4 du Règlement 51-102.

  • (2) Dans le cas d’un vote par les actionnaires qui a lieu dans les circonstances prévues au paragraphe 106(3.4) de la Loi,

    • a) l’exigence prévue au paragraphe 6 de l’article 9.4 du Règlement 51-102 s’applique compte non tenu de la mention de l’élection des administrateurs;

    • b) le formulaire de procuration permet à l’actionnaire de préciser, pour chacun des candidats au poste d’administrateur, le sens dans lequel le droit de vote doit être exercé.

Circulaire de procuration de la direction

  •  (1) Sous réserve du paragraphe (3), la circulaire de procuration de la direction est en la forme prévue à l’annexe 51-102A5 (Circulaire de sollicitation de procurations) du Règlement 51-102. Elle comprend notamment, dans les circonstances prévues à la rubrique 8 de la partie 2 de cette annexe, la déclaration prévue à cette rubrique.

  • (2) La circulaire de procuration de la direction contient également les éléments suivants :

    • a) le pourcentage des voix requis pour l’approbation de toute question qui doit être soumise au vote des actionnaires à l’assemblée, autre que l’élection des administrateurs;

    • b) un énoncé du droit à la dissidence de l’actionnaire prévu à l’article 190 de la Loi à l’égard de toute mesure devant être prise à l’assemblée et un résumé de la marche à suivre pour exercer ce droit;

    • c) une déclaration, signée par un administrateur ou un dirigeant de la société, portant que le contenu de la circulaire et son envoi ont été approuvés par les administrateurs;

    • d) une déclaration précisant la date limite à laquelle la société doit avoir reçu toute proposition pour l’application de l’alinéa 137(5)a) de la Loi.

  • (3) La circulaire de procuration de la direction d’une société n’ayant pas fait appel au public n’a pas à contenir les renseignements prévus à l’alinéa c) de la partie 1 et aux rubriques 9, 10 et 16 de la partie 2 de l’annexe 51-102A5 (Circulaire de sollicitation de procurations) du Règlement 51-102 ni la déclaration prévue à la rubrique 8 de la partie 2 de cette annexe.

  • DORS/2008-315, art. 2

 Pour l’application du paragraphe 150(2) de la Loi, la déclaration devant accompagner la copie de la circulaire de procuration de la direction envoyée au directeur est celle, signée par un administrateur ou un dirigeant, portant qu’une copie de la circulaire a été envoyée à chacun des administrateurs, à chacun des actionnaires dont la procuration a été sollicitée et au vérificateur de la société.

  • DORS/2008-315, art. 2

Circulaire de procuration de dissident

  •  (1) La circulaire de procuration de dissident est en la forme prévue à l’annexe 51-102A5 (Circulaire de sollicitation de procurations) du Règlement 51-102. Elle comprend notamment, dans les circonstances prévues à la rubrique 8 de la partie 2 de cette annexe, la déclaration prévue à cette rubrique.

  • (2) La circulaire de procuration de dissident d’une société n’ayant pas fait appel au public n’a pas à contenir les renseignements prévus à l’alinéa c) de la partie 1 et aux rubriques 9, 10 et 16 de la partie 2 de l’annexe 51-102A5 (Circulaire de sollicitation de procurations) du Règlement 51-102 ni la déclaration prévue à la rubrique 8 de la partie 2 de cette annexe.

  • DORS/2008-315, art. 2

 [Abrogé, DORS/2008-315, art. 2]

 [Abrogé, DORS/2008-315, art. 2]

 [Abrogé, DORS/2008-315, art. 2]

 [Abrogé, DORS/2008-315, art. 2]

 [Abrogé, DORS/2008-315, art. 2]

 Les renseignements que le dissident ne connaît pas et qu’il ne peut obtenir par des moyens raisonnables peuvent être omis de la circulaire de procuration de dissident, auquel cas les raisons de cette omission doivent y figurer.

 

Date de modification :