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Règlement sur les sociétés par actions de régime fédéral (2001) (DORS/2001-512)

Règlement à jour 2023-01-11; dernière modification 2022-08-31 Versions antérieures

Règlement sur les sociétés par actions de régime fédéral (2001)

DORS/2001-512

LOI CANADIENNE SUR LES SOCIÉTÉS PAR ACTIONS

Enregistrement 2001-11-22

Règlement sur les sociétés par actions de régime fédéral (2001)

C.P. 2001-2139 2001-11-22

Sur recommandation du ministre de l’Industrie et en vertu du paragraphe 261(1)Note de bas de page a de la Loi canadienne sur les sociétés par actionsNote de bas de page b, Son Excellence la Gouverneure générale en conseil prend le Règlement sur les sociétés par actions de régime fédéral (2001), ci-après.

Définitions et interprétation

 Dans le présent règlement, Loi s’entend de la Loi canadienne sur les sociétés par actions.

  •  (1) Pour l’application de la définition de société ayant fait appel au public, au paragraphe 2(1) de la Loi, ce terme, sous réserve du paragraphe (2), s’entend, selon le cas :

    • a) d’une société qui est un émetteur assujetti au sens d’une des dispositions législatives mentionnées à la colonne 2 de l’annexe 1;

    • b) d’une société qui n’est pas un émetteur assujetti visé à l’alinéa a), mais qui est une société :

      • (i) qui, en vertu d’une loi provinciale ou étrangère, a déposé un prospectus ou une déclaration d’enregistrement,

      • (ii) dont les valeurs mobilières sont cotées et négociables dans une bourse au Canada ou à l’étranger,

      • (iii) qui prend part à une fusion, à une réorganisation ou à un arrangement, ou encore à une procédure prévue par la Loi, qui est constituée à ces fins, qui en résulte ou qui est prorogée par la suite, si l’une des personnes morales participantes est visée aux sous-alinéas (i) ou (ii).

  • (2) Est exclue de la définition de société ayant fait appel au public visée au paragraphe (1) la société qui fait l’objet d’une dispense sous le régime d’une loi provinciale sur les valeurs mobilières, ou d’une ordonnance rendue par une autorité réglementaire provinciale compétente et portant que, pour l’application de la loi applicable, elle n’est pas un émetteur assujetti.

  • DORS/2003-317, art. 1
  • DORS/2010-128, art. 2
  •  (1) La définition de opération de fermeture, au paragraphe 2(1) de la Loi, s’entend d’une fusion, d’un arrangement, d’un regroupement ou de toute autre opération visant une société ayant fait appel au public, qui a pour résultat la suppression de l’intérêt d’un détenteur de valeurs mobilières participantes de cette société, sans le consentement de celui-ci et sans substitution d’un intérêt de valeur équivalente dans des valeurs mobilières participantes émises par la société — ou par une personne morale qui succède à la société — conférant des droits et privilèges égaux ou supérieurs à ceux attachés aux valeurs mobilières participantes visées par l’opération. Ce terme ne vise toutefois pas l’acquisition d’actions prévue à l’article 206 de la Loi.

  • (2) Pour l’application du paragraphe (1), valeur mobilière participante s’entend d’une valeur mobilière d’une personne morale qui confère à son détenteur le droit de participer aux bénéfices de la personne morale et, en cas de liquidation ou de dissolution de celle-ci, le droit de participer à ses actifs.

PARTIE 1Dispositions générales

 [Abrogé, DORS/2010-128, art. 3]

  •  (1) [Abrogé, DORS/2022-40, art. 3]

  • (2) [Abrogé, DORS/2010-128, art. 4]

Documents électroniques

 Pour l’application de l’article 252.2 de la Loi, les avis, les documents ou autre information sont ceux mentionnés aux articles 48 à 81 de la Loi.

  •  (1) Pour l’application de l’alinéa 252.3(2)a) de la Loi, le consentement du destinataire est donné par écrit.

  • (2) Pour l’application de l’alinéa 252.3(2)b) de la Loi, tout avis, document ou autre information dont la Loi ne requiert pas la transmission à un lieu précis peut être transmis sous forme de document électronique ailleurs qu’au système d’information désigné par le destinataire en application de l’alinéa 252.3(2)a) de la Loi, s’il est diffusé ou offert par l’entremise d’une source électronique généralement accessible, notamment un site Web, et si le destinataire est avisé par écrit de la disponibilité et des coordonnées du document électronique.

  • (3) [Abrogé, DORS/2010-128, art. 5]

  • DORS/2010-128, art. 5

 Pour l’application du paragraphe 252.3(3) de la Loi, le destinataire révoque son consentement par écrit.

 Pour l’application des alinéas 252.4b) et 252.5(2)b) de la Loi, la fourniture d’un avis, d’un document ou autre information à plusieurs destinataires, quel que soit le mode de transmission, est faite aux destinataires simultanément.

 Le document électronique est présumé transmis au moment où il quitte le système d’information sous le contrôle de l’expéditeur ou de la personne ayant fourni le document en son nom.

  • DORS/2010-128, art. 6

 Le document électronique est présumé reçu :

  • a) dans le cas où il est transmis au système d’information désigné par le destinataire, au moment où il est saisi par ce système;

  • b) dans le cas où il est diffusé ou offert par l’entremise d’une source électronique généralement accessible, au moment où l’avis de la disponibilité et des coordonnées du document électronique, prévu à l’article 7, est reçu par le destinataire ou, si l’avis est transmis par un mode électronique, au moment où il est saisi par le système d’information désigné par le destinataire.

  • DORS/2010-128, art. 6

 [Abrogé, DORS/2010-128, art. 6]

Résident canadien — Catégories prescrites de personnes

 Pour l’application de l’alinéa b) de la définition de résident canadien, au paragraphe 2(1) de la Loi, les catégories de personnes sont les suivantes :

  • a) les employés à plein temps du gouvernement du Canada ou d’une province ou d’une agence ou société d’État fédérale ou provinciale, s’ils résident hors du Canada principalement pour exercer leur emploi;

  • b) les employés à plein temps d’une personne morale, s’ils résident hors du Canada principalement pour exercer leur emploi et, selon le cas :

    • (i) que plus de 50 % des actions avec droit de vote de la personne morale sont détenues à titre de véritable propriétaire par des résidents canadiens ou font l’objet d’un contrôle ou d’une haute main exercée par des résidents canadiens,

    • (ii) que la majorité des administrateurs de la personne morale sont des résidents canadiens,

    • (iii) que la personne morale est une filiale d’une personne morale visée aux sous-alinéas (i) ou (ii);

  • c) les étudiants à plein temps d’une université ou d’une autre institution d’enseignement reconnue par les autorités responsables de l’éducation d’une majorité des provinces du Canada, qui résident hors du Canada depuis moins de dix ans consécutifs;

  • d) les employés à plein temps d’une association ou organisation internationale dont est membre le Canada;

  • e) les personnes qui, au moment de leur soixantième anniversaire, résidaient ordinairement au Canada et qui résident hors du Canada depuis moins de dix ans consécutifs.

Circonstances visant la dispense

 Pour l’application de l’article 258.2 de la Loi, la dispense accordée par le directeur ne doit pas porter atteinte aux droits des actionnaires ou à l’intérêt public.

Conservation et production de documents

 Pour l’application du paragraphe 225(1) de la Loi, la période est de six ans à compter de la date de la dissolution de la société.

  •  (1) Pour l’application du paragraphe 267(3) de la Loi, les documents et catégories de documents sont les suivants :

    • a) l’avis du lieu où est maintenu le siège social visé au paragraphe 19(2) de la Loi;

    • b) l’avis de changement d’adresse du siège social visé au paragraphe 19(4) de la Loi;

    • c) la liste des administrateurs visée au paragraphe 106(1) de la Loi;

    • d) l’avis de changement visé au paragraphe 113(1) de la Loi;

    • e) les lettres patentes initiales ou supplémentaires.

  • (2) Pour l’application du paragraphe 267(3) de la Loi, les délais sont les suivants :

    • a) à l’égard d’une circulaire visée au paragraphe 150(1) de la Loi, du document contenant les renseignements visés au paragraphe 72.2(4) du présent règlement et de la demande de dispense visée à l’article 88 du présent règlement, six ans à compter de la date de sa réception par le directeur;

    • b) à l’égard de la copie des documents envoyée en application du paragraphe 160(1) de la Loi, trois ans à compter de la date de sa réception par le directeur;

    • c) à l’égard du document attestant la conviction du directeur pour l’application du paragraphe 188(1) de la Loi, deux ans à compter de la date de sa délivrance par le directeur;

    • d) à l’égard du rapport annuel visé à l’article 263 de la Loi, deux ans à compter de la date de sa réception par le directeur.

Secteurs commerciaux

 Pour l’application du paragraphe 105(3.1) de la Loi, les secteurs commerciaux sont :

  • a) l’industrie minière de l’uranium;

  • b) l’édition ou la distribution de livres;

  • c) la vente de livres, si elle constitue l’activité principale de la société;

  • d) la distribution de films ou de vidéocassettes.

  • DORS/2003-317, art. 3(F)
  • DORS/2010-128, art. 7(A)

PARTIE 2Dénominations sociales

Définitions et interprétation

  •  (1) Les définitions qui suivent s’appliquent à la présente partie.

    dénomination commerciale

    dénomination commerciale Dénomination sous laquelle des activités commerciales sont exercées ou destinées à l’être, qu’il s’agisse de la dénomination d’une société, d’une personne morale, d’une fiducie, d’une société de personnes ou d’une entreprise à propriétaire unique ou du nom d’un particulier, ou dénomination réservée par le directeur en vertu du paragraphe 11(1) de la Loi. (trade-name)

    distinctive

    distinctive À l’égard d’une dénomination commerciale, qualifie celle qui, dans son ensemble ainsi qu’à l’égard de ses divers éléments, permet de distinguer les activités commerciales pour lesquelles son propriétaire l’emploie ou compte l’employer de toute autre activité commerciale ou qui est adaptée de façon à les distinguer les unes des autres. (distinctive)

    emploi

    emploi Utilisation réelle par une personne qui exerce des activités commerciales au Canada ou ailleurs. (use)

    fausse et trompeuse

    fausse et trompeuse Se dit de la dénomination sociale qui pourrait, en n’importe quelle langue, induire le public en erreur en ce qui touche :

    • a) soit les activités commerciales, les biens ou les services à l’égard desquels son emploi est projeté;

    • b) soit les conditions dans lesquelles les biens ou les services seront produits ou fournis ou les personnes qui doivent être employées pour la production ou la fourniture de ces biens ou services;

    • c) soit le lieu d’origine des biens ou des services. (deceptively misdescriptive)

    marque de commerce

    marque de commerce S’entend au sens de l’article 2 de la Loi sur les marques de commerce. (trademark)

    marque officielle

    marque officielle Marque officielle visée au sous-alinéa 9(1)n)(iii) de la Loi sur les marques de commerce. (official mark)

  • (2) Il est entendu que la présente partie s’applique à la dénomination sociale de la société issue de la fusion de deux ou plusieurs sociétés.

Réservation

 Pour l’application du paragraphe 11(1) de la Loi, la période est de quatre-vingt-dix jours.

Dénominations qui prêtent à confusion

 Une dénomination sociale de société prête à confusion avec :

  • a) une marque de commerce ou une marque officielle, si elle lui est identique ou si son emploi avec l’une de ces marques est susceptible de faire conclure que les activités commerciales exercées ou destinées à être exercées sous la dénomination sociale et les activités commerciales liées à l’une de ces marques sont le fait d’une seule entreprise, que la nature des activités commerciales de chacune soit généralement la même ou non;

  • b) une dénomination commerciale, si elle lui est identique ou si l’emploi des deux est susceptible de faire conclure que les activités commerciales exercées ou destinées à être exercées sous la dénomination sociale et les activités commerciales exercées sous la dénomination commerciale sont le fait d’une seule entreprise, que la nature des activités commerciales de chacune soit généralement la même ou non.

 Pour l’application du paragraphe 12(1) de la Loi, une dénomination sociale est prohibée si, compte tenu des circonstances, notamment celles ci-après, son emploi prête à confusion avec une marque de commerce, une marque officielle ou une dénomination commerciale :

  • a) le caractère distinctif inhérent à tout ou partie des éléments de la marque de commerce, de la marque officielle ou de la dénomination commerciale et la mesure dans laquelle la marque ou la dénomination est connue;

  • b) la durée d’emploi de la marque de commerce, de la marque officielle ou de la dénomination commerciale;

  • c) la nature des biens, services ou activités commerciales associés à la marque de commerce, à la marque officielle ou à la dénomination commerciale;

  • d) la nature du commerce associé à la marque de commerce, à la marque officielle ou à la dénomination commerciale;

  • e) le degré de ressemblance visuelle ou phonétique entre la dénomination proposée et la marque de commerce, la marque officielle ou la dénomination commerciale, ou le degré de ressemblance des idées qu’elles suggèrent;

  • f) la région géographique du Canada dans laquelle la dénomination proposée ou une dénomination commerciale est susceptible d’être employée.

 Pour l’application du paragraphe 12(1) de la Loi, est prohibée la dénomination sociale qui prête à confusion avec une dénomination sociale réservée en vertu du paragraphe 11(1) de la Loi, sauf si la personne pour qui la réservation a été faite a donné son consentement par écrit à son emploi.

 Pour l’application du paragraphe 12(5) de la Loi, le délai est de soixante jours.

 
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