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Loi sur les banques (L.C. 1991, ch. 46)

Texte complet :  

Loi à jour 2021-05-04; dernière modification 2021-03-06 Versions antérieures

PARTIE VIAdministration de la banque (suite)

Administrateurs et dirigeants (suite)

Administrateurs — Nombre et qualités requises (suite)

 [Abrogé, 2013, ch. 40, art. 162]

Note marginale :Qualité d’actionnaire non requise

 La qualité d’actionnaire n’est pas requise pour être administrateur d’une banque.

Note marginale :Groupe

 Le gouverneur en conseil peut, par règlement, prévoir les cas où une personne physique fait partie du groupe d’une banque pour l’application de la présente loi.

Note marginale :Même groupe

  •  (1) Malgré l’article 162, le surintendant peut, lorsqu’il est d’avis qu’un certain administrateur a avec la banque ou avec une entité du même groupe des liens d’affaires, commerciaux ou financiers, tels qu’ils peuvent être qualifiés d’importants pour lui et qu’ils sont probablement susceptibles d’influer sur son jugement, statuer qu’il fait partie du groupe de la banque pour l’application de la présente loi.

  • Note marginale :Prise d’effet et révocation

    (2) La décision du surintendant prend effet à la date de l’assemblée annuelle suivante des personnes habiles à élire les administrateurs à moins d’être révoquée par écrit avant cette date. Il peut également révoquer par un avis écrit la décision qui a déjà pris effet, auquel cas la révocation prend effet à la date de l’assemblée suivante.

  • 1996, ch. 6, art. 5
  • 2010, ch. 12, art. 1969

Note marginale :Restriction

  •  (1) Ne peuvent être du groupe de la banque, lors de leur élection à chaque assemblée annuelle et en tout temps jusqu’à la prochaine assemblée annuelle, plus des deux tiers des administrateurs.

  • Note marginale :Exception

    (2) Le paragraphe (1) ne s’applique pas dans le cas d’une institution financière canadienne constituée sous le régime d’une loi fédérale lorsqu’elle détient la propriété effective de toutes les actions avec droit de vote de la banque, à l’exception des actions d’éligibilité au conseil.

  • Note marginale :Appartenance au groupe

    (3) Pour l’application du paragraphe (1), l’appartenance ou la non-appartenance d’une personne au groupe de la banque est déterminée à la date d’envoi de l’avis prévu à l’article 138; la personne est réputée appartenir ou non au groupe, selon le cas, jusqu’à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires ou des membres, selon le cas.

  • Note marginale :Disposition transitoire

    (4) Le paragraphe (1) ne s’applique à la banque qui existait immédiatement avant la date d’entrée en vigueur du paragraphe (1) que trois ans après cette entrée en vigueur.

  • 1991, ch. 46, art. 163
  • 2010, ch. 12, art. 1970

Note marginale :Restriction

 Au plus quinze pour cent des administrateurs peuvent, au moment de leur élection ou nomination, être des employés de la banque ou d’une de ses filiales; le nombre de ceux-ci peut toutefois atteindre quatre s’ils ne constituent pas ainsi plus de la moitié du nombre des administrateurs de la banque.

Administrateurs — Élections et fonctions

Note marginale :Nombre — banque

  •  (1) Sous réserve du paragraphe 159(1) et des articles 168 et 217, les administrateurs d’une banque qui n’est pas une coopérative de crédit fédérale doivent, par règlement administratif, déterminer leur nombre fixe ou leur nombre minimal et maximal; toutefois, le règlement administratif qui réduit le nombre des administrateurs n’a pas pour effet de réduire la durée du mandat des administrateurs en fonction.

  • Note marginale :Nombre d’administrateurs — coopérative de crédit fédérale

    (2) Sous réserve du paragraphe 159(1), les membres d’une coopérative de crédit fédérale déterminent, par règlement administratif, le nombre d’administrateurs ou leur nombre minimal et maximal.

  • Note marginale :Élection à l’assemblée annuelle

    (3) Le règlement administratif pris conformément aux paragraphes (1) ou (2) et déterminant le nombre minimal et maximal d’administrateurs peut prévoir que le nombre d’administrateurs à élire à l’assemblée annuelle est fixé au préalable par les administrateurs.

  • 1991, ch. 46, art. 165
  • 2010, ch. 12, art. 1971

Note marginale :Consentement à l’élection ou à la nomination

 L’élection ou la nomination d’une personne au poste d’administrateur n’a d’effet qu’aux conditions suivantes :

  • a) si la personne est présente à l’assemblée qui l’élit ou la nomme, elle ne refuse pas d’occuper ce poste;

  • b) si elle est absente, soit elle a donné par écrit son consentement à occuper ce poste avant son élection ou sa nomination ou dans les dix jours suivant l’assemblée, soit elle remplit les fonctions de ce poste après son élection ou sa nomination.

  • 2005, ch. 54, art. 32

Note marginale :Durée du mandat

  •  (1) Sauf dans le cas où la présente loi ou les règlements administratifs prévoient le vote cumulatif, la banque peut, par règlement administratif, prévoir que les administrateurs sont élus pour un mandat de un, deux ou trois ans.

  • Note marginale :Mandat d’un, deux ou trois ans

    (2) Les administrateurs élus pour un mandat d’un, deux ou trois ans occupent respectivement leur poste jusqu’à la clôture de la première, deuxième ou troisième assemblée annuelle suivant leur élection.

  • Note marginale :Durée non déterminée

    (3) Le mandat d’un administrateur élu pour une durée non expressément déterminée prend fin à la clôture de l’assemblée annuelle suivante.

  • Note marginale :Nomination des administrateurs

    (4) La durée du mandat des administrateurs élus lors de la même assemblée peut varier.

  • Note marginale :Idem

    (5) Lorsqu’il prévoit un mandat de deux ou trois ans, le règlement administratif peut également prévoir soit que les administrateurs occupent leur poste pour toute la durée du mandat, soit que, dans toute la mesure du possible, la moitié ou un tiers d’entre eux quitteront leur poste chaque année selon que le mandat est de deux ou trois ans.

  • Note marginale :Exigences relatives au mandat

    (6) Sous réserve du paragraphe 163(4), dans le cas où un administrateur est élu ou nommé pour un mandat de plus d’un an, la banque doit se conformer aux paragraphes 159(2) et 163(1) et à l’article 164 à chaque assemblée annuelle pendant le mandat de l’administrateur comme s’il s’agissait de la date de son élection ou de sa nomination.

  • 1991, ch. 46, art. 166
  • 2010, ch. 12, art. 1972

Note marginale :Élection des administrateurs

  •  (1) Sauf si la présente loi ou les règlements administratifs de la banque prévoient le vote cumulatif, les personnes qui reçoivent le plus grand nombre de voix lors de l’élection des administrateurs, sont élues administrateurs, jusqu’à concurrence du nombre autorisé.

  • Note marginale :Nombre égal de voix

    (2) Si, lors de l’élection des administrateurs visés au paragraphe (1), deux personnes ou plus reçoivent un nombre de voix égal et qu’il n’y a pas un nombre de postes vacants suffisant pour que toutes ces personnes soient élues, les administrateurs qui ont reçu un plus grand nombre de voix ou la majorité de ceux-ci doivent, pour combler les postes vacants, déterminer lesquelles de ces personnes doivent être élues.

Note marginale :Vote cumulatif

  •  (1) Dans le cas où la présente loi ou les règlements administratifs prévoient le vote cumulatif :

    • a) le nombre d’administrateurs prévu doit être fixe et précisé;

    • b) les actionnaires habiles à élire les administrateurs disposent d’un nombre de voix, égal à celui dont sont assorties leurs actions, multiplié par le nombre d’administrateurs à élire; ils peuvent les porter sur un ou plusieurs candidats;

    • c) chaque poste d’administrateur fait l’objet d’un vote distinct, sauf adoption à l’unanimité d’une résolution permettant à plusieurs personnes d’être élues par un seul vote;

    • d) l’actionnaire qui a voté pour plus d’un candidat, sans autres précisions, est réputé avoir réparti ses voix également entre les candidats;

    • e) si le nombre de candidats en nomination est supérieur au nombre de postes à pourvoir, les candidats qui recueillent le plus petit nombre de voix sont éliminés jusqu’à ce que le nombre de candidats restants soit égal au nombre de postes à pourvoir;

    • f) le mandat de chaque administrateur prend fin à la clôture de l’assemblée annuelle suivant son élection;

    • g) la révocation d’un administrateur ne peut intervenir que si le nombre de voix en faveur de la motion visant la révocation dépasse le nombre de voix exprimées contre elle multiplié par le nombre fixe d’administrateurs prévu par les règlements administratifs;

    • h) la réduction, par motion, du nombre fixe d’administrateurs prévu par les règlements administratifs ne peut intervenir que si le nombre de voix en faveur de cette motion dépasse le nombre de voix exprimées contre elle multiplié par le nombre fixe d’administrateurs prévu par les règlements administratifs.

  • Note marginale :Vote cumulatif obligatoire

    (2) Les administrateurs doivent être élus par vote cumulatif lorsqu’une personne et les entités qu’elle contrôle détiennent la propriété effective de plus de dix pour cent de toutes les actions avec droit de vote en circulation de la banque.

  • Note marginale :Exception

    (3) Le paragraphe (2) ne s’applique pas :

    • a) lorsque toutes les actions avec droit de vote en circulation de la banque sont détenues en propriété effective par :

      • (i) une personne,

      • (ii) une personne et une ou plusieurs entités qu’elle contrôle,

      • (iii) une ou plusieurs entités contrôlées par la même personne

    • b) à la banque qui existait à la date d’entrée en vigueur du paragraphe (2) et dont les seuls actionnaires sont des entités constituées en personne morale ou formées sous le régime d’une loi fédérale ou provinciale et qui sont, de l’avis du conseil d’administration, exploitées à titre de caisses populaires ou d’associations coopératives de crédit.

  • Note marginale :Exception

    (3.1) Le paragraphe (2) ne s’applique pas aux banques à participation multiple dont les capitaux propres sont égaux ou supérieurs à douze milliards de dollars ni à celles auxquelles s’applique le paragraphe 378(1).

  • Note marginale :Élection transitoire

    (4) Lorsque la présente loi ou les règlements administratifs prévoient le vote cumulatif, les actionnaires doivent élire le nombre requis d’administrateurs dont le mandat expire à la clôture de l’assemblée annuelle suivante :

    • a) d’une part, à la première assemblée annuelle tenue au plus tôt quatre-vingt-dix jours après la date à laquelle le vote cumulatif est prévu par le règlement administratif ou requis conformément au paragraphe (2);

    • b) d’autre part, à chaque assemblée annuelle subséquente.

  • Note marginale :Exception

    (5) La présente loi n’a pas pour effet d’empêcher les détenteurs d’actions d’une catégorie ou série d’avoir le droit exclusif d’élire un ou plusieurs administrateurs.

  • 1991, ch. 46, art. 168
  • 1997, ch. 15, art. 14
  • 2001, ch. 9, art. 73
  • 2005, ch. 54, art. 33
  • 2007, ch. 6, art. 132
  • 2012, ch. 5, art. 7
 
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