Loi sur les sociétés d’assurances (L.C. 1991, ch. 47)

SOUS-SECTION 15Liquidation et dissolution

Définition

Définition de tribunal

917 Pour l’application de la présente sous-section, le tribunal est la juridiction compétente du ressort du siège de la société de portefeuille d’assurances.

Application

Note marginale :Application de la sous-section

• 918 (1) La présente sous-section ne s’applique pas aux sociétés de portefeuille d’assurances qui sont des personnes insolvables ou des faillis au sens du paragraphe 2(1) de la Loi sur la faillite et l’insolvabilité.

• Note marginale :Suspension des procédures

  (2) Toute procédure soit de dissolution, soit de liquidation et de dissolution, engagée aux termes de la présente sous-section, est suspendue dès la constatation du fait que la société de portefeuille d’assurances est une personne insolvable, au sens du paragraphe 2(1) de la Loi sur la faillite et l’insolvabilité.

• Note marginale :Non-application de la Loi sur les liquidations et les restructurations

  (3) La Loi sur les liquidations et les restructurations ne s’applique pas aux sociétés de portefeuille d’assurances.

Note marginale :Relevés fournis au surintendant

919 Le liquidateur nommé conformément à la présente sous-section pour procéder à la liquidation des activités de la société de portefeuille d’assurances doit fournir au surintendant, en la forme requise, les renseignements pertinents que celui-ci exige.

Liquidation simple

Note marginale :Dissolution en l’absence de biens et de dettes

• 920 (1) La société de portefeuille d’assurances qui n’a ni biens ni dettes peut, avec l’autorisation soit par résolution extraordinaire des actionnaires, soit — si elle n’a pas d’actionnaires — par résolution de tous les administrateurs, demander au ministre de lui délivrer des lettres patentes de dissolution.

• Note marginale :Dissolution par lettres patentes

  (2) Après réception de la demande, le ministre peut délivrer des lettres patentes de dissolution, s’il est convaincu que les circonstances le justifient.

• Note marginale :Date de dissolution

  (3) La société de portefeuille d’assurances cesse d’exister à la date figurant sur les lettres patentes de dissolution.

Note marginale :Proposition de liquidation et dissolution

• 921 (1) La liquidation et la dissolution volontaires d’une société de portefeuille d’assurances, autre que celle mentionnée au paragraphe 920(1), peuvent être proposées :

  • a) soit par son conseil d’administration;

  • b) soit par tout actionnaire ayant droit de vote à l’assemblée annuelle des actionnaires aux termes des articles 770 et 771.

• Note marginale :Avis d’assemblée

  (2) L’avis de convocation de l’assemblée qui doit statuer sur la proposition de liquidation et de dissolution volontaires de la société de portefeuille d’assurances doit en exposer les modalités.

Note marginale :Résolution des actionnaires

922 La société de portefeuille d’assurances visée à l’article 921 peut, si elle y est autorisée par résolution extraordinaire des actionnaires ou, lorsqu’elle a émis plusieurs catégories d’actions — assorties ou non du droit de vote —, par résolution extraordinaire des détenteurs de chacune d’elles, demander au ministre de lui délivrer des lettres patentes de dissolution.

Note marginale :Approbation préalable du ministre

• 923 (1) La société de portefeuille d’assurances en question ne peut prendre aucune mesure tendant à sa liquidation et à sa dissolution volontaires tant que la demande visée à l’article 922 n’a pas été agréée par le ministre.

• Note marginale :Cas où le ministre approuve

  (2) Le ministre peut, par arrêté, agréer la demande s’il est convaincu, en se fondant sur sa teneur, que les circonstances le justifient.

• Note marginale :Effets de l’approbation

  (3) Une fois la demande agréée, la société de portefeuille d’assurances ne peut poursuivre son activité que dans la mesure nécessaire pour mener à bonne fin sa liquidation volontaire.

• Note marginale :Liquidation

  (4) La société de portefeuille d’assurances dont la demande est agréée doit :

  • a) faire parvenir un avis de l’agrément à chaque réclamant et créancier connus;

  • b) faire insérer cet avis, une fois par semaine pendant quatre semaines consécutives, dans la Gazette du Canada et une fois par semaine pendant deux semaines consécutives dans un ou plusieurs journaux à grand tirage publiés dans chaque province où elle a exercé son activité au cours des douze derniers mois;

  • c) accomplir tous actes utiles à la dissolution, notamment recouvrer ses biens, disposer des biens non destinés à être répartis en nature entre les actionnaires et honorer ses obligations, ou constituer une provision suffisante à cette fin;

  • d) après avoir accompli les formalités imposées par les alinéas a) et b) et constitué une provision suffisante pour honorer ses obligations, répartir le reliquat de l’actif, en numéraire ou en nature, entre les actionnaires selon leurs droits respectifs.

Note marginale :Lettres patentes de dissolution

• 924 (1) Sauf dans les cas où le tribunal a rendu l’ordonnance visée au paragraphe 385(1), le ministre peut, s’il estime que la société de portefeuille d’assurances satisfait à toutes les obligations énoncées au paragraphe 923(4) et que les circonstances le justifient, délivrer des lettres patentes de dissolution.

• Note marginale :Dissolution de la société de portefeuille d’assurances

  (2) La société de portefeuille d’assurances est dissoute et cesse d’exister à la date figurant sur les lettres patentes.

Surveillance judiciaire

Note marginale :Application des articles 385 à 406

925 Les articles 385 à 406 s’appliquent à la société de portefeuille d’assurances; toutefois, pour l’application de ces dispositions :

• a) la mention de la société vaut mention de la société de portefeuille d’assurances;

• b) la mention « présente partie » vaut mention de « présente section »;

• c) la mention « présente section » vaut mention de « présente sous-section »;

• d) il n’est pas tenu compte de la mention de souscripteur;

• e) la mention, à l’alinéa 391(1)i), du paragraphe 331(1) vaut mention du paragraphe 887(1);

• f) la mention, au paragraphe 400(2), de l’article 668 vaut mention de l’article 994.

SECTION 7Propriété

Note marginale :Application des articles 406.1 et 406.2

926 Les articles 406.1 et 406.2 s’appliquent à la société de portefeuille d’assurances; toutefois, pour l’application de l’article 406.2, la mention de la société vaut mention de la société de portefeuille d’assurances.

Note marginale :Restrictions à l’acquisition

• 927 (1) Il est interdit à une personne — ou à l’entité qu’elle contrôle — d’acquérir, sans l’agrément du ministre, des actions d’une société de portefeuille d’assurances ou le contrôle d’une entité qui détient de telles actions si l’acquisition, selon le cas :

  • a) lui confère un intérêt substantiel dans une catégorie d’actions de la société de portefeuille d’assurances en question;

  • b) augmente l’intérêt substantiel qu’elle détient déjà.

• Note marginale :Assimilation

  (2) Dans le cas où l’entité issue d’une fusion, d’un regroupement ou d’une réorganisation aurait un intérêt substantiel dans une catégorie d’actions d’une société de portefeuille d’assurances, cette entité est réputée se voir conférer, dans le cadre d’une acquisition qui requiert l’agrément prévu au paragraphe (1), un intérêt substantiel dans cette catégorie d’actions.

• Note marginale :Exemption

  (3) Sur demande d’une société de portefeuille d’assurances — sauf une société de portefeuille d’assurances à l’égard de laquelle les paragraphes (4) ou (6) s’appliquent —, le surintendant peut soustraire à l’application du paragraphe (1) et de l’article 934 toute catégorie d’actions sans droit de vote de la société de portefeuille d’assurances dont la valeur comptable ne représente pas plus de trente pour cent de la valeur comptable des actions en circulation de la société de portefeuille d’assurances.

• Note marginale :Restrictions

  (4) Malgré le paragraphe (1), il est interdit à toute personne d’être un actionnaire important de la société de portefeuille d’assurances à laquelle le paragraphe 407(6) s’applique.

• Note marginale :Cessation d’application

  (5) Le paragraphe (4) ne s’applique plus à l’égard d’une société de portefeuille d’assurances donnée lorsque le ministre a pris un arrêté dans le cadre du paragraphe 407(8) déclarant que le paragraphe 407(4) ne s’applique plus à la société transformée contrôlée par la société de portefeuille d’assurances.

• Note marginale :Restrictions

  (6) Malgré le paragraphe (1), il est interdit à toute personne, avant que ne se soient écoulés deux ans depuis le 31 décembre 1999, d’avoir un intérêt substantiel dans une catégorie quelconque d’actions d’une société de portefeuille d’assurances à laquelle le paragraphe 407(13) s’applique.

Note marginale :Actionnaire important

• 928 (1) La société de portefeuille d’assurances à l’égard de laquelle le paragraphe 927(4) s’applique et qui contrôle une société d’assurance-vie est tenue, si une personne devient un actionnaire important de la société d’assurance-vie ou de l’entité qui la contrôle, de prendre les mesures nécessaires pour que, à l’expiration de l’année qui suit la date à laquelle la personne est devenue actionnaire important :

  • a) soit elle cesse de contrôler la société d’assurance-vie;

  • b) soit la société d’assurance-vie ou l’entité n’ait plus d’autre actionnaire important qu’elle-même ou une entité qu’elle contrôle.

• Note marginale :Exemption

  (2) Le paragraphe (1) ne s’applique pas si les capitaux propres de la société d’assurance-vie sont inférieurs à deux cent cinquante millions de dollars, ou au montant fixé par règlement.

• Note marginale :Prorogation du délai

  (3) Si les conditions générales du marché le justifient et s’il est convaincu que la société de portefeuille d’assurances a fait de son mieux pour se conformer au paragraphe (1) dans le délai imparti, le ministre peut reculer la date à compter de laquelle elle devra se conformer à ce paragraphe.

Note marginale :Actionnaire important

• 928.1 (1) Par dérogation au paragraphe 928(1), la société de portefeuille d’assurances à l’égard de laquelle le paragraphe 927(4) s’applique et qui contrôle une société d’assurance-vie à l’égard de laquelle le paragraphe 928(1) ne s’applique pas en raison du paragraphe 928(2) est tenue, si les capitaux propres de la société d’assurance-vie passent à deux cent cinquante millions de dollars ou plus ou au montant fixé par règlement et si à la date où le montant est atteint une personne est un actionnaire important de la société d’assurance-vie ou d’une entité qui la contrôle aussi, de prendre les mesures nécessaires pour que, à l’expiration des trois ans qui suivent cette date :

  • a) soit elle cesse de contrôler la société d’assurance-vie;

  • b) soit la société d’assurance-vie ou l’entité n’ait plus d’autre actionnaire important qu’elle-même ou une entité qu’elle contrôle.

• Note marginale :Prorogation du délai

  (2) Si les conditions générales du marché le justifient et s’il est convaincu que la société de portefeuille d’assurances a fait de son mieux pour se conformer au paragraphe (1) dans le délai imparti, le ministre peut reculer la date à compter de laquelle elle devra se conformer à ce paragraphe.

Note marginale :Intérêt substantiel

• 929 (1) La société de portefeuille d’assurances à l’égard de laquelle le paragraphe 927(6) s’applique et qui contrôle une société d’assurance-vie est tenue, si une personne acquiert un intérêt substantiel dans une catégorie quelconque d’actions de la société d’assurance-vie ou de l’entité qui la contrôle, de prendre les mesures nécessaires pour que, à l’expiration de l’année qui suit la date à laquelle la personne a acquis l’intérêt :

  • a) soit elle cesse de contrôler la société d’assurance-vie;

  • b) soit personne d’autre qu’elle-même ou les entités qu’elle contrôle n’ait d’intérêt substantiel dans une catégorie quelconque d’actions de la société d’assurance-vie ou de l’entité qui la contrôle.

• Note marginale :Exemption

  (2) Le paragraphe (1) ne s’applique pas si les capitaux propres de la société d’assurance-vie sont inférieurs à deux cent cinquante millions de dollars, ou au montant fixé par règlement.

• Note marginale :Prorogation du délai

  (3) Si les conditions générales du marché le justifient et s’il est convaincu que la société de portefeuille d’assurances a fait de son mieux pour se conformer au paragraphe (1) dans le délai imparti, le ministre peut reculer la date à compter de laquelle elle devra se conformer à ce paragraphe.

Note marginale :Intérêt substantiel

930 Il est interdit à toute personne ayant un intérêt substantiel dans une catégorie quelconque d’actions d’une société de portefeuille d’assurances à participation multiple à l’égard de laquelle le paragraphe 927(4) s’applique d’avoir un intérêt substantiel dans une catégorie quelconque d’actions d’une filiale de la société de portefeuille d’assurances qui est une société d’assurance-vie ou qui est une société de portefeuille d’assurances.

Note marginale :Intérêt substantiel

931 Il est interdit à toute personne ayant un intérêt substantiel dans des actions d’une catégorie quelconque d’une société de portefeuille d’assurances d’avoir un intérêt substantiel dans des actions d’une catégorie quelconque :

• a) d’une société transformée à participation multiple à l’égard de laquelle le paragraphe 407(4) s’applique et qui contrôle la société de portefeuille d’assurances;

• b) d’une société à participation multiple à laquelle le paragraphe 407(5) s’applique et qui contrôle la société de portefeuille d’assurances;

• c) une société de portefeuille d’assurances à participation multiple à l’égard de laquelle le paragraphe 407(6) s’applique et qui contrôle la société de portefeuille d’assurances.

Note marginale :Interdiction d’acquérir sans l’agrément du ministre

• 932 (1) Il est interdit à une personne d’acquérir, sans l’agrément du ministre, le contrôle, au sens de l’alinéa 3(1)d), d’une société de portefeuille d’assurances.

• Note marginale :Assimilation

  (2) Dans le cas où l’entité issue d’une fusion, d’un regroupement ou d’une réorganisation aurait le contrôle, au sens de l’alinéa 3(1)d), d’une société de portefeuille d’assurances, cette entité est réputée en acquérir, dans le cadre d’une acquisition qui requiert l’agrément prévu au paragraphe (1), le contrôle au sens de cet alinéa.