Loi sur les associations coopératives de crédit (L.C. 1991, ch. 48)

Note marginale :Droits et obligations des mandataires

141 Les personnes chargées par l’émetteur de certifier l’authenticité des valeurs mobilières, notamment les fiduciaires et les agents d’inscription ou de transfert, ont, lors de l’émission, de l’inscription du transfert ou de l’annulation d’une valeur mobilière de l’émetteur :

• a) l’obligation envers lui d’agir de bonne foi et avec une diligence raisonnable;

• b) les mêmes obligations envers le détenteur ou le propriétaire de la valeur et les mêmes droits, privilèges et immunités que l’émetteur.

Note marginale :Avis au mandataire

142 L’avis adressé à l’une des personnes visées à l’article 141 vaut dans la même mesure pour l’émetteur.

PARTIE VIIAdministration de l’association

Associés et actionnaires

Note marginale :Lieu des assemblées

• 143 (1) Les assemblées d’associés ou d’actionnaires se tiennent au Canada, au lieu que prévoient les règlements administratifs ou, à défaut, que choisissent les administrateurs.

• Note marginale :Participation aux assemblées par moyen de communication électronique

  (2) Sauf disposition contraire des règlements administratifs, toute personne qui a le droit d’assister à une assemblée d’associés ou d’actionnaires peut y participer par moyen de communication — téléphonique, électronique ou autre — permettant à tous les participants de communiquer adéquatement entre eux et mis à leur disposition par l’association. Elle est alors réputée, pour l’application de la présente loi, avoir assisté à l’assemblée.

• Note marginale :Règlements

  (3) Le gouverneur en conseil peut prendre des règlements concernant la façon de participer aux assemblées par tout moyen de communication — téléphonique, électronique ou autre — permettant à tous les participants de communiquer entre eux ainsi que les exigences à respecter dans le cadre de cette participation.

Note marginale :Convocation des assemblées

• 144 (1) Le conseil d’administration convoque les assemblées annuelles, lesquelles doivent se tenir dans les six mois qui suivent la fin de chaque exercice; il peut aussi à tout moment convoquer une assemblée extraordinaire des associés ou des actionnaires.

• Note marginale :Prorogation de délai

  (2) Malgré le paragraphe (1), l’association peut demander au tribunal d’ordonner la prorogation du délai prévu pour convoquer l’assemblée annuelle.

• Note marginale :Avis au surintendant

  (3) Elle en avise le surintendant par écrit avant l’audition de la demande et, s’il y a lieu, lui envoie une copie de l’ordonnance du tribunal.

• Note marginale :Comparution du surintendant

  (4) Le surintendant peut comparaître en personne ou par ministère d’avocat lors de l’audition de la demande.

Note marginale :Date de référence

• 145 (1) Les administrateurs peuvent fixer d’avance une date ultime d’inscription, ci-après appelée « date de référence », laquelle est comprise dans le délai réglementaire, pour déterminer les actionnaires ayant tout droit ou ayant qualité à toute fin, notamment ceux qui, selon le cas :

  • a) ont le droit de recevoir les dividendes;

  • b) ont le droit de recevoir avis d’une assemblée;

  • c) sont habiles à voter lors d’une assemblée.

• Note marginale :Absence de fixation de date de référence

  (2) Faute d’avoir été ainsi fixée, la date de référence correspond, selon le cas :

  • a) en ce qui concerne les actionnaires ayant le droit de recevoir avis d’une assemblée :

    • (i) au jour précédant celui où cet avis est donné, à l’heure de fermeture des bureaux,

    • (ii) en l’absence d’avis, au jour de l’assemblée;

  • b) en ce qui concerne les actionnaires ayant qualité à toute autre fin, sauf en ce qui concerne le droit de vote, à la date d’adoption de la résolution à ce sujet par les administrateurs, à l’heure de fermeture des bureaux.

• Note marginale :Cas où la date de référence est fixée

  (3) Avis qu’une date de référence a été fixée est donné dans le délai réglementaire et de la manière prévue ci-après à moins que chacun des détenteurs d’actions de la catégorie ou série en cause dont le nom figure au registre des valeurs mobilières au moment de la fermeture des bureaux de l’association le jour où la date de référence est fixée par les administrateurs renonce par écrit à cet avis :

  • a) d’une part, par insertion dans un journal à grand tirage paraissant au lieu du siège de l’association et en chaque lieu au Canada où l’association a un agent de transfert ou où il est possible d’inscrire tout transfert de ses actions;

  • b) d’autre part, par écrit, à chaque bourse de valeurs mobilières du Canada où les actions de l’association sont cotées.

Note marginale :Avis des assemblées

• 146 (1) Avis des date, heure et lieu de l’assemblée des associés ou des actionnaires doit être envoyé dans le délai réglementaire :

  • a) à chaque associé;

  • b) à chaque actionnaire habile à y voter;

  • c) à chaque administrateur;

  • d) au vérificateur;

  • e) au surintendant.

• Note marginale :Exception

  (1.1) Toutefois, dans le cas d’une association n’ayant pas fait appel au public, l’avis peut être envoyé dans le délai plus court prévu par ses règlements administratifs.

• Note marginale :Publication dans un journal

  (2) Dans le cas où une catégorie quelconque d’actions de l’association est cotée dans une bourse de valeurs mobilières reconnue au Canada, avis des date, heure et lieu de l’assemblée des actionnaires doit également être publié une fois par semaine pendant au moins quatre semaines consécutives avant sa tenue dans un journal à grand tirage au lieu du siège de l’association et en chaque lieu au Canada où soit elle a un agent de transfert, soit il est possible d’inscrire tout transfert de ses actions.

Note marginale :Exception

• 147 (1) Il n’est pas nécessaire d’envoyer l’avis aux actionnaires non inscrits sur les registres de l’association ou de son agent de transfert à la date de référence fixée au titre de l’alinéa 145(1)b) ou prévue à l’alinéa 145(2)a).

• Note marginale :Conséquence du défaut

  (2) Le défaut d’avis ne prive pas l’associé ou l’actionnaire de son droit de vote.

Note marginale :Ajournement

• 148 (1) Sauf disposition contraire des règlements administratifs, il suffit, pour donner avis de tout ajournement de moins de trente jours d’une assemblée, d’en faire l’annonce lors de l’assemblée en question.

• Note marginale :Avis

  (2) En cas d’ajournement, en une ou plusieurs fois, pour au moins trente jours, avis de la reprise de l’assemblée doit être donné comme pour une nouvelle assemblée; cependant le paragraphe 166.04(1) ne s’applique que lorsque l’ajournement excède quatre-vingt-dix jours.

Note marginale :Questions particulières

• 149 (1) Tous les points de l’ordre du jour des assemblées extraordinaires et annuelles sont réputés être des questions particulières; font exception à cette règle l’examen des états financiers et du rapport du vérificateur, le renouvellement de son mandat et l’élection et la rémunération des administrateurs, lors des assemblées annuelles.

• Note marginale :Avis

  (2) L’avis de l’assemblée à l’ordre du jour de laquelle figurent des questions particulières doit, d’une part, préciser leur nature, avec suffisamment de détails pour permettre aux associés ou aux actionnaires de se former un jugement éclairé, d’autre part, reproduire le texte de toute résolution extraordinaire présentée à l’assemblée.

Note marginale :Présentation de candidatures par les actionnaires

• 150 (1) Lorsque les actionnaires sont habiles à élire au moins un administrateur, l’avis de convocation doit comporter leurs propositions de candidatures en vue de l’élection de celui-ci.

• Note marginale :Exemption

  (2) L’association n’est pas tenue de se conformer au paragraphe (1) si la proposition ne lui a pas été soumise au moins quatre-vingt-dix jours avant l’expiration d’un délai d’un an à compter de la dernière assemblée annuelle.

Note marginale :Renonciation à l’avis

• 151 (1) Les personnes habiles à assister à une assemblée, notamment les associés et les actionnaires, peuvent toujours, de quelque façon que ce soit, renoncer à l’avis de convocation.

• Note marginale :Renonciation à l’avis

  (2) La présence à l’assemblée équivaut à une renonciation de l’avis de convocation, sauf lorsque la personne y assiste spécialement pour s’opposer aux délibérations au motif que l’assemblée n’est pas régulièrement convoquée.

Note marginale :Propositions

• 152 (1) L’associé peut :

  • a) donner avis à l’association des questions qu’il se propose de soulever à l’assemblée annuelle, cet avis étant appelé « proposition » au présent article et à l’article 153;

  • b) discuter, au cours de l’assemblée, de toute question qui aurait pu faire l’objet d’une proposition de sa part.

• Note marginale :Déclaration à l’appui de la proposition

  (2) À la demande de l’associé qui est l’auteur d’une proposition, l’association doit annexer à l’avis de l’assemblée la proposition à soumettre à l’assemblée, l’exposé établi par celui-ci à l’appui de sa proposition ainsi que ses nom et adresse. L’exposé et la proposition, combinés, ne comportent pas plus de mots que le nombre maximal prévu par règlement.

• Note marginale :Exemptions

  (3) L’association n’est pas tenue de se conformer au paragraphe (2) dans les cas suivants :

  • a) la proposition ne lui a pas été soumise avant le délai réglementaire précédant l’expiration d’un délai d’un an à compter de la date de l’avis de convocation de la dernière assemblée annuelle;

  • b) il apparaît nettement que la proposition a pour objet principal de faire valoir contre l’association ou ses administrateurs, ses dirigeants, ses associés ou les détenteurs de ses valeurs mobilières une réclamation personnelle ou d’obtenir d’eux la réparation d’un grief personnel;

  • b.1) il apparaît nettement que la proposition n’est pas liée de façon importante à l’activité commerciale ou aux affaires internes de l’assocation;

  • c) au cours du délai réglementaire précédant la réception de sa proposition par l’association, l’associé a omis de présenter, à une assemblée, une proposition que l’association avait annexée, à sa demande, à l’avis de convocation;

  • d) une proposition à peu près identique annexée à l’avis de convocation a été présentée aux associés à une assemblée tenue dans le délai réglementaire précédant la réception de la proposition et n’a pas reçu l’appui minimal prévu par les règlements;

  • e) il y a abus à des fins publicitaires des droits que confèrent les paragraphes (1) et (2).

• Note marginale :Immunité

  (4) L’association ou ses mandataires n’engagent pas leur responsabilité en diffusant une proposition ou une déclaration en exécution du présent article.

Note marginale :Avis de refus

• 153 (1) L’association qui a l’intention de refuser d’annexer une proposition à l’avis mentionné à l’alinéa 146(1)a) en donne un avis écrit et motivé à son auteur avant l’expiration du délai réglementaire qui suit la réception par l’association de la proposition.

• Note marginale :Demande au tribunal

  (2) Sur demande de l’associé qui est l’auteur de la proposition et qui prétend avoir subi un préjudice par suite du refus de l’association, le tribunal peut, par ordonnance, prendre toute mesure qu’il estime indiquée et notamment empêcher la tenue de l’assemblée à laquelle la proposition devait être présentée.

• Note marginale :Demande de l’association

  (3) L’association ou toute personne qui prétend qu’une proposition lui cause un préjudice peut demander au tribunal une ordonnance autorisant l’association à ne pas l’annexer à l’avis de convocation; le tribunal, s’il est convaincu que le paragraphe 152(3) s’applique, peut rendre en l’espèce la décision qu’il estime pertinente.

• Note marginale :Avis au surintendant

  (4) Dans les deux cas visés aux paragraphes (2) et (3), l’auteur de la demande doit en donner avis écrit au surintendant; celui-ci peut comparaître en personne ou par ministère d’avocat lors de l’audition de la demande.

Note marginale :Liste des associés

• 154 (1) L’association dresse la liste alphabétique des associés qui ont le droit de recevoir avis d’une assemblée aux termes de l’alinéa 146(1)a), au plus tard à l’heure de fermeture des bureaux, la veille du jour où l’avis est donné.

• Note marginale :Liste des actionnaires

  (2) L’association dresse la liste alphabétique des actionnaires qui ont le droit de recevoir avis d’une assemblée aux termes de l’alinéa 146(1)b) en y mentionnant le nombre d’actions détenues par chacun :

  • a) si la date de référence a été fixée en vertu de l’alinéa 145(1)b), dans les dix jours suivant cette date;

  • b) à défaut d’une telle fixation, à la date de référence prévue à l’alinéa 145(2)a).

• Note marginale :Liste des actionnaires habiles à voter

  (3) L’association dresse la liste alphabétique des actionnaires habiles à voter à la date de référence en y mentionnant le nombre d’actions détenues par chacun :

  • a) si la date de référence a été fixée en vertu de l’alinéa 145(1)c), dans les dix jours suivant cette date;

  • b) si la date de référence n’a pas été fixée en vertu de l’alinéa 145(1)c), dans les dix jours suivant la date de référence fixée en vertu de l’alinéa 145(1)b) ou au plus tard à celle prévue à l’alinéa 145(2)a), selon le cas.

• Note marginale :Habilité à voter

  (4) Les actionnaires dont le nom figure sur la liste dressée en vertu du paragraphe (3) sont habiles à exercer les droits de vote attachés aux actions figurant en regard de leur nom.

• Note marginale :Examen de la liste

  (5) Les associés et les actionnaires peuvent prendre connaissance de la liste :

  • a) au siège de l’association ou au lieu où est tenu son registre des associés, pendant les heures normales d’ouverture;

  • b) lors de l’assemblée pour laquelle elle a été dressée.