Loi modifiant la Loi canadienne sur les sociétés par actions, la Loi canadienne sur les coopératives, la Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif et la Loi sur la concurrence (L.C. 2018, ch. 8)
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Sanctionnée le 2018-05-01
Loi modifiant la Loi canadienne sur les sociétés par actions, la Loi canadienne sur les coopératives, la Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif et la Loi sur la concurrence
L.C. 2018, ch. 8
Sanctionnée 2018-05-01
Loi modifiant la Loi canadienne sur les sociétés par actions, la Loi canadienne sur les coopératives, la Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif et la Loi sur la concurrence
SOMMAIRE
La partie 1 modifie la Loi canadienne sur les sociétés par actions, la Loi canadienne sur les coopératives et la Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif afin, notamment :
a) de réformer certains aspects du processus d’élection des administrateurs de certaines sociétés par actions et coopératives;
b) de moderniser les communications entre les sociétés par actions et leurs actionnaires ou entre les coopératives et leurs membres ou leurs détenteurs de parts de placement;
c) d’établir clairement qu’il est interdit aux sociétés et aux coopératives de délivrer des titres au porteur;
d) d’exiger que certaines sociétés présentent aux actionnaires des renseignements relatifs à la diversité au sein des administrateurs et au sein des membres de la haute direction.
La partie 2 modifie la Loi sur la concurrence pour rendre la notion d’affiliation applicable à un plus large éventail d’organisations d’affaires.
Sa Majesté, sur l’avis et avec le consentement du Sénat et de la Chambre des communes du Canada, édicte :
PARTIE 1Gouvernance de personnes morales
L.R., ch. C-44; 1994, ch. 24, art. 1(F)Loi canadienne sur les sociétés par actions
1 Le paragraphe 2(1) de la Loi canadienne sur les sociétés par actions est modifié par adjonction, selon l’ordre alphabétique, de ce qui suit :
- incapable
incapable S’entend du particulier qui, sous le régime des lois d’une province, est reconnu comme étant incapable — sauf en raison de sa minorité — d’administrer ses biens ou qui fait l’objet d’une déclaration par un tribunal étranger d’une telle incapacité. (incapable)
- législation antérieure
législation antérieure S’entend des diverses lois fédérales qui étaient en vigueur avant l’entrée en vigueur de la présente loi et qui s’appliquaient à la constitution de personnes morales de régime fédéral en vertu de ces lois, à l’exception de toute institution financière au sens de l’article 2 de la Loi sur les banques. (prior legislation)
2 L’article 5 de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Fondateurs
5 (1) La constitution d’une société est subordonnée à la signature de statuts constitutifs et à l’observation de l’article 7 par un ou plusieurs particuliers ou personnes morales.
Note marginale :Particuliers
(2) S’agissant de particuliers :
a) ils ont au moins dix-huit ans;
b) ils ne sont pas incapables;
c) ils n’ont pas le statut de failli.
3 Le paragraphe 11(1) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Réservation
11 (1) Le directeur peut, sur demande, réserver pendant la période réglementaire une dénomination sociale à la société dont la création est envisagée ou qui entend changer de dénomination sociale.
Note marginale :1994, ch. 24, par. 7(1)
4 (1) Les paragraphes 12(1) et (2) de la même loi sont remplacés par ce qui suit :
Note marginale :Dénominations sociales prohibées
12 (1) La société ne peut pas être constituée ou prorogée, exercer une activité commerciale ou s’identifier sous une dénomination sociale qui est prohibée par les règlements ou qui n’est pas conforme aux exigences réglementaires, ni adopter une telle dénomination.
Note marginale :Ordre de changement de la dénomination sociale non conforme
(2) Le directeur peut ordonner à la société de changer sa dénomination sociale conformément à l’article 173 lorsque celle-ci a reçu, notamment par inadvertance, une dénomination sociale qui est prohibée par les règlements ou qui n’est pas conforme aux exigences réglementaires.
Note marginale :1994, ch. 24, par. 7(3)
(2) Le paragraphe 12(5) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Annulation de la dénomination sociale
(5) Le directeur peut annuler la dénomination sociale de la société qui n’a pas obtempéré aux ordres donnés en vertu des paragraphes (2), (4) ou (4.1) dans le délai réglementaire et lui en attribuer d’office une autre; celle-ci demeure la dénomination sociale de la société tant qu’elle n’a pas été changée conformément à l’article 173.
Note marginale :2001, ch. 14, art. 6
5 L’article 13 de la version française de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Certificat de modification
13 (1) En cas de changement de dénomination sociale au titre du paragraphe 12(5), le directeur délivre un certificat de modification indiquant la nouvelle dénomination sociale et publie, dans les meilleurs délais, un avis du changement dans une publication destinée au grand public.
Note marginale :Effet du certificat
(2) Les statuts de la société sont modifiés en conséquence à compter de la date précisée dans le certificat de modification.
Note marginale :2001, ch. 14, art. 9
6 Le paragraphe 19(2) de la version française de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Avis
(2) Avis du lieu où est maintenu le siège social est envoyé au directeur, en la forme établie par lui, avec les clauses pertinentes des statuts désignant ou modifiant la province où le siège social est situé.
7 La même loi est modifiée par adjonction, après l’article 29, de ce qui suit :
Note marginale :Aucune émission au porteur
29.1 (1) Malgré l’article 29, la société ne peut émettre des titres, notamment des certificats, constatant des privilèges de conversion, ainsi que des options ou des droits d’acquérir des actions qui sont au porteur.
Note marginale :Remplacement
(2) À la demande du détenteur d’un titre constatant des privilèges de conversion ou des options ou des droits d’acquérir des actions qui sont au porteur et émis avant l’entrée en vigueur du présent article, la société lui délivre en échange un titre constatant des privilèges de conversion ou des options ou des droits d’acquérir des actions qui sont nominatifs, selon le cas.
8 Le paragraphe 49(15) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Fraction d’action
(15) La société peut émettre, pour chaque fraction d’action, soit un certificat nominatif, soit des scrips nominatifs donnant droit à une action entière en échange de tous les scrips correspondants.
Note marginale :Remplacement
(15.1) À la demande du détenteur d’un certificat pour une fraction d’action ou de scrips pour une fraction d’action émis au porteur avant l’entrée en vigueur du présent paragraphe, la société lui délivre en échange, pour la fraction d’action, un certificat nominatif ou des scrips nominatifs, selon le cas.
Note marginale :2001, ch. 14, par. 31(1)
9 L’alinéa 51(2)b) de la version anglaise de la même loi est remplacé par ce qui suit :
(b) a personal representative of a registered security holder who is an infant, an incapable person or a missing person; or
Note marginale :2001, ch. 14, art. 135, ann. art. 10(A)
10 L’article 54 de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Valeurs mobilières fongibles
54 Sauf convention à l’effet contraire et sous réserve de toute disposition de la présente loi, de toute autre loi fédérale, de toute loi provinciale ou de tout règlement pris en vertu de telles lois ou de toute règle d’une bourse qui s’applique, la personne tenue de livrer des valeurs mobilières peut livrer n’importe quelles valeurs de l’émission spécifiée.
Note marginale :2001, ch. 14, art. 32(A)
11 L’alinéa 65(1)d) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
d) le représentant de la personne visée à l’alinéa a) si celle-ci est un particulier décédé, mineur ou incapable;
12 L’alinéa 105(1)b) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
b) les particuliers incapables;
13 (1) Le paragraphe 106(3) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Élection des administrateurs
(3) Sous réserve du paragraphe (3.1) et de l’alinéa 107b), les actionnaires doivent, à leur première assemblée et, s’il y a lieu, à toute assemblée annuelle subséquente, élire, par résolution ordinaire, les administrateurs dont le mandat expirera au plus tard à la clôture de la troisième assemblée annuelle suivante.
Note marginale :Élection des administrateurs : sociétés ayant fait appel au public
(3.1) Sous réserve de l’alinéa 107b), les actionnaires d’une société ayant fait appel au public doivent, à leur première assemblée et, s’il y a lieu, à toute assemblée annuelle subséquente, élire, par résolution ordinaire, les administrateurs dont le mandat expirera au plus tard à la clôture de l’assemblée annuelle suivante.
Note marginale :Exceptions : certaines sociétés ayant fait appel au public
(3.2) Malgré le paragraphe (3.1), dans le cas des catégories de sociétés ayant fait appel au public visées par règlement ou dans les circonstances prévues par règlement visant les sociétés ou catégories de sociétés ayant fait appel au public, l’élection des administrateurs est tenue conformément au paragraphe (3).
Note marginale :Vote distinct pour chaque candidat
(3.3) Dans le cas des sociétés visées par règlement, un vote distinct des actionnaires est tenu pour chaque candidat au poste d’administrateur.
Note marginale :Vote majoritaire
(3.4) Si, lors de l’assemblée d’une société ayant fait appel au public — sauf dans le cas des catégories de sociétés ayant fait appel au public visées par règlement — où des administrateurs doivent être élus, il n’y a qu’un seul candidat par poste d’administrateur à combler, le candidat est élu seulement si le nombre de voix en sa faveur représente la majorité des voix exprimées en sa faveur et contre lui par les actionnaires, présents ou représentés par des fondés de pouvoir, au cours de ce scrutin, à moins que les statuts n’exigent un nombre plus élevé de voix.
Note marginale :2001, ch. 14, par. 38(2)
(2) Les paragraphes 106(6) à (8) de la même loi sont remplacés par ce qui suit :
Note marginale :Poursuite du mandat
(6) Malgré les paragraphes (2), (3) à (3.2) et (5) et sous réserve du paragraphe (6.1), le mandat des administrateurs, à défaut d’élections de nouveaux administrateurs par une assemblée des actionnaires, se poursuit jusqu’à l’élection de leurs remplaçants.
Note marginale :Demeure en fonction
(6.1) L’administrateur qui était un candidat et qui n’a pas été élu lors d’une élection tenue conformément au paragraphe (3.4) peut demeurer en fonction jusqu’au premier en date des jours suivants :
a) le quatre-vingt-dixième jour suivant la date de l’élection;
b) le jour de la nomination ou de l’élection de son remplaçant.
Note marginale :Vacances
(7) Si une assemblée ne peut élire le nombre fixe ou minimal d’administrateurs requis par les statuts à cause d’une raison mentionnée ci-après, les administrateurs élus lors de l’assemblée peuvent exercer tous les pouvoirs des administrateurs s’ils constituent le quorum au sein du conseil d’administration :
a) l’absence de consentement, l’inhabilité aux termes du paragraphe 105(1) ou le décès de certains candidats;
b) l’absence de la majorité visée au paragraphe (3.4).
Note marginale :Nominations entre les assemblées annuelles
(8) Sauf disposition contraire des statuts, les administrateurs peuvent nommer un ou plusieurs administrateurs supplémentaires dont le mandat expire au plus tard à la clôture de la prochaine assemblée annuelle, à condition que le nombre total des administrateurs ainsi nommés n’excède pas le tiers du nombre des administrateurs élus à la dernière assemblée annuelle.
Note marginale :Exception
(8.1) Le particulier qui était un candidat et qui n’a pas été élu lors d’une élection tenue conformément au paragraphe (3.4) ne peut être nommé — sauf dans les circonstances réglementaires — à un poste d’administrateur en vertu des paragraphes (8) ou 111(1) avant la prochaine assemblée au cours de laquelle des administrateurs doivent être élus.
13.1 Le paragraphe 110(3) de la version française de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Diffusion de la déclaration
(3) La société envoie sans délai, au directeur et aux actionnaires qui doivent recevoir avis des assemblées visées au paragraphe (1), copie de la déclaration mentionnée au paragraphe (2), sauf si elle figure dans une circulaire de sollicitation de procurations de la direction exigée à l’article 150 ou y est annexée.
Note marginale :2001, ch. 14, par. 52(3)
14 La définition de regroupement d’entreprises, au paragraphe 126(1) de la version française de la même loi, est remplacée par ce qui suit :
- regroupement d’entreprises
regroupement d’entreprises Acquisition de la totalité ou de la quasi-totalité des biens d’une personne morale par une autre, fusion de personnes morales ou réorganisation similaire mettant en cause des personnes morales. (business combination)
Note marginale :2001, ch. 14, par. 59(3)
15 L’alinéa 137(5)a) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
a) la proposition ne lui a pas été soumise au cours de la période réglementaire;
Note marginale :2001, ch. 14, art. 60
16 Le paragraphe 138(3) de la version anglaise de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Voting list — if no record date fixed
(3) If a record date for voting is not fixed under paragraph 134(1)(d), the corporation shall prepare, not later than 10 days after the record date that is fixed under paragraph 134(1)(c) or not later than the record date that is established under paragraph 134(2)(a), as the case may be, an alphabetical list of shareholders who are entitled to vote as of the record date that shows the number of shares held by each shareholder.
Note marginale :1992, ch. 1, art. 54
17 Les paragraphes 150(1) à (2) de la même loi sont remplacés par ce qui suit :
Note marginale :Sollicitation de procuration
150 (1) Les procurations ne peuvent être sollicitées qu’à l’aide de circulaires en la forme réglementaire et mises à la disposition, selon les modalités réglementaires, du vérificateur, de chacun des administrateurs, des actionnaires intéressés et, en cas d’application de l’alinéa b), de la société, dans les cas suivants :
a) dans le cas d’une sollicitation effectuée par la direction ou pour son compte, sous forme d’annexe ou de document distinct de l’avis de l’assemblée;
b) dans les autres cas, dans une circulaire de procuration de dissident qui mentionne l’objet de cette sollicitation.
Note marginale :Exception : sollicitation restreinte
(1.1) Malgré le paragraphe (1), il n’est pas nécessaire de rendre disponibles des circulaires pour effectuer une sollicitation, sauf si celle-ci est effectuée par la direction ou pour son compte, lorsque le nombre total des actionnaires dont les procurations sont sollicitées ne dépasse pas quinze, les codétenteurs d’une action étant comptés comme un seul actionnaire.
Note marginale :Exemption : sollicitation par diffusion publique
(1.2) Malgré le paragraphe (1), il n’est pas nécessaire de rendre disponibles des circulaires pour effectuer une sollicitation, sauf si celle-ci est effectuée par la direction ou pour son compte, lorsque la sollicitation est, dans les circonstances prévues par règlement, transmise par diffusion publique, discours ou publication.
Note marginale :Copie au directeur
(2) La personne tenue de rendre disponible une circulaire émanant de la direction ou d’un dissident doit en même temps en envoyer un exemplaire au directeur, accompagné tant de la déclaration réglementaire et du formulaire de procuration que des documents utiles à l’assemblée; dans le cas où elle émane de la direction, la circulaire est de plus accompagnée d’une copie de l’avis d’assemblée.
Note marginale :2001, ch. 14, art. 70
18 (1) Le paragraphe 151(1) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Dispense
151 (1) Le directeur peut, selon les modalités qu’il estime utiles, dispenser tout intéressé qui en fait la demande des exigences visées à l’article 149 ou aux paragraphes 150(1) ou 153(1). La dispense peut avoir un effet rétroactif.
Note marginale :2001, ch. 14, art. 70
(2) Le paragraphe 151(2) de la même loi est abrogé.
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