Règlement sur la transformation des coopératives de crédit fédérales (DORS/2012-268)

Définitions et interprétation

• 1 (1) Les définitions qui suivent s’appliquent au présent règlement.

  apparenté

  apparenté S’entend au sens de l’article 486 de la Loi. (related party)

  autorisation du conseil

  autorisation du conseil La décision du conseil d’administration d’une coopérative de crédit fédérale de poursuivre la transformation. (board authorization)

  conditions du marché

  conditions du marché S’entend au sens du paragraphe 501(2) de la Loi. (market terms and conditions)

  en transformation

  en transformation Qualifie la coopérative de crédit fédérale qui propose de se transformer en banque ayant des actions ordinaires. (converting credit union)

  évaluateur expert

  évaluateur expert S’entend de toute personne ayant la compétence voulue pour certifier la valeur de la coopérative de crédit en transformation en toute indépendance et avec justesse. (valuation expert)

  Loi

  Loi La Loi sur les banques. (Act)

  transformation

  transformation Fait, pour une coopérative de crédit fédérale, de devenir une banque ayant des actions ordinaires en conséquence de la délivrance de lettres patentes par le ministre en vertu de l’article 216.08 de la Loi. (conversion)

  transformée

  transformée Qualifie la coopérative de crédit fédérale qui a été transformée en banque ayant des actions ordinaires. (converted credit union)

  valeur de la coopérative de crédit en transformation

  valeur de la coopérative de crédit en transformation La valeur marchande de la coopérative de crédit en transformation, y compris celle de ses parts sociales et de ses actions, s’il y a lieu, en date de la transformation ou de toute autre date fixée par le surintendant en vertu de l’alinéa 7a). La présente définition exclut :

  • a) tout apport de capital à verser dans le cadre de la proposition de transformation;

  • b) tous autres frais qui seront engagés par la coopérative de crédit en transformation pour sa mise en œuvre; (value of the converting credit union)

• (2) Dans le présent règlement, toute mention de l’estimation d’une valeur vaut mention de l’estimation d’une fourchette de valeurs.

Application

2 Le présent règlement s’applique à la transformation d’une coopérative de crédit fédérale en banque ayant des actions ordinaires, en vertu de l’article 216.08 de la Loi.

Proposition de transformation

• 3 (1) La proposition de transformation doit être rédigée dans un langage clair et simple et de manière à ne pas induire en erreur, et doit comprendre tout renseignement que les membres et les actionnaires, s’il y a lieu, de la coopérative de crédit en transformation, peuvent raisonnablement exiger ou s’attendre à recevoir afin de prendre une décision éclairée quant à la demande de transformation, notamment :

  • a) la date prévue de la transformation ou la description de l’événement avec lequel la coopérative de crédit en transformation souhaite qu’elle coïncide;

  • b) le nom prévu de la coopérative de crédit transformée;

  • c) une description des avantages et des inconvénients que la transformation présenterait pour la coopérative de crédit en transformation et l’ensemble de ses membres et ses actionnaires, s’il y a lieu;

  • d) une description des solutions de rechange à la transformation envisagées par le conseil d’administration de la coopérative de crédit en transformation et des motifs pour lesquels, à son avis, cette transformation est dans l’intérêt de la coopérative de crédit en transformation et de l’ensemble de ses membres et de ses actionnaires, s’il y a lieu;

  • e) une description du plan d’affaires de la coopérative de crédit en transformation pour la période de trois ans suivant la date de la transformation, y compris :

    • (i) les services qu’elle entend fournir,

    • (ii) ceux qu’elle cessera de fournir,

    • (iii) le cas échéant, tout autre service qui serait fourni par une autre entité, le nom de celle-ci, ainsi que la relation qu’elle entretient avec la coopérative de crédit en transformation et ses apparentés, s’il y a lieu,

    • (iv) les changements prévus de la région géographique dans laquelle la coopérative de crédit en transformation prévoit de fournir ses services;

  • f) une description — notamment la valeur — de tout titre dont l’émission est proposée ou de toute somme en argent comptant dont le versement est proposé, du fait de la transformation, à la personne qui détient une part sociale ou une action de la coopérative de crédit en transformation;

  • g) une déclaration indiquant le nombre de membres et d’actionnaires, s’il y a lieu, de la coopérative de crédit en transformation qui, à la date de la transformation, deviendront des actionnaires ordinaires ou d’autres actionnaires de la coopérative de crédit transformée;

  • h) des renseignements indiquant s’il est prévu, dans les trois ans qui suivent la date de la transformation, que la coopérative de crédit transformée passera sous le contrôle d’un actionnaire ou d’un groupe d’actionnaires ou que des actionnaires détiendront un intérêt substantiel dans une catégorie d’actions de celle-ci;

  • i) une description de tout changement proposé des éléments ci-après qui découlerait de la transformation :

    • (i) le nombre d’administrateurs de la coopérative de crédit en transformation,

    • (ii) les droits des membres et des actionnaires de celle-ci, s’il y a lieu, relativement à sa gouvernance, notamment le droit de participer à des réunions et d’élire des administrateurs et le droit des actionnaires de contrôler la coopérative de crédit transformée;

  • j) une description de tout changement des droits des actionnaires découlant des exigences de l’article 5;

  • k) au cours de l’année précédant la date de l’autorisation du conseil :

    • (i) la déclaration de tout intérêt ou lien d’un apparenté dans la coopérative de crédit en transformation et de tout changement à la propriété des parts sociales et des actions des apparentés,

    • (ii) une description de toute opération effectuée entre la coopérative de crédit en transformation et ces derniers;

  • l) un exposé sur le caractère équitable de la proposition de transformation quant à l’ensemble des membres et des actionnaires, s’il y a lieu, de la coopérative de crédit en transformation, ainsi qu’un avis indépendant à cet égard fourni par une personne possédant les connaissances et l’expérience nécessaires pour ce faire;

  • m) un résumé du rapport d’évaluation visé à l’alinéa 6k), lequel doit comprendre l’attestation du caractère raisonnable des valeurs et des hypothèses qui y sont contenues et les renseignements visés aux sous-alinéas 6k)(iii) à (v);

  • n) des états financiers sommaires pro forma de la coopérative de crédit transformée couvrant une période de trois ans suivant la date de la transformation, préparés conformément à l’état financier annuel et se fondant sur l’un ou l’autre des éléments ci-après, selon le cas, ainsi qu’un rapport de son vérificateur ou ses commentaires sur ces états financiers :

    • (i) si la date du dernier état financier annuel de la coopérative de crédit en transformation précède de plus de 120 jours l’avis de la résolution extraordinaire visée à l’alinéa s), l’état financier de la coopérative de crédit en transformation du dernier trimestre écoulé;

    • (ii) dans tout autre cas, l’état financier annuel du dernier exercice de la coopérative de crédit en transformation;

  • o) un énoncé des besoins en capital prévus de la coopérative de crédit transformée, selon les états financiers sommaires visés à l’alinéa n), et les sources de capital prévues;

  • p) une description des conditions et la date proposée pour toute offre d’émission de valeurs mobilières par la coopérative de crédit transformée au cours de la période de trois ans suivant la date de la transformation;

  • q) une description de toute réorganisation prévue à laquelle participera la coopérative de crédit transformée au cours de la période de trois ans suivant la date de la transformation;

  • r) une description des dividendes et de la politique relative aux ristournes de la coopérative de crédit transformée, comparée à celle de la coopérative de crédit en transformation;

  • s) une copie de toute résolution extraordinaire que les membres et les actionnaires, s’il y a lieu, de la coopérative de crédit en transformation doivent examiner en application du paragraphe 216.09(1) de la Loi;

  • t) un exemplaire de tout projet de règlement administratif concernant la coopérative de crédit transformée;

  • u) le nom du vérificateur et de tout agent de transfert proposés de la coopérative de crédit transformée;

  • v) une déclaration portant que le conseil d’administration de la coopérative de crédit en transformation peut retirer la proposition de transformation à tout moment avant la délivrance de lettres patentes;

  • w) un résumé des restrictions visées à l’article 9;

  • x) un résumé des incidences fiscales de la transformation sur les membres et les actionnaires, s’il y a lieu, de la coopérative de crédit en transformation.

• (2) Une copie de la proposition de transformation approuvée par le surintendant doit accompagner tout avis d’assemblée à laquelle la résolution extraordinaire prévue au paragraphe 216.09(1) de la Loi est censée être examinée.

Modification ou retrait de la proposition de transformation

• 4 (1) Le conseil d’administration de la coopérative de crédit en transformation peut modifier la proposition de transformation à tout moment avant la transformation pourvu que la proposition modifiée soit approuvée par le surintendant ainsi que par les membres et les actionnaires, s’il y a lieu, en application de l’alinéa 216.09(1)a) de la Loi.

• (2) Le conseil d’administration de la coopérative de crédit en transformation peut retirer la proposition de transformation à tout moment avant la transformation.

Exigences des règlements administratifs

5 À moins que la proposition de transformation ne prévoie que les actions ordinaires de la coopérative de crédit transformée seront cotées en bourse au cours de la période de trois ans suivant la date de la transformation, les règlements administratifs de celle-ci précisent :

• a) une limite quant au nombre d’actions ordinaires qui peut être émis;

• b) une restriction sur le droit d’un actionnaire de transférer une action ordinaire, si le transfert n’est pas approuvé au moyen d’une résolution extraordinaire des actionnaires ordinaires, et, par l’effet de ce transfert, le cessionnaire acquiert un intérêt substantiel dans la coopérative de crédit transformée ou le contrôle de celle-ci qui n’est pas prévu dans la proposition de transformation;

• c) une déclaration portant que tout certificat délivré pour une action ordinaire doit indiquer de façon visible que le transfert de l’action fait l’objet d’une restriction en vertu des règlements administratifs de la coopérative de crédit transformée.

Documents à fournir au surintendant

6 La coopérative de crédit en transformation fournit au surintendant une copie de la proposition de transformation pour son approbation, ainsi que les éléments suivants :

• a) le nom proposé pour la coopérative de crédit transformée;

• b) la date prévue de la transformation ou la description de l’événement avec lequel la coopérative de crédit en transformation souhaite qu’elle coïncide;

• c) une copie certifiée de la résolution du conseil d’administration de la coopérative de crédit en transformation autorisant la transformation et un certificat provenant de cette coopérative portant que le conseil d’administration a approuvé la proposition de transformation comme étant juste et raisonnable pour l’ensemble de ses membres et de ses actionnaires, s’il y a lieu;

• d) une copie de toute résolution extraordinaire que les membres et les actionnaires, s’il y a lieu, de la coopérative de crédit en transformation doivent prendre en considération en application du paragraphe 216.09(1) de la Loi;

• e) les lettres patentes proposées pour la transformation;

• f) un exemplaire de tout règlement administratif de la coopérative de crédit transformée;

• g) une description des renseignements, outre ceux prévus dans la proposition de transformation, que la coopérative de crédit en transformation prévoit de fournir à ses membres et à ses actionnaires, s’il y a lieu, à des fins d’examen, avant la date de l’adoption de la résolution extraordinaire;

• h) les détails de toute séance d’information pour les membres et les actionnaires, s’il y a lieu, de la coopérative de crédit en transformation qui a été ou sera tenue par celle-ci, ainsi qu’une description de toute annonce publique qu’elle se propose de faire paraître pour confirmer une telle séance;

• i) les états financiers pro forma, le rapport du vérificateur ou ses commentaires visés à l’alinéa 3(1)n), ainsi que des déclarations de tout rapprochement nécessaire;

• j) les renseignements visés à l’alinéa 3(1)o);

• k) le rapport d’évaluation préparé par l’évaluateur expert, présentant les renseignements ci-après et attestant le caractère raisonnable des valeurs et des hypothèses qui y sont contenues :

  • (i) le nom de l’évaluateur expert,

  • (ii) l’estimation de la valeur de la coopérative de crédit en transformation, l’estimation de la valeur marchande de ses parts sociales et celle de ses actions, s’il y a lieu, en date de la transformation ou de toute autre date fixée par le surintendant en vertu de l’alinéa 7a),

  • (iii) la façon dont ces estimations ont été effectuées, y compris l’énoncé de toutes les hypothèses posées pour ce faire,

  • (iv) toute date à laquelle les estimations seront rajustées, le cas échéant, ainsi que le mode de rajustement,

  • (v) la date à laquelle la valeur de la coopérative de crédit en transformation, la valeur marchande de ses parts sociales et celle de ses actions, s’il y a lieu, en date de la transformation seront calculées et le mode de calcul;

• l) une description — notamment la valeur — de tout titre ou de toute somme en argent comptant dont l’émission ou le versement est proposé, du fait de la transformation, à la personne qui détient une part sociale ou une action de la coopérative de crédit en transformation;

• m) un avis indépendant sur le caractère équitable visé à l’alinéa 3(1)l);

• n) le nom de toute personne qui détiendra, du fait de la transformation, plus de 5 % des actions ordinaires ou d’une catégorie d’actions de la coopérative de crédit transformée ou à l’égard de laquelle il est prévu qu’elle sera un tel détenteur conformément à la déclaration relative aux sources de capital prévues, visées à l’alinéa 3(1)o), ainsi qu’un énoncé indiquant s’il est prévu qu’elle sera un apparenté;

• o) s’agissant de toute offre d’émission publique de valeurs mobilières, une copie de tout avis d’offre courante, ainsi qu’une copie de tout avis d’offre — ou l’ébauche la plus récente d’un tel avis — devant paraître au plus tard trente jours après la date de la transformation.