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Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif (L.C. 2009, ch. 23)

Loi à jour 2022-11-16; dernière modification 2022-08-31 Versions antérieures

PARTIE 6Titres de créance, certificats, registres et transfert (suite)

Dispositions générales (suite)

Note marginale :Inscription obligatoire

  •  (1) L’émetteur procède à l’inscription du transfert d’un titre de créance nominatif lorsque les conditions suivantes sont réunies :

    • a) le titre de créance est endossé par une personne habilitée à cette fin;

    • b) des assurances suffisantes sur l’authenticité et la validité de cet endossement lui sont données;

    • c) l’émetteur n’est pas tenu de s’enquérir de l’existence d’oppositions ou il s’est acquitté de cette obligation;

    • d) les lois applicables en matière de perception d’impôts ont été respectées;

    • e) le transfert est régulier ou est effectué au profit d’un acquéreur de bonne foi;

    • f) tout droit de transfert visé à l’article 39 a été acquitté.

  • Note marginale :Responsabilité

    (2) L’émetteur tenu de procéder à l’inscription du transfert d’un titre de créance est responsable, envers la personne qui le présente à cet effet, du préjudice causé par tout retard indu ou par tout défaut ou refus.

Note marginale :Garantie de l’endossement

  •  (1) L’émetteur peut demander que lui soient données des assurances sur l’authenticité et la validité de chaque endossement obligatoire, en exigeant la garantie de la signature de l’endosseur et :

    • a) en cas d’endossement par un mandataire, des assurances suffisantes sur son habilitation à signer;

    • b) en cas d’endossement par un représentant, la preuve de sa nomination ou de son mandat;

    • c) en cas de pluralité de représentants, des assurances suffisantes que tous les représentants dont la signature est requise ont signé;

    • d) dans les autres cas, des assurances analogues à celles qui précèdent.

  • Note marginale :Garantie de la signature

    (2) Pour l’application du paragraphe (1), une signature est garantie lorsqu’elle est apposée par toute personne que l’émetteur a des motifs raisonnables de croire digne de confiance ou pour le compte d’une telle personne.

  • Note marginale :Normes

    (3) L’émetteur peut adopter des normes raisonnables pour déterminer qui sont les personnes dignes de confiance.

  • Note marginale :Preuve de la nomination ou du mandat

    (4) Pour l’application de l’alinéa (1)b), preuve est faite de la nomination ou du mandat sur présentation :

    • a) dans le cas d’un représentant de la succession d’un détenteur de titre de créance, de la copie certifiée conforme ou notariée du document visé à l’alinéa 53(1)c), qui ne peut porter une date antérieure au premier jour de la période réglementaire précédant la présentation pour transfert du titre de créance;

    • b) dans tout autre cas, de la copie de tout document prouvant la nomination ou de toute autre preuve que l’émetteur estime suffisante.

  • Note marginale :Normes

    (5) L’émetteur peut adopter des normes raisonnables en matière de preuve pour l’application de l’alinéa (4)b).

  • Note marginale :Absence de connaissance

    (6) L’émetteur n’est réputé connaître le contenu des documents obtenus en application du paragraphe (4) que dans la mesure où il se rapporte directement à une nomination ou à un mandat.

Note marginale :Connaissance réputée

 L’émetteur qui, dans le cadre d’un transfert, exige des assurances à des fins non visées au paragraphe 95(1) et obtient copie de documents, tels que testaments, contrats de fiducie ou de société de personnes ou règlements administratifs, est réputé avoir connaissance de tout ce qui, dans ces documents, concerne le transfert.

Note marginale :Limites de l’obligation de s’enquérir

  •  (1) L’émetteur auquel est présenté un titre de créance pour inscription est tenu de s’enquérir de l’existence de toute opposition :

    • a) dont il est avisé par écrit, à une date et d’une façon qui lui permettent normalement d’agir avant une émission ou une réémission ou réinscription, lorsque sont révélés les nom et adresse de l’opposant, l’identité du propriétaire inscrit et l’émission dont ce titre fait partie;

    • b) dont il est réputé, sur le fondement d’un document obtenu au titre de l’article 96, avoir connaissance.

  • Note marginale :Modes d’exécution de l’obligation

    (2) L’émetteur peut s’acquitter par tout moyen raisonnable de son obligation, notamment en avisant l’opposant, par courrier recommandé envoyé à l’adresse fournie par lui ou, à défaut, à sa résidence ou au lieu où il exerce normalement ses activités, de la demande d’inscription du transfert d’un titre de créance présentée par une personne nommément désignée et du fait que le transfert sera inscrit sauf si, pendant la période réglementaire suivant l’envoi de cet avis, il reçoit :

    • a) soit signification de l’ordonnance d’un tribunal;

    • b) soit une garantie ou, ailleurs qu’au Québec, un cautionnement qu’il estime suffisant pour les protéger, lui et ses mandataires, notamment les agents d’inscription ou de transfert, du préjudice qu’ils pourraient subir pour avoir tenu compte de cette opposition.

Note marginale :Limites en l’absence de connaissance ou d’avis

 L’émetteur qui soit n’est pas réputé avoir connaissance d’une opposition sur le fondement d’un document obtenu au titre de l’article 96, soit n’a pas reçu l’avis écrit visé au paragraphe 97(1), et auquel est présenté pour inscription un titre de créance endossé par une personne habilitée à cette fin n’est pas tenu de s’enquérir de l’existence d’oppositions et, en particulier :

  • a) s’il procède à l’inscription d’un titre de créance au nom d’un représentant ou d’une personne désignée comme telle, il n’est pas tenu de s’enquérir de l’existence, de l’étendue ni de la description exacte du statut du représentant et peut estimer que le propriétaire nouvellement inscrit demeure représentant, tant qu’il n’a pas reçu d’avis écrit à l’effet contraire;

  • b) s’il procède à l’inscription d’un transfert après endossement par un représentant, il n’est pas tenu de vérifier si ce transfert a été effectué conformément au document ou à la loi régissant le statut du représentant;

  • c) il est réputé ne pas avoir connaissance du contenu d’un dossier judiciaire ou d’un document enregistré, même dans les cas où ceux-ci se trouvent en sa possession et où le transfert est effectué après endossement par un représentant, au profit de ce dernier ou de la personne qu’il désigne.

Note marginale :Durée de validité de l’avis

 L’avis écrit d’une opposition est valide pendant la période réglementaire, sauf s’il est renouvelé par écrit.

Note marginale :Limites de la responsabilité

  •  (1) Sauf disposition contraire de toute loi applicable en matière de perception d’impôts, l’émetteur n’est pas responsable du préjudice que cause, notamment au propriétaire du titre de créance, l’inscription du transfert si les conditions suivantes sont réunies :

    • a) le titre est assorti des endossements requis;

    • b) l’émetteur n’était pas tenu de s’enquérir de l’existence d’oppositions ou il s’est acquitté de cette obligation.

  • Note marginale :Faute de l’organisation

    (2) L’émetteur qui fait inscrire à tort le transfert d’un titre de créance livre, sur demande, un titre de créance semblable au propriétaire, sauf si, selon le cas :

    • a) il est exonéré de responsabilité en vertu du paragraphe (1);

    • b) le propriétaire ne peut, en raison du paragraphe 101(1), faire valoir ses droits;

    • c) la livraison entraînerait une émission excédentaire visée par l’article 54.

Note marginale :Perte ou vol d’un titre de créance

  •  (1) Le propriétaire d’un titre de créance qui omet d’aviser par écrit l’émetteur de son opposition dans un délai raisonnable après avoir pris connaissance de la perte, de la destruction apparente ou du vol de ce titre, ne peut faire valoir contre celui-ci, s’il a déjà procédé à l’inscription du transfert de ce titre, son droit d’obtenir un nouveau titre de créance.

  • Note marginale :Émission d’un nouveau titre de créance

    (2) L’émetteur émet un nouveau titre de créance au profit du propriétaire qui fait valoir la perte, la destruction ou le vol de l’un de ses titres et qui, à la fois :

    • a) en fait la demande avant que l’émetteur ait connaissance de l’acquisition du titre par un acquéreur de bonne foi;

    • b) lui fournit une garantie ou, ailleurs qu’au Québec, un cautionnement suffisant;

    • c) satisfait aux autres exigences raisonnables qu’il lui impose.

  • Note marginale :Inscription du transfert

    (3) Après l’émission d’un nouveau titre de créance en application du paragraphe (2), l’émetteur procède à l’inscription du transfert du titre initial présenté à cet effet par tout acquéreur de bonne foi, sauf s’il en résulte une émission excédentaire visée par l’article 54.

  • Note marginale :Recouvrement du nouveau titre de créance

    (4) Outre les droits résultant d’une garantie ou, ailleurs qu’au Québec, d’un cautionnement, l’émetteur peut recouvrer un nouveau titre de créance des mains de la personne au profit de laquelle il a été émis en application du paragraphe (2) ou, sauf s’il s’agit d’un acquéreur de bonne foi, de toute personne qui l’a reçu de celle-ci.

Note marginale :Obligation d’authentification du mandataire

 Les mandataires de l’émetteur, notamment ses fiduciaires ou agents de transfert, chargés par celui-ci de reconnaître l’authenticité des titres de créance ont, eu égard à l’émission, l’inscription du transfert et l’annulation d’un titre de créance de l’émetteur :

  • a) l’obligation envers lui d’agir de bonne foi et avec une diligence raisonnable;

  • b) les mêmes obligations envers le détenteur ou le propriétaire du titre de créance et les mêmes droits que l’émetteur.

Note marginale :Avis au mandataire

 L’avis adressé à la personne chargée par l’émetteur de reconnaître l’authenticité d’un titre de créance vaut dans la même mesure pour l’émetteur.

PARTIE 7Actes de fiducie

Note marginale :Définitions

  •  (1) Les définitions qui suivent s’appliquent à la présente partie.

    acte de fiducie

    acte de fiducie Acte — y compris tout acte additif ou modificatif — établi par une personne morale après sa constitution ou sa prorogation sous le régime de la présente loi, en vertu duquel elle émet des titres de créance et dans lequel est désigné un fiduciaire pour les détenteurs de ces titres. (trust indenture)

    défaut

    défaut Événement précisé dans l’acte de fiducie qui entraîne, pourvu que les conditions prévues dans l’acte, notamment en matière d’envoi d’avis ou de délai, aient été observées, soit la réalisation de la sûreté constituée au titre de cet acte, soit la déchéance du terme quant au paiement du capital, de l’intérêt ou de toute autre somme à payer au titre de l’acte. (event of default)

    fiduciaire

    fiduciaire Toute personne, y compris ses remplaçants et l’administrateur du bien d’autrui, nommée à ce titre dans un acte de fiducie auquel l’organisation est partie. (trustee)

  • Note marginale :Champ d’application

    (2) La présente partie s’applique aux actes de fiducie prévoyant une émission de titres de créance par voie d’un appel public à l’épargne.

  • Note marginale :Demande : non-application de la présente partie

    (3) Le directeur peut, sur demande, soustraire à l’application de la présente partie les actes de fiducie, ainsi que les sûretés et titres de créance afférents, qui sont régis par une règle de droit provinciale ou étrangère fondamentalement semblable à la présente partie.

Note marginale :Conflit d’intérêts

  •  (1) Nul ne peut accepter d’être nommé fiduciaire si, de ce fait, il se trouverait en situation de conflit d’intérêts sérieux.

  • Note marginale :Suppression du conflit d’intérêts

    (2) Le fiduciaire qui apprend l’existence d’un conflit d’intérêts sérieux doit, dans le délai réglementaire, soit y mettre fin, soit se démettre de ses fonctions.

  • Note marginale :Validité

    (3) L’acte de fiducie ainsi que les titres de créance et les sûretés afférents sont valides malgré l’existence d’un conflit d’intérêts sérieux mettant en cause le fiduciaire.

  • Note marginale :Révocation du fiduciaire

    (4) Le tribunal peut, par ordonnance, sur demande de tout intéressé et selon les modalités qu’il estime indiquées, exiger le remplacement du fiduciaire qui contrevient aux paragraphes (1) ou (2).

Note marginale :Qualités requises pour être fiduciaire

 Au moins un des fiduciaires nommés doit être une personne morale constituée en vertu des lois fédérales ou provinciales et autorisée à exercer l’activité d’une société de fiducie.

Note marginale :Liste des détenteurs de titres de créance

  •  (1) Le détenteur de titre de créance émis en vertu d’un acte de fiducie peut, sur paiement de tous droits raisonnables et sur envoi au fiduciaire de la déclaration solennelle visée au paragraphe (4), exiger de celui-ci la remise, dans le délai réglementaire, d’une liste des détenteurs de titres de créance énonçant les renseignements réglementaires et mise à jour conformément aux règlements.

  • Note marginale :Obligation de l’émetteur

    (2) L’émetteur d’un titre de créance fournit au fiduciaire, sur demande, les renseignements lui permettant de se conformer au paragraphe (1).

  • Note marginale :Personne morale requérante

    (3) La personne morale requérante fait établir la déclaration solennelle par un de ses administrateurs ou dirigeants.

  • Note marginale :Teneur de la déclaration solennelle

    (4) La déclaration solennelle énonce :

    • a) les nom et adresse du requérant et, si celui-ci est une personne morale, son adresse aux fins de signification;

    • b) l’engagement de n’utiliser la liste que conformément au paragraphe (5).

  • Note marginale :Utilisation de la liste

    (5) La liste obtenue en vertu du présent article ne peut être utilisée que dans le cadre :

    • a) de démarches en vue d’influencer le vote des détenteurs de titres de créance;

    • b) de l’offre d’acquérir des titres de créance;

    • c) de toute autre mesure concernant les titres de créance ou les affaires internes de l’émetteur ou de la caution ou, ailleurs qu’au Québec, du garant des titres de créance.

Note marginale :Preuve de l’observation des conditions

  •  (1) L’émetteur ou la caution ou, ailleurs qu’au Québec, le garant des titres de créance émis ou à émettre en vertu d’un acte de fiducie doivent prouver au fiduciaire, avant de prendre l’une des mesures ci-après, qu’ils ont rempli les conditions afférentes à cette mesure et prévues par l’acte :

    • a) émettre, certifier ou livrer les titres de créance;

    • b) libérer ou remplacer les biens grevés de toute sûreté constituée au titre de l’acte;

    • c) exécuter l’acte.

  • Note marginale :Obligation de l’émetteur, de la caution ou du garant

    (2) Sur demande du fiduciaire, l’émetteur ou la caution ou, ailleurs qu’au Québec, le garant des titres de créance émis ou à émettre en vertu d’un acte de fiducie doivent prouver au fiduciaire qu’ils ont rempli les conditions prévues par l’acte avant de lui demander d’agir.

 
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