Loi modifiant la Loi canadienne sur les sociétés par actions et la Loi canadienne sur les coopératives ainsi que d’autres lois en conséquence (L.C. 2001, ch. 14)
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Sanctionnée le 2001-06-14
38. (1) Le paragraphe 106(1) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Liste des administrateurs
106. (1) Les fondateurs doivent envoyer au directeur, en même temps que les statuts constitutifs et en la forme établie par lui, une liste des administrateurs pour enregistrement.
Note marginale :1994, ch. 24, art. 11
(2) Les paragraphes 106(7) et (8) de la même loi sont remplacés par ce qui suit :
Note marginale :Vacances
(7) Les administrateurs, élus lors d’une assemblée qui — compte tenu de l’absence de consentement, de l’inhabilité, de l’incapacité ou du décès de certains candidats — ne peut élire le nombre fixe ou minimal d’administrateurs requis par les statuts, peuvent exercer tous les pouvoirs des administrateurs s’ils constituent le quorum au sein du conseil d’administration.
Note marginale :Nominations entre les assemblées annuelles
(8) Dans les cas où les statuts le prévoient, les administrateurs peuvent nommer un ou plusieurs administrateurs supplémentaires dont le mandat expire au plus tard à la clôture de la prochaine assemblée annuelle, à condition que le nombre total des administrateurs ainsi nommés n’excède pas le tiers du nombre des administrateurs élus à la dernière assemblée annuelle.
Note marginale :Consentement à l’élection ou la nomination
(9) L’élection ou la nomination d’un particulier au poste d’administrateur est subordonnée :
a) s’il était présent à l’assemblée qui l’élit ou le nomme administrateur, à ce qu’il ne refuse pas d’occuper ce poste;
b) s’il était absent, soit à son consentement à occuper ce poste, donné par écrit avant son élection ou sa nomination ou dans les dix jours suivants, soit au fait de remplir les fonctions de ce poste après son élection ou sa nomination.
39. Les alinéas 107g) et h) de la version anglaise de la même loi sont remplacés par ce qui suit :
(g) a director may be removed from office only if the number of votes cast in favour of the director’s removal is greater than the product of the number of directors required by the articles and the number of votes cast against the motion; and
(h) the number of directors required by the articles may be decreased only if the votes cast in favour of the motion to decrease the number of directors is greater than the product of the number of directors required by the articles and the number of votes cast against the motion.
40. L’article 109 de la même loi est modifié par adjonction, après le paragraphe (3), de ce qui suit :
Note marginale :Démission ou révocation
(4) Si tous les administrateurs démissionnent ou sont révoqués sans être remplacés, quiconque gère les activités commerciales et les affaires internes de la société ou en surveille la gestion est réputé être un administrateur pour l’application de la présente loi.
Note marginale :Exceptions
(5) Le paragraphe (4) ne s’applique pas aux personnes suivantes :
a) le dirigeant qui gère les activités commerciales ou les affaires internes de la société sous la direction ou le contrôle d’un actionnaire ou d’une autre personne;
b) l’avocat, le notaire, le comptable ou tout autre professionnel qui participe à la direction de la société uniquement dans le but de fournir des services professionnels;
c) le syndic de faillite, le séquestre, le séquestre-gérant ou le créancier garanti qui participe à la direction de la société ou exerce le contrôle sur ses biens uniquement dans le but de réaliser les sûretés ou d’administrer les biens d’un failli, dans le cas d’un syndic de faillite.
41. Les paragraphes 111(1) à (3) de la même loi sont remplacés par ce qui suit :
Note marginale :Manière de combler les vacances
111. (1) Malgré le paragraphe 114(3), mais sous réserve des paragraphes (3) et (4), les administrateurs peuvent, s’il y a quorum, combler les vacances survenues au sein du conseil, à l’exception de celles qui résultent du défaut d’élire le nombre fixe ou minimal d’administrateurs prévu par les statuts ou d’une augmentation du nombre fixe, minimal ou maximal d’administrateurs prévu par les statuts.
Note marginale :Convocation d’une assemblée
(2) Les administrateurs en fonction doivent convoquer, dans les meilleurs délais, une assemblée extraordinaire en vue de combler les vacances résultant de l’absence de quorum ou du défaut d’élire le nombre fixe ou minimal d’administrateurs prévu par les statuts; s’ils négligent de le faire ou s’il n’y a aucun administrateur en fonction, tout actionnaire peut convoquer cette assemblée.
Note marginale :Administrateurs élus pour une catégorie d’actions
(3) Les vacances survenues parmi les administrateurs que les détenteurs d’une catégorie ou d’une série quelconque d’actions ont le droit exclusif d’élire peuvent être comblées :
a) soit, sous réserve du paragraphe (4), par les administrateurs en fonction élus par les détenteurs de cette catégorie ou série d’actions, à l’exception des vacances résultant du défaut d’élire le nombre fixe ou minimal d’administrateurs prévu par les statuts ou d’une augmentation du nombre fixe, minimal ou maximal d’administrateurs prévu par les statuts;
b) soit, en l’absence d’administrateurs en fonction, lors de l’assemblée que les détenteurs de cette catégorie ou série d’actions peuvent convoquer pour combler les vacances.
42. Le paragraphe 113(1) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Avis de changement
113. (1) Dans les quinze jours suivant soit tout changement dans la composition du conseil d’administration, soit la réception de l’avis de changement d’adresse visé au paragraphe (1.1), la société doit aviser le directeur du changement, en la forme établie par lui, pour enregistrement.
Note marginale :Avis de changement d’adresse
(1.1) S’il change d’adresse, l’administrateur en avise la société dans les quinze jours qui suivent.
43. (1) Les paragraphes 114(3) et (4) de la même loi sont remplacés par ce qui suit :
Note marginale :Administrateurs résidents canadiens
(3) Les administrateurs des sociétés non visées au paragraphe 105(4) ne peuvent délibérer lors des réunions que si :
a) dans le cas des sociétés visées au paragraphe 105(3), au moins vingt-cinq pour cent des administrateurs présents sont résidents canadiens ou, lorsque celles-ci comptent moins de quatre administrateurs, au moins l’un des administrateurs présents est résident canadien;
b) dans le cas des sociétés visées au paragraphe 105(3.1), la majorité des administrateurs présents est constituée de résidents canadiens ou, lorsque celles-ci ne comptent que deux administrateurs, au moins l’un des administrateurs présents est résident canadien.
Note marginale :Exception
(4) Par dérogation au paragraphe (3), les administrateurs peuvent délibérer, même en cas d’absence du nombre de résidents canadiens dont la présence est requise par ce paragraphe si :
a) parmi les administrateurs absents, un résident canadien approuve les délibérations par écrit ou par tout autre moyen de communication — téléphonique, électronique ou autre;
b) la présence de cet administrateur aurait permis de constituer le nombre de résidents canadiens dont la présence est requise.
(2) Le paragraphe 114(9) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Participation
(9) Sous réserve des règlements administratifs et du consentement de tous les administrateurs, tout administrateur peut, conformément aux éventuels règlements, participer à une réunion par tout moyen de communication — téléphonique, électronique ou autre — permettant à tous les participants de communiquer adéquatement entre eux; il est alors réputé, pour l’application de la présente loi, avoir assisté à la réunion.
44. (1) Le paragraphe 115(2) de la même loi est abrogé.
(2) Les alinéas 115(3)b) et c) de la même loi sont remplacés par ce qui suit :
b) combler les postes vacants des administrateurs ou du vérificateur ni nommer des administrateurs supplémentaires;
c) émettre des valeurs mobilières qu’en conformité avec l’autorisation des administrateurs;
c.1) émettre des actions d’une série conformément à l’article 27 qu’en conformité avec l’autorisation des administrateurs;
(3) L’alinéa 115(3)f) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
f) verser la commission prévue à l’article 41 qu’en conformité avec l’autorisation des administrateurs;
45. L’article 117 de la même loi est modifié par adjonction, après le paragraphe (2), de ce qui suit :
Note marginale :Preuve
(3) Sauf s’il y a demande d’un vote par scrutin, l’inscription au procès-verbal de la réunion précisant que le président a déclaré qu’une résolution a été adoptée ou rejetée fait foi, sauf preuve contraire, de ce fait, sans qu’il soit nécessaire de prouver le nombre ou la proportion des votes en faveur de cette résolution ou contre elle.
46. (1) Le paragraphe 118(1) de la version anglaise de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Directors’ liability
118. (1) Directors of a corporation who vote for or consent to a resolution authorizing the issue of a share under section 25 for a consideration other than money are jointly and severally, or solidarily, liable to the corporation to make good any amount by which the consideration received is less than the fair equivalent of the money that the corporation would have received if the share had been issued for money on the date of the resolution.
(2) Le paragraphe 118(2) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Responsabilité supplémentaire des administrateurs
(2) Sont solidairement tenus de restituer à la société les sommes en cause non encore recouvrées, les administrateurs qui ont, par vote ou acquiescement, approuvé l’adoption d’une résolution autorisant, selon le cas :
a) l’acquisition, notamment par achat ou rachat, d’actions en violation des articles 34, 35 ou 36;
b) le versement d’une commission en violation de l’article 41;
c) le versement d’un dividende en violation de l’article 42;
d) le versement d’une indemnité en violation de l’article 124;
e) le versement de sommes à des actionnaires en violation des articles 190 ou 241.
(3) Le paragraphe 118(4) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Recours
(4) L’administrateur tenu responsable conformément au paragraphe (2) peut demander au tribunal une ordonnance obligeant les bénéficiaires, notamment les actionnaires, à lui remettre les fonds ou biens reçus en violation des articles 34, 35, 36, 41, 42, 124, 190 ou 241.
(4) L’alinéa 118(5)a) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
a) ordonner aux bénéficiaires de remettre à l’administrateur les fonds ou biens reçus en violation des articles 34, 35, 36, 41, 42, 124, 190 ou 241;
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