Règlement sur Investissement Canada

3.4 (1) Pour l’application des paragraphes 14.1(1), 14.11(1) et (2) de la Loi, dans le cas où un non-Canadien acquiert le contrôle d’une unité, autre qu’une unité ouverte, exploitant directement ou indirectement une entreprise canadienne, de la manière visée à l’un des alinéas 28(1)a) ou b) de la Loi ou aux sous-alinéas 28(1)d)(i) ou (ii) de la Loi, la valeur d’affaire des actifs de l’entreprise canadienne correspond à la valeur totale d’acquisition de l’unité plus son passif moins ses espèces et quasi-espèces.

(2) Pour l’application du paragraphe (1) :

• a) dans le cas où l’acquisition du contrôle d’une unité est effectuée par un non-Canadien qui acquiert 100 % des intérêts avec droit de vote de l’unité en question, la valeur totale d’acquisition de l’unité correspond au montant total de la contrepartie à payer pour l’acquisition de l’entreprise canadienne, selon les documents de transaction utilisés pour effectuer l’investissement;

• b) dans le cas où l’acquisition du contrôle d’une unité est effectuée par un non-Canadien qui acquiert moins de 100 % des intérêts avec droit de vote de l’unité en question, la valeur totale d’acquisition de l’unité correspond au total des montants suivants :

  • (i) le montant de la contrepartie à payer par l’investisseur non-Canadien, selon les documents de transaction utilisés pour effectuer l’investissement,

  • (ii) le montant de la contrepartie à payer par tout investisseur, autre que le non-Canadien, selon les documents de transaction utilisés pour effectuer l’investissement,

  • (iii) le montant que l’organe autorisé du non-Canadien détermine de bonne foi et certifie comme représentant la juste valeur marchande de la partie des intérêts avec droit de vote de l’unité non acquise par les investisseurs visés aux sous-alinéas (i) et (ii).

(3) Dans le cas où la contrepartie totale à payer n’est pas quantifiée au moment où est effectué l’investissement, la valeur totale d’acquisition de l’unité correspond au total des montants suivants :

• a) le montant, s’il y a lieu, visé au paragraphe (2);

• b) le montant que l’organe autorisé du non-Canadien détermine de bonne foi et certifie comme représentant la juste valeur marchande de la partie de la contrepartie totale qui n’a pas été quantifiée.

(4) Malgré les paragraphes (2) et (3), si les parties à l’investissement n’agissent pas sans liens de dépendance ou si l’acquisition de l’entreprise canadienne se fait à titre gratuit ou pour une contrepartie symbolique, le montant total de la contrepartie à payer est le montant que l’organe autorisé du non-Canadien détermine de bonne foi et certifie comme représentant la juste valeur marchande de l’entreprise canadienne.

(5) Pour l’application du paragraphe (1), le passif de l’unité correspond au total du passif, autre que le passif d’exploitation, figurant dans ses derniers états financiers trimestriels publiés :

• a) avant le dépôt de l’avis d’investissement ou de la demande d’examen de l’investissement, dans le cas où cet avis ou cette demande d’examen est déposé avant que l’investissement ne soit effectué;

• b) avant que l’investissement ne soit effectué, dans les autres cas.

(6) Pour l’application du paragraphe (1), les espèces et quasi-espèces de l’unité correspondent au total des espèces et quasi-espèces figurant dans ses derniers états financiers trimestriels publiés :

• a) avant le dépôt de l’avis d’investissement ou de la demande d’examen de l’investissement, dans le cas où cet avis ou cette demande d’examen est déposé avant que l’investissement ne soit effectué;

• b) avant que l’investissement ne soit effectué, dans les autres cas.

(7) La valeur d’affaire des actifs de l’entreprise canadienne de même que la valeur totale d’acquisition de l’unité, son passif et ses espèces et quasi-espèces sont exprimés en dollars canadiens.

(8) Toute conversion en dollars canadiens exigée dans le calcul de la valeur d’affaire des actifs aux termes du présent article est effectuée :

• a) s’agissant de déterminer la valeur totale d’acquisition de l’unité, selon la moyenne des taux de change de midi annoncés par la Banque du Canada durant le mois précédant celui où :

  • (i) l’avis d’investissement complet ou la demande complète d’examen de l’investissement a été déposé, dans les cas où l’avis ou la demande a été déposé avant que l’investissement ne soit effectué,

  • (ii) l’investissement a été effectué, dans les cas où l’avis ou la demande n’a pas été déposé;

• b) s’agissant de déterminer le montant du passif et des espèces et quasi-espèces de l’unité, selon le taux de change de midi annoncé par la Banque du Canada le dernier jour de la période visée par les états financiers visés aux paragraphes (5) et (6).