Loi sur les sociétés d’assurances

Note marginale :Transformation en société avec actions ordinaires

• 237 (1) Sur demande d’une société mutuelle faite conformément aux règlements, le ministre peut, sur recommandation du surintendant :

  • a) approuver une proposition de transformation;

  • b) délivrer des lettres patentes de transformation mettant en oeuvre la proposition de transformation.

• Note marginale :Assemblée extraordinaire

  (1.1) Avant de faire la demande visée au paragraphe (1), le conseil d’administration de la société convoque une assemblée extraordinaire des souscripteurs admissibles pour obtenir :

  • a) l’approbation de la proposition de transformation;

  • b) la confirmation de tout règlement administratif — ou de toute modification ou révocation d’un règlement administratif — nécessaire à la mise en oeuvre de la proposition de transformation;

  • c) l’autorisation de la demande.

• Note marginale :Préavis de l’assemblée extraordinaire

  (1.2) La société doit, en ce qui touche l’assemblée extraordinaire :

  • a) entre les soixante-quinzième et quarante-cinquième jours qui précèdent, envoyer à chaque souscripteur admissible un avis des date, heure et lieu de l’assemblée renfermant suffisamment de détails sur la proposition de transformation pour que le souscripteur admissible puisse porter un jugement éclairé sur les modalités de la proposition et sur ses répercussions sur les souscripteurs et la société et accompagné des renseignements réglementaires concernant la proposition;

  • b) au moins quarante-cinq jours avant l’assemblée, dresser la liste — informatique ou autre — des souscripteurs admissibles.

• Note marginale :Application du par. 149(5)

  (1.3) Le paragraphe 149(5) s’applique, avec les adaptations nécessaires, à la liste des souscripteurs admissibles.

• Note marginale :Droit de recevoir le préavis et de voter

  (1.4) Seuls les souscripteurs admissibles ont le droit de recevoir le préavis de l’assemblée extraordinaire et de voter à l’assemblée.

• Note marginale :Résolution extraordinaire

  (1.5) L’approbation, la confirmation et l’autorisation visées au paragraphe (1.1) sont données par résolution extraordinaire des souscripteurs admissibles.

• Note marginale :Règlements

  (2) Le gouverneur en conseil peut, par règlement :

  • a) régir la demande visée au paragraphe (1), notamment en ce qui concerne sa forme et les renseignements qu’elle doit contenir, et autoriser le surintendant à demander des renseignements supplémentaires pour faire sa recommandation;

  • a.01) régir le processus précédant la convocation de l’assemblée extraordinaire visée au paragraphe (1.1), notamment l’élaboration d’une proposition de transformation, et régir la convocation de cette assemblée;

  • a.1) régir la proposition de transformation, notamment en ce qui concerne les renseignements qu’elle doit contenir, et autoriser le surintendant à approuver les mesures que la société en transformation adoptera à l’égard de toute modification de la proposition;

  • a.2) régir la valeur d’une société en transformation pour l’application des règlements et autoriser le surintendant à fixer la date à laquelle la société fait une estimation de sa valeur;

  • b) régir le traitement juste et équitable des souscripteurs aux termes d’une proposition de transformation;

  • c) régir la propriété des actions d’une société mutuelle transformée en société avec actions ordinaires, notamment limiter les circonstances dans lesquelles le ministre peut donner l’agrément visé au paragraphe 407(1);

  • c.1) régir l’autorisation par le surintendant de l’envoi du préavis de l’assemblée extraordinaire, notamment :

    • (i) préciser les renseignements que doit transmettre la société en transformation à l’appui de sa demande d’autorisation,

    • (ii) autoriser le surintendant à examiner des renseignements supplémentaires,

    • (iii) autoriser le surintendant à exiger que, outre les renseignements réglementaires prévus à l’alinéa (1.2)a), des renseignements supplémentaires soient fournis avec le préavis d’assemblée extraordinaire;

  • c.2) autoriser le surintendant à :

    • (i) exiger de la société en transformation qu’elle tienne une ou plusieurs séances d’information à l’intention des souscripteurs admissibles et qu’elle prenne d’autres mesures pour leur permettre de porter un jugement éclairé sur la proposition,

    • (ii) fixer les modalités selon lesquelles les séances d’information doivent être tenues;

  • c.3) régir les restrictions applicables au versement d’honoraires, d’une rémunération ou d’une autre contrepartie, à l’égard de la transformation d’une société mutuelle en société avec actions ordinaires, aux administrateurs, dirigeants ou employés de la société ou à toute entité avec laquelle un administrateur, un dirigeant ou un employé de la société est lié;

  • c.4) interdire, au cours de la période fixée par les règlements, l’émission ou l’octroi d’actions d’une société mutuelle qui a été transformée en société avec actions ordinaires, d’options de souscription à des actions de celle-ci ou de droits d’acquérir des actions de celle-ci aux personnes suivantes :

    • (i) un administrateur, dirigeant ou employé de la société,

    • (ii) toute personne qui était administrateur, dirigeant ou employé de la société au cours de l’année précédant la date de transformation de celle-ci;

  • d) d’une façon générale, régir la transformation d’une société mutuelle en société avec actions ordinaires.

• Note marginale :Règlements pris en vertu de l’alinéa (2)a.01)

  (2.1) Les règlements pris en vertu de l’alinéa (2)a.01) peuvent prévoir l’intervention du tribunal dans le cadre du processus visé à cet alinéa, notamment les circonstances dans lesquelles le tribunal doit être saisi de questions relatives à ce processus, et régir les pouvoirs et la procédure du tribunal à cet égard. Ils peuvent aussi régir les autorisations du surintendant relativement aux préavis envoyés dans le cadre de ce processus.

• Note marginale :Exemption par le surintendant

  (3) Les règlements pris en vertu du paragraphe (2) peuvent autoriser le surintendant à exempter une société, aux conditions qu’il estime indiquées, des exigences de tout ou partie de ceux-ci.

• Note marginale :Exemption par le ministre

  (4) Le ministre peut, aux conditions qu’il estime indiquées, exempter des exigences de la présente loi ou de ses règlements la société mutuelle qui demande l’approbation d’une proposition visant à la transformer en société avec actions ordinaires s’il estime qu’elle éprouve ou est sur le point d’éprouver des difficultés financières et que l’exemption l’aiderait à améliorer sa situation.