Note marginale :Modification du nombre d’administrateurs

• 133. (1) Les membres peuvent modifier les statuts en vue d’augmenter ou de diminuer le nombre fixe, minimal ou maximal d’administrateurs. Toutefois, la diminution du nombre d’administrateurs ne peut entraîner une réduction de la durée du mandat des administrateurs en fonctions.

• Note marginale :Élection des administrateurs à la suite de la modification des statuts

  (2) En cas de modification des statuts pour augmenter ou diminuer le nombre fixe, minimal ou maximal d’administrateurs, les membres peuvent, au cours de l’assemblée à laquelle ils adoptent la modification, élire le nombre d’administrateurs que celle-ci autorise; à cette fin, les statuts, dès l’octroi d’un certificat de modification, malgré les paragraphes 202(1) et 276(3), sont réputés modifiés à la date de l’adoption de la modification par les membres.

• Note marginale :Choix du nombre d’administrateurs

  (3) Si les statuts prévoient les nombres minimal et maximal d’administrateurs, les membres peuvent, par résolution ordinaire, fixer le nombre d’administrateurs de l’organisation ainsi que le nombre d’administrateurs à élire lors de l’assemblée ou déléguer ces pouvoirs aux administrateurs. Toutefois, une diminution de ces nombres ne peut entraîner une réduction de la durée du mandat des administrateurs en fonctions.

Note marginale :Avis de changement au directeur

• 134. (1) L’organisation avise le directeur, dans le délai réglementaire et en la forme établie par lui, de tout changement de la composition de son conseil d’administration ou du changement d’adresse d’un administrateur.

• Note marginale :Avis de changement à l’organisation

  (2) S’il change d’adresse, l’administrateur en avise l’organisation dans le délai réglementaire.

• Note marginale :Demande au tribunal

  (3) Le tribunal peut, par ordonnance, sur demande de tout intéressé ou du directeur, obliger l’organisation à se conformer au paragraphe (1) et prendre toute mesure supplémentaire qu’il estime indiquée.

Note marginale :Présence aux assemblées

135. Les administrateurs peuvent assister aux assemblées et ont le droit d’y être entendus.

Note marginale :Réunion du conseil

• 136. (1) Sauf disposition contraire des statuts ou des règlements administratifs, les administrateurs peuvent se réunir en tout lieu après avoir donné l’avis exigé par les règlements administratifs.

• Note marginale :Quorum

  (2) Sous réserve des statuts et des règlements administratifs, la majorité du nombre fixe ou minimal d’administrateurs constitue le quorum; lorsque celui-ci est atteint, les administrateurs peuvent exercer leurs pouvoirs malgré toute vacance en leur sein.

• Note marginale :Avis de la réunion

  (3) L’avis de convocation d’une réunion fait état des questions à régler tombant sous le coup du paragraphe 138(2), mais, sauf disposition contraire des règlements administratifs, n’a besoin de préciser ni l’objet ni l’ordre du jour de la réunion.

• Note marginale :Renonciation

  (4) L’administrateur peut renoncer à l’avis de convocation; sa présence à la réunion vaut renonciation, sauf lorsqu’il y assiste spécialement pour s’opposer aux délibérations au motif que la réunion n’est pas régulièrement convoquée.

• Note marginale :Ajournement

  (5) Il n’est pas nécessaire de donner avis de l’ajournement d’une réunion si les date, heure et lieu de la reprise sont annoncés lors de la réunion initiale.

• Note marginale :Administrateur unique

  (6) L’administrateur unique d’une organisation peut tenir une réunion.

• Note marginale :Participation

  (7) Sous réserve des règlements administratifs et du consentement de tous les administrateurs, tout administrateur peut, conformément aux éventuels règlements, participer à une réunion par tout moyen de communication — téléphonique, électronique ou autre — permettant à tous les participants de communiquer adéquatement entre eux; il est alors réputé, pour l’application de la présente loi, avoir assisté à la réunion.

Note marginale :Décisions par consensus

• 137. (1) Les règlements administratifs peuvent prévoir que les administrateurs ou les membres prennent par consensus toute décision, notamment celle qui exige la tenue d’un vote, à l’exception de la décision prise par résolution visée au paragraphe 182(1), par résolution extraordinaire ou à l’issue du vote visé au paragraphe (2).

• Note marginale :Sens de « consensus »

  (2) Les règlements administratifs qui prévoient la prise de décision par consensus précisent le sens de « consensus » et la manière de vérifier qu’un consensus ne peut être obtenu et de soumettre à la tenue d’un vote la question qui n’a pas fait l’objet d’un consensus.

• Note marginale :Respect des exigences réputé

  (3) Les décisions prises par consensus en conformité avec le présent article sont réputées respecter toute éventuelle exigence au titre de la présente loi en matière de vote.

Note marginale :Délégation de pouvoirs

• 138. (1) Les administrateurs peuvent déléguer certains de leurs pouvoirs à un administrateur-gérant, choisi parmi eux, ou à un comité du conseil d’administration.

• Note marginale :Limites

  (2) Toutefois, ni l’administrateur-gérant ni le comité ne peuvent :

  • a) soumettre aux membres des questions qui requièrent leur approbation;

  • b) combler les postes vacants des administrateurs ou de l’expert-comptable ni nommer des administrateurs supplémentaires;

  • c) émettre des titres de créance sans l’autorisation des administrateurs;

  • d) approuver les états financiers visés à l’article 172;

  • e) prendre, modifier ni révoquer les règlements administratifs;

  • f) déterminer la contribution ou la cotisation annuelles des membres au titre de l’article 30.

Note marginale :Validité des actes

139. Les actes des administrateurs ou des dirigeants sont valides malgré l’irrégularité de leur élection ou nomination ou leur inhabilité.

Note marginale :Résolutions signées par les administrateurs

• 140. (1) Les résolutions écrites, signées de tous les administrateurs habiles à voter sur celles-ci lors des réunions du conseil ou d’un comité du conseil, ont la même valeur que si elles avaient été adoptées au cours de ces réunions.

• Note marginale :Dépôt de la résolution

  (2) Un exemplaire de ces résolutions est conservé avec les procès-verbaux des réunions du conseil ou du comité.

• Note marginale :Preuve

  (3) Sauf si un vote par scrutin est demandé, l’inscription au procès-verbal de la réunion précisant que le président a déclaré une résolution adoptée ou rejetée fait foi, sauf preuve contraire, de ce fait, sans qu’il soit nécessaire de prouver le nombre ou la proportion des votes en faveur de cette résolution ou contre elle.

Note marginale :Communication des intérêts

• 141. (1) L’administrateur ou le dirigeant communique par écrit à l’organisation ou demande que soient consignées au procès-verbal des réunions du conseil ou d’un comité du conseil la nature et l’étendue de son intérêt dans tout contrat ou opération — en cours ou projeté — d’importance avec elle, dans l’un ou l’autre des cas suivants :

  • a) il est partie à ce contrat ou à cette opération;

  • b) il est administrateur ou dirigeant — ou une personne physique qui agit en cette qualité — d’une partie à un tel contrat ou à une telle opération;

  • c) il a un intérêt important dans une partie au contrat ou à l’opération.

• Note marginale :Moment de la communication : administrateur

  (2) L’administrateur effectue la communication lors de la première réunion :

  • a) au cours de laquelle le projet de contrat ou d’opération est étudié;

  • b) suivant le moment où il acquiert un intérêt dans le projet de contrat ou d’opération, s’il n’en avait pas lors de la réunion visée à l’alinéa a);

  • c) suivant le moment où il acquiert un intérêt dans un contrat ou une opération déjà conclu;

  • d) suivant le moment où il devient administrateur, s’il le devient après l’acquisition de l’intérêt.

• Note marginale :Moment de la communication : dirigeant

  (3) Le dirigeant qui n’est pas administrateur effectue la communication immédiatement après :

  • a) avoir appris que le contrat ou l’opération — en cours ou projeté — a été ou sera examiné lors d’une réunion;

  • b) avoir acquis un intérêt dans un contrat ou une opération déjà conclu;

  • c) être devenu dirigeant, s’il le devient après l’acquisition de l’intérêt.

• Note marginale :Moment de la communication : administrateur ou dirigeant

  (4) L’administrateur ou le dirigeant communique par écrit à l’organisation ou demande que soient consignées au procès-verbal de la réunion la nature et l’étendue de son intérêt dès qu’il a connaissance de tout contrat ou opération — en cours ou projeté — d’importance qui, dans le cadre des activités normales de l’organisation, ne requiert l’approbation ni des administrateurs ni des membres.

• Note marginale :Vote

  (5) L’administrateur visé au paragraphe (1) ne peut participer au vote sur la résolution présentée pour faire approuver le contrat ou l’opération, sauf s’il s’agit d’un contrat ou d’une opération :

  • a) portant essentiellement sur sa rémunération en qualité d’administrateur, de dirigeant, d’employé ou de mandataire de l’organisation ou d’une personne morale de son groupe;

  • b) portant sur l’indemnité ou l’assurance prévue à l’article 151;

  • c) conclu avec une personne morale de son groupe.

• Note marginale :Avis général d’intérêt

  (6) Pour l’application du présent article, constitue une communication suffisante de son intérêt dans un contrat ou une opération l’avis général donné par l’administrateur ou le dirigeant aux administrateurs et portant qu’il est administrateur ou dirigeant — ou qu’il agit en cette qualité — d’une partie visée aux alinéas (1)b) ou c), qu’il y possède un intérêt important ou qu’il y a eu un changement important de son intérêt dans celle-ci et qu’il doit être considéré comme ayant un intérêt dans le contrat ou l’opération conclu avec elle.

• Note marginale :Consultation

  (7) Les membres de l’organisation peuvent consulter, pendant les heures normales d’ouverture de ses bureaux, toute partie des procès-verbaux des réunions du conseil ou d’un comité du conseil ou de tout autre document dans lesquels les intérêts d’un administrateur ou d’un dirigeant sont communiqués en vertu du présent article.

• Note marginale :Effet de la communication

  (8) Le contrat ou l’opération assujetti à l’obligation de communication prévue au paragraphe (1) n’est pas entaché de nullité, et l’administrateur ou le dirigeant n’est pas tenu de rendre compte à l’organisation ou à ses membres des bénéfices qu’il en a tirés au seul motif qu’il a un intérêt dans le contrat ou l’opération ou que l’administrateur a assisté à la réunion au cours de laquelle est étudié le contrat ou l’opération ou a permis d’atteindre le quorum, si les conditions suivantes sont réunies :

  • a) l’administrateur ou le dirigeant a communiqué son intérêt conformément au présent article;

  • b) les administrateurs de l’organisation ont approuvé le contrat ou l’opération;

  • c) au moment de son approbation, le contrat ou l’opération était équitable pour l’organisation.

• Note marginale :Confirmation par les membres

  (9) Toutefois, même si les conditions visées au paragraphe (8) ne sont pas réunies, le contrat ou l’opération n’est pas entaché de nullité, et l’administrateur ou le dirigeant qui agit avec intégrité et de bonne foi n’est pas tenu de rendre compte à l’organisation ou à ses membres des bénéfices qu’il en a tirés au seul motif qu’il a un intérêt dans le contrat ou l’opération, si les conditions suivantes sont réunies :

  • a) le contrat ou l’opération a fait l’objet d’une approbation ou d’une confirmation par résolution extraordinaire adoptée à une assemblée;

  • b) l’intérêt a été communiqué aux membres de façon suffisamment claire pour en indiquer la nature et l’étendue avant l’approbation ou la confirmation du contrat ou de l’opération;

  • c) au moment de son approbation ou de sa confirmation, le contrat ou l’opération était équitable pour l’organisation.

• Note marginale :Ordonnance du tribunal

  (10) Le tribunal peut, sur demande de l’organisation — ou d’un de ses membres — dont l’un des administrateurs ou dirigeants ne se conforme pas au présent article, prononcer la nullité du contrat ou de l’opération selon les modalités qu’il estime indiquées, enjoindre à l’administrateur ou au dirigeant de rendre compte à l’organisation de tout bénéfice qu’il en a tiré et prendre toute autre mesure qu’il estime indiquée.