Règlement sur la gestion des administrations portuaires (DORS/99-101)

21 Les administrateurs ne sont tenus que des sommes restant à recouvrer après l’exécution.

• 22 (1) L’administrateur qui acquitte les dettes visées à l’article 19, dont l’existence est établie au cours d’une procédure soit de liquidation et de dissolution, soit de faillite, est subrogé aux titres de préférence de l’employé et, le cas échéant, aux droits constatés dans le jugement.

• (2) L’administrateur qui acquitte une dette visée à l’article 19 peut répéter les quote-parts des autres administrateurs qui étaient également responsables.

• 23 (1) Sont solidairement tenus de restituer à l’administration portuaire les biens ou les sommes distribués ou versés non encore recouvrés par elle, les administrateurs qui ont, par vote ou acquiescement, approuvé l’adoption de résolutions autorisant, selon le cas :

  • a) la prestation d’une aide financière en violation de l’article 32;

  • b) le versement d’une indemnité ou avance en violation des articles 25 ou 28.

• (2) L’administrateur qui satisfait au jugement concernant une dette exigible en vertu du présent article peut répéter les quote-parts des administrateurs qui devaient répondre de la dette.

• (3) L’administrateur tenu responsable au titre du paragraphe (1) peut demander au tribunal une ordonnance en vue de recouvrer les biens ou les sommes mentionnés à ce paragraphe.

• (4) À l’occasion de la demande visée au paragraphe (3), le tribunal peut, s’il estime équitable de le faire :

  • a) ordonner à toute personne qu’elle remette à l’administrateur les biens ou les sommes qui sont mentionnés au paragraphe (1);

  • b) rendre les ordonnances qu’il estime indiquées.

• (5) Les actions exercées relativement à la responsabilité prévue au présent article se prescrivent par deux ans à compter de la date de la résolution autorisant l’acte incriminé.

Défense de diligence raisonnable

24 N’est pas engagée, en vertu des articles 19, 21, 22 ou 23, la responsabilité de l’administrateur qui a agi avec le soin, la diligence et la compétence dont ferait preuve, en pareilles circonstances, une personne prudente pour éviter tout manquement à son devoir, notamment le fait de s’appuyer de bonne foi sur les états financiers de l’administration portuaire, des rapports d’experts ou des renseignements obtenus de dirigeants ou de professionnels.

Indemnisation et avance

• 25 (1) L’administration portuaire peut indemniser ses administrateurs, ses dirigeants ou leurs prédécesseurs de tous leurs frais et dépenses raisonnables, y compris les sommes versées pour transiger sur un procès ou acquitter une créance, entraînés par une procédure d’enquête ou des procédures civiles, pénales, administratives ou autres dans lesquelles ils étaient impliqués à ce titre.

• (2) L’administration portuaire ne peut indemniser une personne en vertu du paragraphe (1) que si :

  • a) d’une part, cette personne a agi avec intégrité et de bonne foi au mieux des intérêts de l’administration portuaire;

  • b) d’autre part, dans le cas de procédures pénales ou administratives, cette personne avait de bonnes raisons de croire que sa conduite était conforme à la loi.

• (3) L’administration portuaire ne peut, sauf sur ordonnance du tribunal, indemniser les personnes visées au paragraphe (1) des frais et dépenses engagés à l’égard d’une action intentée par l’administration portuaire, ou pour son compte, contre ces personnes.

26 Malgré le paragraphe 25(1), les personnes visées à ce paragraphe ont droit d’être indemnisées de leurs frais et dépenses qui y sont prévus, dans la mesure où :

• a) d’une part, le tribunal n’a pas conclu à la commission de manquements ou à l’omission de devoirs de la part de la personne;

• b) d’autre part, elles remplissent les conditions énoncées au paragraphe 25(2).

• 27 (1) Le tribunal peut approuver, à la demande de l’administration portuaire ou de l’une des personnes visées à l’article 26, toute indemnisation prévue à cet article, et prendre toute autre mesure qu’il estime indiquée.

• (2) À la suite de la demande, le tribunal peut ordonner qu’avis soit donné à tout intéressé; celui-ci peut comparaître en personne ou par l’entremise d’un avocat.

• 28 (1) L’administration portuaire peut avancer des fonds pour permettre à ses administrateurs, ses dirigeants ou leurs prédécesseurs d’assurer les frais de leurs participation et dépenses raisonnables, y compris les sommes à verser pour transiger sur un procès ou acquitter une créance, pouvant être entraînés par une procédure d’enquête ou des procédures civiles, pénales, administratives ou autres dans lesquelles ils étaient impliqués à ce titre.

• (2) L’administration portuaire ne peut, sauf sur ordonnance du tribunal, avancer aux personnes les fonds visés au paragraphe (1) à l’égard d’une action intentée par l’administration portuaire, ou pour son compte, contre ces personnes.

29 La personne à qui des fonds ont été avancés en vertu du paragraphe 28(1) doit rembourser ces sommes si le tribunal juge qu’elle ne remplit pas les conditions énoncées au paragraphe 25(2).

Rémunération des dirigeants

30 Sauf disposition contraire des lettres patentes ou des règlements administratifs, le conseil d’administration peut fixer la rémunération des dirigeants et des employés de l’administration portuaire.

PARTIE 3Matières financières

Catégories de valeurs mobilières

31 Pour l’application de l’alinéa 32b) de la Loi, l’administration portuaire peut investir dans les catégories de valeurs mobilières suivantes :

• a) un placement dans une filiale dont la constitution en personne morale par l’administration portuaire est autorisée sous le régime de ses lettres patentes;

• b) toute créance qui, à sa date d’acquisition, est d’une catégorie de valeurs mobilières qui est conforme aux exigences prévues à l’annexe;

• c) un placement effectué conformément à la Loi de 1985 sur les normes de prestation de pension et de ses règlements d’application lorsque l’argent investi provient d’un fonds de pension pour un régime de pension géré par l’administration portuaire et enregistré conformément à cette loi.

Aide financière

• 32 (1) Sous réserve des lettres patentes, il est interdit à toute administration portuaire et à toute personne morale qu’elle contrôle de fournir une aide financière même indirecte, notamment sous forme de prêt ou de caution :

  • a) à ses administrateurs, dirigeants ou employés, aux actionnaires de la personne morale ou aux personnes ayant des liens avec eux;

  • b) à tout acheteur d’actions émises ou à émettre par la personne morale.

• (2) Pour l’application du paragraphe (1), « liens » s’entend au sens du paragraphe 2(1) de la Loi canadienne sur les sociétés par actions.

États financiers annuels

Contenu des états financiers annuels

33 Les états financiers annuels requis en vertu de l’article 36 de la Loi n’ont pas à être désignés par les noms indiqués au paragraphe 37(2) de celle-ci.

34 Toute administration portuaire et toute filiale à cent pour cent d’une administration portuaire doit, dans ses états financiers annuels, donner les valeurs comparatives obtenues pour les états financiers annuels de l’exercice précédent.

• 35 (1) Toute administration portuaire et toute filiale à cent pour cent d’une administration portuaire doit veiller à ce que ses états financiers annuels incluent au moins les renseignements suivants :

  • a) les salaires, traitements et avantages sociaux de ses employés;

  • b) les honoraires pour les services professionnels et les services de consultants;

  • c) les coûts d’entretien et de réparation;

  • d) l’amortissement des immobilisations;

  • e) l’impôt foncier et les subventions versées en remplacement de l’impôt foncier.

• (2) Toute administration portuaire doit veiller à ce que ses états financiers annuels incluent le nom, le titre et la rémunération totale — laquelle englobe les traitements ou honoraires, les indemnités et les autres avantages — de chacune des quatre personnes qui, au cours de l’exercice visé, ont été le plus rémunérées, globalement, pour avoir détenu un mandat ou été employées auprès d’un ou plusieurs membres du groupe de personnes morales constitué de l’administration portuaire et de ses filiales à cent pour cent.

• (3) Le paragraphe (2) s’applique seulement lorsque la rémunération durant l’exercice dépasse :

  • a) relativement à un exercice se terminant au plus tard le 31 décembre 1999, 100 000 $;

  • b) relativement à un exercice se terminant au plus tard le 31 décembre de chaque année subséquente, le montant établi pour l’année précédente, rajusté le 1^er janvier de cette année subséquente en fonction de la variation de l’indice des prix à la consommation entre les deux années précédentes.

• (4) L’indice des prix à la consommation pour une année donnée est l’indice d’ensemble des prix à la consommation établi selon une moyenne annuelle (non désaisonnalisé) pour le Canada, publié par Statistique Canada, pour cette année.

• (5) Le premier dirigeant et les administrateurs de l’administration portuaire ou de ses filiales à cent pour cent ne doivent pas être comptés pour l’application du paragraphe (2).

• (6) Lorsque plus de quatre personnes correspondent aux critères des personnes le plus rémunérées du fait que certaines d’entre elles reçoivent la même rémunération, les renseignements requis relativement à toutes ces personnes doivent être inclus dans les états financiers.

36 Toute administration portuaire et toute filiale à cent pour cent d’une administration portuaire doit veiller à ce que ses états financiers annuels incluent les renseignements suivants :

• a) les dépenses en immobilisations estimatives totales, y compris celles qui sont autorisées ou engagées à la fin de l’exercice et, à l’égard de chaque projet d’immobilisations dont des dépenses globales en immobilisations sont estimées supérieures à 1 million de dollars, une brève description du projet et le montant des dépenses;

• b) le produit estimatif total des aliénations d’immobilisations, y compris les aliénations autorisées, engagées ou à recevoir d’ici la fin de l’exercice et, à l’égard de chaque aliénation d’immobilisations dont le produit est supérieur ou estimé supérieur à 1 million de dollars, le produit ainsi qu’une brève description.

37 Tout renseignement requis en vertu des articles 35 et 36 peut être présenté dans une catégorie de revenus ou dépenses appropriée, ventilé en plusieurs catégories ou présenté sous forme de notes en bas de page dans les états financiers ou de notes en fin de texte.

• 38 (1) Pour l’application du paragraphe 37(3) de la Loi, toute administration portuaire et toute filiale à cent pour cent d’une administration portuaire doit préciser dans ses états financiers annuels :

  • a) le nom, le titre et la rémunération totale de chaque administrateur et de chaque premier dirigeant qui a détenu un mandat auprès d’elle au cours de l’exercice visé par ces états financiers;

  • b) le nom, le titre et la rémunération totale de chaque dirigeant et de chaque employé, qui, au cours de cet exercice, a détenu un mandat ou été employé auprès d’elle, si cette rémunération était supérieure au plancher réglementaire fixé à l’article 39.

• (2) Toute administration portuaire et toute filiale à cent pour cent d’une administration portuaire doit, dans ses états financiers annuels, faire la ventilation de la rémunération de chacune des personnes visées au paragraphe (1), selon les montants correspondant aux éléments suivants :

  • a) les traitements et les honoraires;

  • b) les indemnités;

  • c) les autres avantages.

• (3) Les renseignements requis par le présent article peuvent être présentés dans une catégorie de dépenses appropriée de même que sous forme de notes en bas de page dans les états financiers ou de notes en fin de texte.

Plancher de rémunération

• 39 (1) Pour l’application de l’alinéa 37(3)c) de la Loi, le plancher de rémunération applicable aux dirigeants et employés d’une administration portuaire ou d’une filiale à cent pour cent de celle-ci est fixé à 150 000 $. À compter du 1^er janvier 2000, le plancher de rémunération est rajusté le 1^er janvier de chaque année en fonction de la variation de l’indice des prix à la consommation entre les deux années précédentes.

• (2) L’indice des prix à la consommation pour une année donnée est l’indice d’ensemble des prix à la consommation établi selon une moyenne annuelle (non désaisonnalisé) pour le Canada, publié par Statistique Canada, pour cette année.

Approbation des états financiers annuels

• 40 (1) Le conseil d’administration de l’administration portuaire doit approuver les états financiers annuels visés à l’alinéa 36a) de la Loi et l’approbation doit être attestée par la signature d’au moins l’un des administrateurs.

• (2) L’administration portuaire ne peut publier ou diffuser les états financiers annuels à moins que les conditions suivantes ne soient réunies :

  • a) ils ont été approuvés et signés conformément au paragraphe (1);

  • b) ils sont accompagnés du rapport du vérificateur de l’administration portuaire.

Vérification

Qualités requises pour être vérificateur

• 41 (1) Sous réserve du paragraphe (5), le vérificateur d’une administration portuaire doit être indépendant de l’administration portuaire, de toute personne morale que celle-ci contrôle et de leurs administrateurs et dirigeants.

• (2) Pour l’application du présent article :

  • a) l’indépendance est une question de fait;

  • b) est réputée ne pas être indépendante la personne qui, ou dont l’associé :

    • (i) soit est associé, administrateur, dirigeant ou employé de l’administration portuaire ou de toute personne morale que celle-ci contrôle, ou est associé de ses administrateurs, dirigeants ou employés,

    • (ii) soit est le véritable propriétaire ou détient, directement ou indirectement, le contrôle d’une partie importante des emprunts de l’administration portuaire ou des emprunts ou actions de toute personne morale que celle-ci contrôle,

    • (iii) soit a été séquestre, séquestre-gérant, liquidateur ou syndic de faillite de l’administration portuaire ou de toute personne morale que celle-ci contrôle dans les deux ans précédant la date où sa nomination au poste de vérificateur prendrait effet.

• (3) Le vérificateur doit, sous réserve du paragraphe (5), se démettre dès que, à sa connaissance, il ne possède plus les qualités requises par le présent article.

• (4) Toute personne intéressée peut demander au tribunal de rendre une ordonnance déclarant la destitution du vérificateur aux termes du présent article et la vacance de son poste.

• (5) Le tribunal, s’il est convaincu de ne causer aucun préjudice à l’administration portuaire, peut, à la demande de toute personne intéressée, dispenser, même rétroactivement, le vérificateur de l’application du présent article, aux conditions qu’il estime pertinentes.

Nomination du vérificateur

• 42 (1) Le conseil d’administration d’une administration portuaire doit :

  • a) lors de sa première réunion, nommer un vérificateur dont le mandat expire à la clôture de la première réunion annuelle;

  • b) avant la première réunion annuelle et à chaque réunion annuelle subséquente, nommer un vérificateur dont le mandat commence à la clôture de cette réunion annuelle et se termine à la clôture de la réunion annuelle suivante.

• (2) Malgré l’alinéa (1)b), à défaut de nomination du vérificateur avant une réunion annuelle, le vérificateur en fonction poursuit son mandat jusqu’à la nomination de son successeur.

• (3) L’administration portuaire doit, à la réunion annuelle, annoncer le nom du vérificateur nommé dont le mandat débutera à la clôture de la réunion.

Rémunération du vérificateur

43 La rémunération du vérificateur d’une administration portuaire est fixée par le conseil d’administration.

Vacance du poste de vérificateur

• 44 (1) Le conseil d’administration d’une administration portuaire doit combler sans délai toute vacance du poste de vérificateur; le vérificateur ainsi nommé poursuit jusqu’à son expiration le mandat de son prédécesseur.

• (2) Lorsque le poste de vérificateur est vacant et que le conseil d’administration n’en nomme pas un, le tribunal peut, à la demande de toute personne intéressée, nommer un vérificateur et fixer sa rémunération; le mandat de ce vérificateur se termine à la nomination de son successeur par le conseil d’administration.

Pouvoir de révoquer un vérificateur

45 Le conseil d’administration peut révoquer tout vérificateur qui n’a pas été nommé par le ministre en vertu du paragraphe 43(2) de la Loi ou par le tribunal.

Fin du mandat

• 46 (1) Le mandat du vérificateur d’une administration portuaire prend fin avec :

  • a) son décès ou sa démission;

  • b) la révocation de son mandat;

  • c) l’expiration de son mandat aux termes de l’article 42.

• (2) La démission du vérificateur prend effet à la date de réception de sa lettre de démission par l’administration portuaire ou, si elle est postérieure, à celle que précise cette démission.

• 47 (1) Est fondé à donner par écrit à l’administration portuaire les motifs de sa démission ou de son opposition aux mesures ou résolutions envisagées le vérificateur qui, selon le cas :

  • a) démissionne;

  • b) est informé, notamment par voie d’avis, de la convocation d’une réunion du conseil d’administration en vue de le révoquer;

  • c) est informé, notamment par voie d’avis, de la tenue d’une réunion du conseil d’administration en vue de pourvoir le poste de vérificateur par suite de sa démission, de sa révocation ou de l’expiration effective ou prochaine de son mandat.

• (2) L’administration portuaire doit le plus tôt possible après avoir reçu les motifs écrits du vérificateur :

  • a) envoyer copie de ceux-ci au ministre ainsi qu’à ses administrateurs, son premier dirigeant et le vérificateur proposé en remplacement;

  • b) faire publier dans un journal à grand tirage publié ou distribué dans les municipalités où est situé le port un avis portant que les motifs sont mis à la disposition du public au siège social de l’administration portuaire pour consultation.

• (3) Nul ne peut accepter de remplacer le vérificateur qui a démissionné ou a été révoqué ou dont le mandat est expiré ou est sur le point d’expirer, avant d’avoir obtenu, sur demande, qu’il donne par écrit les circonstances et les motifs justifiant, selon lui, son remplacement.

• (4) Malgré le paragraphe (3), toute personne par ailleurs compétente peut accepter d’être nommée vérificateur si, dans les 15 jours suivant la demande visée à ce paragraphe, elle ne reçoit pas de réponse.

• (5) Sauf dans le cas prévu au paragraphe (4), l’inobservation du paragraphe (3) entraîne la nullité de la nomination.