Règlement sur les transactions devant faire l’objet d’un avis (DORS/87-348)

11 Pour l’application des paragraphes 110(2) à (4), (5) et (6) de la Loi, le revenu brut provenant de ventes, au Canada ou en provenance du Canada, et réalisé en raison des éléments d’actifs au Canada est égal au revenu brut total provenant de telles ventes et réalisé en raison d’éléments d’actifs visés à l’un des alinéas ci-après qui figure dans les états financiers vérifiés visés à l’article 7 :

• a) les éléments d’actif d’une entreprise en exploitation visée au paragraphe 110(2) de la Loi;

• b) ceux qui sont la propriété d’une personne morale visée à l’alinéa 110(3)a) de la Loi;

• c) ceux qui seraient la propriété d’une personne morale visée à l’alinéa 110(4)a) de la Loi;

• d) ceux faisant l’objet de l’association d’intérêts visée aux paragraphes 110(5) ou (6) de la Loi.

Établissement de la valeur totale — cas particuliers

• 12 (1) Dans les cas où il est en pratique impossible d’établir la valeur totale des éléments d’actifs d’une personne de la façon prévue aux paragraphes 8(2) ou 9.1(2) ou à l’article 10, cette valeur :

  • a) d’une part correspond au montant total des éléments d’actif qui figure dans les livres de la personne, compte tenu des rajustements nécessaires pour que l’établissement de la valeur soit fait en conformité avec les principes comptables visés à l’alinéa 3a);

  • b) d’autre part est établie à la date la plus récente à laquelle ce montant peut en pratique être établi, celle-ci étant comprise dans les trois mois précédant la date de référence.

• (2) L’établissement de la valeur totale des éléments d’actifs, visée au paragraphe (1), est soumis aux exigences de l’article 4.

• 13 (1) Dans les cas où il est en pratique impossible d’établir la valeur totale des revenus bruts d’une personne provenant de ventes de la façon prévue aux paragraphes 9(2) ou 9.2(2) ou à l’article 11, cette valeur :

  • a) d’une part correspond au montant total des revenus bruts qui figure dans les livres de la personne, compte tenu des rajustements nécessaires pour que l’établissement de la valeur soit fait en conformité avec les principes comptables visés à l’alinéa 3a);

  • b) d’autre part est établie à l’égard de la période annuelle la plus récente pour laquelle ce montant peut en pratique être établi, le dernier jour de cette période étant compris dans les trois mois précédant la date de référence.

• (2) L’établissement de la valeur totale des revenus bruts provenant de ventes, visée au paragraphe (1), est soumis aux exigences de l’article 5.

• 14 (1) Lorsqu’il se produit, après la date visée aux articles 6 ou 12 ou après la période annuelle visée aux articles 7 ou 13, selon le cas, une opération ou un événement auquel participe une partie à une transaction proposée ou une affiliée de celle-ci, ou qui la touche de quelque façon, et que cette opération ou cet événement, s’il en était tenu compte, influerait sur l’obligation de donner l’avis prévu à l’article 114 de la Loi, les valeurs mentionnées aux articles 8 à 13 sont rajustées en conséquence.

• (2) L’opération ou l’événement visé au paragraphe (1) comprend notamment :

  • a) un abattement ou une réévaluation, aux fins de la production de rapports financiers, de la valeur de tout élément d’actif des parties à la transaction proposée ou de leurs affiliées;

  • b) toute vente, acquisition ou réorganisation qui aurait vraisemblablement des répercussions importantes sur la valeur totale des éléments d’actifs des parties à la transaction proposée ou de leurs affiliées;

  • c)  un accord, un arrangement, une entente ou une autre opération ou événement qui aurait vraisemblablement des répercussions importantes sur la valeur totale des éléments d’actifs ou des revenus bruts provenant de ventes des parties à la transaction proposée ou de leurs affiliées.

14.1 [Abrogé, DORS/2010-22, art. 8]

Transactions soustraites à l’application de la partie ix de la loi

• 15 (1) La transaction qui est une acquisition d’actifs financiers réalisée dans le but de donner effet à une transaction de titralisation d’éléments d’actif est soustraite à l’application de la partie IX de la Loi.

• (2) La transaction qui est une acquisition d’éléments d’actif autres que des actifs financiers réalisée dans le but de donner effet à une transaction de titralisation d’éléments d’actif est soustraite à l’application de la partie IX de la Loi, à moins qu’il n’en résulte l’acquisition par une personne de tous ou sensiblement tous les éléments d’actif, autres que des actifs financiers, d’une entreprise ou d’une section en exploitation d’une entreprise exploitée par la personne qui aliène les éléments d’actif.

Renseignements exigés

• 16 (1) Pour l’application du paragraphe 114(1) de la Loi et sous réserve du paragraphe (2), les renseignements fournis au commissaire sont les suivants :

  • a) une description de la transaction proposée de même qu’une description des objectifs d’affaires devant être réalisés par le biais de la transaction;

  • a.1) une copie de tout document à portée juridique qui servira à la mise en oeuvre de la transaction proposée ou une copie de la dernière ébauche de ce document s’il n’a pas encore été signé;

  • b) une liste des autorités étrangères antitrust ou en matière de concurrence ayant reçu un avis des parties relativement à la transaction proposée et la date à laquelle chacune des autorités étrangères l’a reçu;

  • c) à l’égard de chaque partie à la transaction :

    • (i) son nom intégral,

    • (ii) l’adresse de ses bureaux principaux,

    • (iii) une liste de ses affiliées qui ont, au Canada, des éléments d’actif relativement importants ou un revenu brut relativement important provenant de ventes au Canada, provenant du Canada ou venant de l’étranger en direction du Canada, ainsi qu’un tableau décrivant les liens qui existent entre elle et ces affiliées,

    • (iv) une description de ses entreprises principales et des entreprises principales de ses affiliées visées au sous-alinéa (iii), y compris :

      • (A) leur plus récent rapport annuel et, si celui-ci n’est pas disponible ou si les états financiers diffèrent de ceux contenus dans ce rapport, les états financiers vérifiés concernant ses entreprises principales pour leur dernier exercice terminé et les états financiers pour les périodes intermédiaires ultérieures,

      • (B) une description sommaire de chacune des principales catégories de produits qu’elle définit dans ses opérations courantes et qu’elle produit, fournit ou distribue, ainsi que de chacune des principales catégories de produits que ses affiliées visées au sous-alinéa (iii) produisent, fournissent ou distribuent,

      • (C) des états dévoilant, pour chacune des principales catégories de produits, l’identité des vingt plus importants fournisseurs et clients actuels, le nom des contacts, les numéro de téléphone et adresse de ces fournisseurs et clients ainsi que le volume annuel ou la valeur en dollars des ventes et achats effectués auprès de ces fournisseurs et clients,

      • (C.1) des états dévoilant, pour chacune des principales catégories de produits, le volume total annuel ou la valeur totale annuelle en dollars des achats de tous les fournisseurs et des ventes à tous les clients,

      • (D) les régions géographiques de ventes de ses entreprises principales et des entreprises principales de ses affiliées;

  • d) à l’égard de chaque partie et de chacune de ses affiliées visées au sous-alinéa c)(iii), tous les rapports, études, enquêtes et analyses qu’un dirigeant ou un administrateur de la société — ou dans le cas d’une entité non constituée en personne morale, une personne physique qui exerce une fonction similaire — a préparés ou reçus dans le but d’évaluer ou d’analyser la transaction proposée à l’égard des parts du marché, de la concurrence, des concurrents, des marchés, du potentiel d’accroissement des ventes, du développement de nouveaux produits ou d’expansion vers de nouvelles régions géographiques et, s’ils ne figurent pas dans le document lui-même, le nom et le titre de l’auteur de chaque document de même que la date à laquelle le document a été préparé.

• (2) Au lieu de transmettre au commissaire le rapport annuel et les états financiers visés à la division (1)c)(iv)(A), il est possible de lui fournir l’adresse d’un site Internet opérationnel à partir duquel il peut obtenir gratuitement une copie de ces documents dans la mesure où le site demeure opérationnel durant les délais visés au paragraphe 123(1) de la Loi.

17 [Abrogé, DORS/2010-22, art. 10]