Titre abrégé

Note marginale :Titre abrégé

1 Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt.

PARTIE IDéfinitions et application

Définitions

Note marginale :Définitions

2 Les définitions qui suivent s’appliquent à la présente loi.

acte constitutif

acte constitutif Loi spéciale, lettres patentes, acte de prorogation ou tout autre acte — avec ses modifications ou mises à jour éventuelles — constituant ou prorogeant une personne morale. (incorporating instrument)

actif

actif Dans le cas d’une société de fiducie au sens du paragraphe 57(2), en font partie les éléments d’actif détenus par elle à l’égard des fonds en fiducie garantie. (assets)

action avec droit de vote

action avec droit de vote Action d’une personne morale comportant — quelle qu’en soit la catégorie — un droit de vote en tout état de cause ou en raison soit de la survenance d’un fait qui demeure, soit de la réalisation d’une condition. (voting share)

administrateur

administrateur Indépendamment de son titre, la personne physique qui fait fonction d’administrateur d’une personne morale; conseil d’administration ou conseil s’entend de l’ensemble des administrateurs d’une personne morale. (director, board of directors or directors)

adresse enregistrée

adresse enregistrée Dernière adresse postale selon le registre central des valeurs mobilières de la société, dans le cas d’un actionnaire, ou selon les livres du bureau en cause, dans le cas de toute autre personne. (recorded address)

affaires internes

affaires internes Les relations entre une société, les entités de son groupe et leurs actionnaires, administrateurs et dirigeants, à l’exclusion de leur activité commerciale. (affairs)

Agence

Agence L’Agence de la consommation en matière financière du Canada constituée en application de l’article 3 de la Loi sur l’Agence de la consommation en matière financière du Canada. (Agency)

biens

biens Dans le cas d’une société de fiducie au sens du paragraphe 57(2), en font partie les biens détenus par elle à l’égard des fonds en fiducie garantie. (property)

biens immeubles

biens immeubles Sont assimilés aux biens immeubles les droits découlant des baux immobiliers. (real property)

bureau

bureau Tout bureau d’une société, y compris son siège et ses agences. (branch)

capital réglementaire

capital réglementaire Dans le cas d’une société, s’entend au sens des règlements. (regulatory capital)

capitaux propres

capitaux propres En ce qui concerne une société, ses capitaux propres déterminés de la façon prévue par règlement. (equity)

commissaire

commissaire Le commissaire de l’Agence nommé en application de l’article 4 de la Loi sur l’Agence de la consommation en matière financière du Canada. (Commissioner)

conjoint de fait

conjoint de fait La personne qui vit avec la personne en cause dans une relation conjugale depuis au moins un an. (common-law partner)

constitué en personne morale

constitué en personne morale Sont assimilées aux personnes morales constituées sous le régime d’une loi fédérale ou provinciale les personnes morales prorogées sous le même régime. (incorporated)

coopérative de crédit fédérale

coopérative de crédit fédérale S’entend au sens de l’article 2 de la Loi sur les banques. (federal credit union)

cour d’appel

cour d’appel La juridiction compétente pour juger les appels interjetés contre les décisions et ordonnances des tribunaux. (court of appeal)

créancier

créancier Dans le cas d’une société de fiducie au sens du paragraphe 57(2), est assimilée à un créancier la personne qui a des fonds déposés chez celle-ci en fiducie garantie. (creditor)

dépôt

dépôt Dans le cas d’une société de fiducie au sens du paragraphe 57(2), les fonds reçus par elle en fiducie garantie. (deposit)

détenteur

détenteur Soit l’actionnaire au sens de l’article 7, soit toute personne détenant un certificat de valeur mobilière délivré au porteur ou à son nom, ou endossé à son profit, ou encore en blanc. (holder)

dette

dette Dans le cas d’une société de fiducie au sens du paragraphe 57(2), sont considérés comme une dette les fonds qu’elle a reçus en fiducie garantie. (deposit liabilities)

dirigeant

dirigeant Toute personne physique désignée à ce titre par règlement administratif ou résolution du conseil d’administration ou des membres d’une entité, notamment, dans le cas d’une personne morale, le premier dirigeant, le président, le vice-président, le secrétaire, le contrôleur financier ou le trésorier. (officer)

disposition visant les consommateurs

disposition visant les consommateurs S’entend d’une disposition visée aux alinéas d) ou d.1) de la définition de disposition visant les consommateurs à l’article 2 de la Loi sur l’Agence de la consommation en matière financière du Canada. (consumer provision)

émetteur

émetteur L’entité qui émet ou a émis des valeurs mobilières. (issuer)

entité

entité Personne morale, fiducie, société de personnes, fonds, toute organisation ou association non dotée de la personnalité morale, Sa Majesté du chef du Canada ou d’une province et ses organismes et le gouvernement d’un pays étranger ou de l’une de ses subdivisions politiques et ses organismes. (entity)

entité étrangère réglementée

entité étrangère réglementée Entité qui, à la fois :

• a) est constituée ou formée autrement dans un pays ou territoire — autre que le Canada — auquel un traité commercial figurant à l’annexe IV de la Loi sur les banques s’applique;

• b) est assujettie à une réglementation dans ce pays ou ce territoire en ce qui a trait à ses services financiers. (regulated foreign entity)

envoyer

envoyer A également le sens de remettre. (send)

filiale

filiale Entité se trouvant dans la situation décrite à l’article 5. (subsidiary)

fondateur

fondateur Toute personne qui a demandé la constitution de la société par lettres patentes. (incorporator)

fondé de pouvoir

fondé de pouvoir Personne nommée par procuration pour représenter l’actionnaire aux assemblées des actionnaires. (proxyholder)

fonds en fiducie garantie

fonds en fiducie garantie Fonds reçus en fiducie par une société de fiducie au sens du paragraphe 57(2) à des fins de placement contre la garantie du versement des intérêts ou du remboursement du principal, ou des deux. (guaranteed trust money)

formulaire de procuration

formulaire de procuration Formulaire manuscrit, dactylographié ou imprimé qui, une fois rempli et signé par l’actionnaire ou pour son compte, constitue une procuration. (form of proxy)

garantie

garantie S’entend notamment d’une lettre de crédit. (guarantee)

groupe

groupe L’ensemble des entités visées à l’article 6. (affiliate)

immeuble résidentiel

immeuble résidentiel Bien immeuble consistant en bâtiments dont au moins la moitié de la superficie habitable sert ou doit servir à des fins privées d’habitation. (residential property)

institution étrangère

institution étrangère Toute entité qui, n’étant pas constituée — avec ou sans la personnalité morale — sous le régime d’une loi fédérale ou provinciale, se livre à des activités bancaires, fiduciaires, de prêt ou d’assurance, ou fait office de société coopérative de crédit ou fait le commerce des valeurs mobilières, ou encore, de toute autre manière, a pour activité principale la prestation de services financiers. (foreign institution)

institution étrangère d’un non-membre de l’OMC

institution étrangère d’un non-membre de l’OMC Institution étrangère qui n’est pas contrôlée par un résident d’un membre de l’OMC. (non-WTO Member foreign institution)

institution financière

institution financière Selon le cas :

• a) une société;

• b) une banque ou une banque étrangère autorisée, au sens de l’article 2 de la Loi sur les banques;

• c) une association régie par la Loi sur les associations coopératives de crédit;

• d) une société d’assurances ou une société de secours mutuel constituée ou formée sous le régime de la Loi sur les sociétés d’assurances;

• e) une société de fiducie, de prêt ou d’assurance constituée en personne morale par une loi provinciale;

• f) une société coopérative de crédit constituée en personne morale et régie par une loi provinciale;

• g) une entité constituée en personne morale ou formée sous le régime d’une loi fédérale ou provinciale et dont l’activité est principalement le commerce des valeurs mobilières, y compris la gestion de portefeuille et la fourniture de conseils en placement;

• h) une institution étrangère. (financial institution)

institution financière canadienne

institution financière canadienne Institution financière constituée en personne morale ou formée sous le régime d’une loi fédérale ou provinciale. (Canadian financial institution)

institution financière fédérale

institution financière fédérale Selon le cas :

• a) société;

• b) banque;

• c) association régie par la Loi sur les associations coopératives de crédit;

• d) société d’assurances ou société de secours mutuel constituée ou formée sous le régime de la Loi sur les sociétés d’assurances. (federal financial institution)

intérêt de groupe financier

intérêt de groupe financier Intérêt déterminé conformément à l’article 10. (substantial investment)

intérêt substantiel

intérêt substantiel Intérêt déterminé conformément à l’article 8. (significant interest)

lettres patentes

lettres patentes Lettres patentes en la forme agréée par le surintendant et dont la présente loi autorise la délivrance. (letters patent)

loi antérieure

loi antérieure La Loi sur les sociétés de prêt ou la Loi sur les sociétés de fiducie. (former Act)

mineur

mineur S’entend au sens des règles du droit provincial applicables ou, à défaut, au sens donné au mot « enfant » dans la Convention relative aux droits de l’enfant, adoptée par l’Assemblée générale des Nations Unies le 20 novembre 1989. (minor)

ministre

ministre Le ministre des Finances. (Minister)

opération

opération En matière de valeurs mobilières, toute aliénation à titre onéreux. (trade)

personne

personne Personne physique, entité ou représentant personnel. (person)

personne morale

personne morale Toute personne morale, indépendamment de son lieu ou mode de constitution. (body corporate)

plaignant

plaignant En ce qui a trait à une société ou à toute question la concernant :

• a) soit le détenteur inscrit ou le véritable propriétaire, ancien ou actuel, de valeurs mobilières de la société ou d’entités du même groupe;

• b) soit tout administrateur ou dirigeant, ancien ou actuel, de la société ou d’entités du même groupe;

• c) soit toute autre personne qui, d’après le tribunal, a qualité pour présenter les demandes visées aux articles 339, 343 ou 538. (complainant)

porteur

porteur La personne en possession d’un titre au porteur ou endossé en blanc. (bearer)

procuration

procuration Le formulaire de procuration rempli et signé par un actionnaire par lequel il nomme un fondé de pouvoir pour le représenter aux assemblées des actionnaires. (proxy)

rapport annuel

rapport annuel Le rapport financier annuel d’une société visé à l’alinéa 313(1)a). (annual statement)

registre central des valeurs mobilières

registre central des valeurs mobilières ou registre des valeurs mobilières Le registre visé à l’article 253. (central securities register or securities register)

représentant

représentant Toute personne agissant à ce titre, notamment le représentant personnel d’une personne décédée. (fiduciary)

représentant personnel

représentant personnel Personne agissant en lieu et place d’une autre, notamment un fiduciaire, un exécuteur testamentaire, un administrateur, un comité, un tuteur, un curateur, un cessionnaire, un séquestre ou un mandataire. (personal representative)

résident canadien

résident canadien Selon le cas :

• a) le citoyen canadien résidant habituellement au Canada;

• b) le citoyen canadien qui ne réside pas habituellement au Canada, mais fait partie d’une catégorie de personnes prévue par règlement;

• c) le résident permanent au sens du paragraphe 2(1) de la Loi sur l’immigration et la protection des réfugiés qui réside habituellement au Canada, à l’exclusion de celui qui y a résidé habituellement pour plus d’un an après la date à laquelle il est devenu admissible à la demande de la citoyenneté canadienne. (resident Canadian)

résident d’un membre de l’OMC

résident d’un membre de l’OMC Résident d’un membre de l’OMC au sens de l’article 11.1. (WTO Member resident)

résolution extraordinaire

résolution extraordinaire Résolution adoptée aux deux tiers au moins des voix exprimées ou signée de tous les actionnaires habiles à voter en l’occurrence. (special resolution)

résolution ordinaire

résolution ordinaire Résolution adoptée à la majorité des voix exprimées. (ordinary resolution)

série

série Subdivision d’une catégorie d’actions. (series)

siège

siège Bureau maintenu par la société en application de l’article 242. (head office)

société

société Toute personne morale régie par la présente loi. (company)

société antérieure

société antérieure Personne morale qui, avant l’entrée en vigueur de l’article 12, était régie par la Loi sur les sociétés de fiducie ou la Loi sur les sociétés de prêt. (former-Act company)

société de portefeuille bancaire

société de portefeuille bancaire Personne morale constituée ou formée sous le régime de la partie XV de la Loi sur les banques. (bank holding company)

société de portefeuille d’assurances

société de portefeuille d’assurances Personne morale constituée ou formée sous le régime de la partie XVII de la Loi sur les sociétés d’assurances. (insurance holding company)

société mère

société mère S’entend au sens de l’article 4. (holding body corporate)

société n’ayant pas fait appel au public

société n’ayant pas fait appel au public S’entend d’une société autre qu’une société ayant fait appel au public.

souscripteur à forfait

souscripteur à forfait La personne qui, pour son propre compte, accepte d’acheter des valeurs mobilières en vue d’une mise en circulation ou qui, à titre de mandataire d’une personne ou d’une personne morale, offre en vente ou vend des valeurs mobilières dans le cadre d’une mise en circulation. La présente définition vise aussi les personnes qui participent, directement ou indirectement, à une telle mise en circulation, à l’exception de celles dont les intérêts se limitent à recevoir une commission de souscription ou de vente payable par le souscripteur à forfait. (securities underwriter)

sûreté

sûreté Droit ou charge — notamment hypothèque, privilège ou nantissement — grevant des biens pour garantir au créancier ou à la caution soit le paiement de dettes soit l’exécution d’obligations. (security interest)

surintendant

surintendant Le surintendant des institutions financières nommé en application de la Loi sur le Bureau du surintendant des institutions financières. (Superintendent)

titre

titre ou valeur mobilière Dans le cas d’une personne morale, action de toute catégorie ou titre de créance sur cette dernière, ainsi que le bon de souscription correspondant, mais à l’exclusion des dépôts effectués auprès d’une institution financière ou des documents les attestant; dans le cas de toute autre entité, les titres de participation ou titres de créance y afférents. (security)

titre à ordre

titre à ordre Titre de la nature précisée au paragraphe 86(3). (order form)

titre au porteur

titre au porteur Titre de la nature précisée au paragraphe 86(2). (bearer form)

titre de créance

titre de créance Tout document attestant l’existence d’une créance sur une entité, avec ou sans sûreté, et notamment une obligation, une débenture ou un billet. (debt obligation)

titre nominatif

titre nominatif Titre de la nature précisée au paragraphe 86(4). (registered form)

titre secondaire

titre secondaire Titre de créance délivré par la société et prévoyant qu’en cas d’insolvabilité ou de liquidation de celle-ci, le paiement de la créance prend rang après celui de tous les dépôts effectués auprès de la société et celui de tous ses autres titres de créance, à l’exception de ceux dont le paiement, selon leurs propres termes, est de rang égal ou inférieur. (subordinated indebtedness)

transaction de fermeture

transaction de fermeture S’entend au sens des règlements. (going-private transaction)

transaction d’éviction

transaction d’éviction De la part d’une société n’ayant pas fait appel au public, transaction qui nécessite la modification des règlements administratifs visés au paragraphe 222(1) et qui a pour résultat direct ou indirect la suppression de l’intérêt d’un détenteur d’actions d’une catégorie, sans le consentement de celui-ci et sans substitution d’un intérêt de valeur équivalente dans des actions émises par la société et conférant des droits et privilèges égaux ou supérieurs à ceux attachés aux actions de cette catégorie. (squeeze-out transaction)

transfert

transfert Tout transfert de valeurs mobilières, y compris par effet de la loi. (transfer)

tribunal

tribunal

• a) La Cour supérieure de justice de l’Ontario;

• b) la Cour supérieure du Québec;

• c) la Cour suprême de la Nouvelle-Écosse, de la Colombie-Britannique ou de l’Île-du-Prince-Édouard;

• d) la Cour du Banc de la Reine du Nouveau-Brunswick, du Manitoba, de la Saskatchewan ou de l’Alberta;

• e) la Section de première instance de la Cour suprême de Terre-Neuve-et-Labrador;

• f) la Cour suprême du Yukon, la Cour suprême des Territoires du Nord-Ouest ou la Cour de justice du Nunavut. (court)

vérificateur

vérificateur S’entend notamment d’un cabinet de comptables. (auditor)

véritable propriétaire

véritable propriétaire Est considéré comme tel le propriétaire de valeurs mobilières inscrites au nom d’un ou de plusieurs intermédiaires, notamment d’un fiduciaire ou d’un mandataire; propriété effective s’entend du droit du véritable propriétaire. (beneficial ownership)

Interprétation

Note marginale :Actionnaire important

2.1 Pour l’application de la présente loi, une personne est un actionnaire important d’une personne morale dans l’un ou l’autre des cas suivants :

• a) le total des actions avec droit de vote d’une catégorie quelconque de la personne morale dont elle a la propriété effective et de celles dont les entités qu’elle contrôle ont la propriété effective représente plus de vingt pour cent des actions en circulation de cette catégorie;

• b) le total des actions sans droit de vote d’une catégorie quelconque de la personne morale dont elle a la propriété effective et de celles dont les entités qu’elle contrôle ont la propriété effective représente plus de trente pour cent des actions en circulation de cette catégorie.

Note marginale :Participation multiple

2.2 Pour l’application de la présente loi, est à participation multiple la personne morale qui n’a aucun actionnaire important.

Note marginale :Règlements — société ayant fait appel au public

• 2.3 (1) Le gouverneur en conseil peut prendre des règlements concernant la détermination, pour l’application de la présente loi, de ce que constitue une société ayant fait appel au public.

• Note marginale :Exemption

  (2) Le surintendant peut, à la demande d’une société, établir que celle-ci n’est ou n’était pas une société ayant fait appel au public, s’il est convaincu que cela ne causera aucun préjudice aux détenteurs de ses valeurs mobilières.

• Note marginale :Exemption par catégorie

  (3) Le surintendant peut établir les catégories de sociétés qui ne sont ou n’étaient pas des sociétés ayant fait appel au public, s’il est convaincu que cela ne causera aucun préjudice aux détenteurs des valeurs mobilières des sociétés faisant partie des catégories en question.

Note marginale :Contrôle

• 3 (1) Pour l’application de la présente loi, a le contrôle d’une entité :

  • a) dans le cas d’une personne morale, la personne qui a la propriété effective de titres de celle-ci lui conférant plus de cinquante pour cent des droits de vote dont l’exercice lui permet d’élire la majorité des administrateurs de la personne morale;

  • b) dans le cas d’une entité non constituée en personne morale, à l’exception d’une société en commandite, la personne qui en détient, à titre de véritable propriétaire, plus de cinquante pour cent des titres de participation — quelle qu’en soit la désignation — et qui a la capacité d’en diriger tant l’activité commerciale que les affaires internes;

  • c) dans le cas d’une société en commandite, le commandité;

  • d) dans tous les cas, la personne dont l’influence directe ou indirecte auprès de l’entité est telle que son exercice aurait pour résultat le contrôle de fait de celle-ci.

• Note marginale :Présomption de contrôle

  (2) La personne qui contrôle une entité est réputée contrôler toute autre entité contrôlée ou réputée contrôlée par celle-ci.

• Note marginale :Présomption de contrôle

  (3) Pour l’application des alinéas (1)a) ou b), une personne est réputée avoir le contrôle d’une entité quand elle-même et les entités qu’elle contrôle détiennent la propriété effective d’un nombre de titres de la première tel que, si elle-même et les entités contrôlées étaient une seule personne, elle contrôlerait l’entité en question au sens de ces alinéas.

• Note marginale :Lignes directrices

  (4) Le ministre peut, pour l’application de toute disposition de la présente loi qui mentionne le contrôle au sens de l’alinéa (1)d), donner des lignes directrices précisant en quoi consiste ce contrôle, notamment par la description des objectifs de politique que les lignes directrices et la disposition en cause visent; le cas échéant, la mention de l’alinéa (1)d) dans la disposition s’interprète selon les lignes directrices.

Note marginale :Société mère

4 Est la société mère d’une entité la personne morale dont celle-ci est la filiale.

Note marginale :Filiale

5 Toute entité qui est contrôlée par une autre entité en est la filiale.

Note marginale :Groupe

• 6 (1) Sont du même groupe les entités dont l’une est contrôlée par l’autre ou les entités qui sont contrôlées par la même personne.

• Note marginale :Groupe

  (2) Par dérogation au paragraphe (1) et pour l’application des paragraphes 270(1) et 288(1), sont du même groupe les entités dont l’une est contrôlée par l’autre ou les entités qui sont contrôlées par la même personne, abstraction faite de l’alinéa 3(1)d).

Note marginale :Actionnaire

• 7 (1) Pour l’application de la présente loi, est actionnaire d’une personne morale toute personne qui, selon le registre des valeurs mobilières de celle-ci, est propriétaire d’une ou de plusieurs actions ou qui a le droit d’être inscrite dans ce registre, ou un autre document semblable de la personne morale, à titre de propriétaire de ces actions.

• Note marginale :Détenteurs d’actions

  (2) Dans la présente loi, la mention qu’une action est détenue par une personne ou en son nom signifie que cette personne est inscrite ou a le droit d’être inscrite à titre d’actionnaire dans le registre des valeurs mobilières ou tout autre document semblable de la personne morale.

Note marginale :Intérêt substantiel

• 8 (1) Une personne a un intérêt substantiel dans une catégorie d’actions d’une société quand elle-même et les entités qu’elle contrôle détiennent la propriété effective de plus de dix pour cent de l’ensemble des actions en circulation de cette catégorie.

• Note marginale :Augmentation de l’intérêt substantiel

  (2) La personne qui a un intérêt substantiel dans une catégorie d’actions d’une société augmente cet intérêt quand le pourcentage de telles actions dont elle-même et les entités qu’elle contrôle détiennent la propriété effective augmente du fait de l’acquisition par elle-même ou toute entité qu’elle contrôle :

  • a) soit d’actions de cette catégorie à titre de véritable propriétaire;

  • b) soit du contrôle d’une entité qui détient à titre de véritable propriétaire des actions de cette catégorie.

Note marginale :Action concertée

• 9 (1) Pour l’application de la partie VII, sont réputées être une seule personne qui acquiert à titre de véritable propriétaire le nombre total des actions d’une société ou des actions ou titres de participation d’une entité dont elles ont la propriété effective les personnes qui, en vertu d’une entente, d’un accord ou d’un engagement — formel ou informel, oral ou écrit — conviennent d’agir ensemble ou de concert à l’égard :

  • a) soit d’actions de la société dont elles sont les véritables propriétaires;

  • b) soit d’actions ou de titres de participation — dans le cas de l’entité qui détient la propriété effective d’actions de la société — dont elles sont les véritables propriétaires;

  • c) soit d’actions ou de titres de participation — dans le cas d’une entité qui contrôle une entité qui détient la propriété effective d’actions de la société — dont elles sont les véritables propriétaires.

• Note marginale :Idem

  (2) Sans que soit limitée la portée générale du paragraphe (1), est réputé être un accord, une entente ou un engagement au sens de ce paragraphe tout accord, entente ou engagement permettant à chacune des personnes qui sont les véritables propriétaires d’actions d’une société ou d’actions ou titres de participation de l’entité visée aux alinéas (1)b) ou c) :

  • a) soit d’opposer — personnellement ou par délégué — son veto à une proposition soumise au conseil d’administration de la société;

  • b) soit d’empêcher l’approbation de toute proposition soumise au conseil d’administration de la société en l’absence de son consentement ou de celui de son délégué.

• Note marginale :Exceptions

  (3) Pour l’application du présent article, les personnes sont présumées ne pas s’être entendues pour agir ensemble ou de concert uniquement du fait :

  • a) qu’une est le fondé de pouvoir d’une ou de plusieurs autres de ces personnes à l’égard des actions ou titres de participation visés au paragraphe (1);

  • b) qu’elles exercent les droits de vote attachés aux actions ou titres de participation visés au paragraphe (1) de la même façon.

• Note marginale :Désignation

  (4) Si, à son avis, il est raisonnable de conclure à l’existence d’une entente, d’un accord ou d’un engagement au sens des paragraphes (1) ou (2), le surintendant peut décider que les personnes en cause se sont entendues pour agir ensemble ou de concert.

• Note marginale :Contravention

  (5) Toute personne contrevient à une disposition de la partie VII si elle convient d’agir avec d’autres personnes — ou de concert avec celles-ci — de sorte qu’une seule personne réputée telle contrevient à la disposition.

Note marginale :Intérêt de groupe financier dans une personne morale

• 10 (1) Une personne a un intérêt de groupe financier dans une personne morale quand elle-même et les entités qu’elle contrôle détiennent la propriété effective :

  • a) soit d’un nombre total d’actions comportant plus de dix pour cent des droits de vote attachés à l’ensemble des actions en circulation de celle-ci;

  • b) soit d’un nombre total d’actions représentant plus de vingt-cinq pour cent de l’avoir des actionnaires de celle-ci.

• Note marginale :Augmentation de l’intérêt de groupe financier — personne morale

  (2) La personne qui détient le type d’intérêt de groupe financier visé à l’alinéa (1)a) l’augmente quand elle-même ou toute entité qu’elle contrôle :

  • a) soit acquiert à titre de véritable propriétaire un nombre d’actions de la personne morale qui augmente le pourcentage des droits de vote attachés à l’ensemble des actions qu’elles détiennent à titre de véritable propriétaire;

  • b) soit acquiert le contrôle d’une entité qui détient à titre de véritable propriétaire un nombre d’actions de la personne morale qui augmente le pourcentage des droits de vote attachés à l’ensemble des actions qu’elles détiennent à titre de véritable propriétaire.

• Note marginale :Idem

  (3) La personne qui détient le type d’intérêt de groupe financier visé à l’alinéa (1)b) l’augmente quand elle-même ou toute entité qu’elle contrôle :

  • a) soit acquiert à titre de véritable propriétaire un nombre d’actions de la personne morale qui augmente le pourcentage de l’avoir des actionnaires que représente le total des actions de celle-ci qu’elles détiennent à titre de véritable propriétaire;

  • b) soit acquiert le contrôle d’une entité qui détient à titre de véritable propriétaire un nombre d’actions de la personne morale qui augmente le pourcentage de l’avoir des actionnaires que représente le total des actions de celle-ci qu’elles détiennent à titre de véritable propriétaire.

• Note marginale :Nouvel intérêt de groupe financier

  (4) Il est entendu que les acquisitions suivantes sont réputées augmenter l’intérêt de groupe financier d’une personne dans une personne morale :

  • a) dans le cas où la personne a un intérêt de groupe financier dans la personne morale en vertu de l’alinéa (1)a), l’acquisition par cette personne, ou par une entité qu’elle contrôle, soit d’un nombre d’actions de la personne morale à titre de véritable propriétaire, soit du contrôle d’une entité détenant à ce titre de telles actions, qui augmente l’avoir des actionnaires que représente l’ensemble de ces actions détenues à titre de véritable propriétaire par cette personne et les entités qu’elle contrôle, à plus de vingt-cinq pour cent de l’avoir des actionnaires de la personne morale;

  • b) dans le cas où la personne a un intérêt de groupe financier dans la personne morale en vertu de l’alinéa (1)b), l’acquisition par cette personne, ou par une entité qu’elle contrôle, soit d’un nombre d’actions avec droit de vote de la personne morale à titre de véritable propriétaire, soit du contrôle d’une entité détenant à ce titre de telles actions, qui augmente les droits de vote attachés à l’ensemble de ces actions détenues en propriété effective par cette personne et les entités qu’elle contrôle, à plus de dix pour cent des droits de vote attachés à l’ensemble des actions en circulation de la personne morale.

• Note marginale :Intérêt de groupe financier dans une entité non constituée en personne morale

  (5) Une personne a un intérêt de groupe financier dans une entité non constituée en personne morale quand elle-même et les entités qu’elle contrôle détiennent la propriété effective de plus de vingt-cinq pour cent de l’ensemble des titres de participation de cette entité, quelle qu’en soit la désignation.

• Note marginale :Augmentation de l’intérêt de groupe financier dans une entité non constituée en personne morale

  (6) La personne qui détient un intérêt de groupe financier dans une entité non constituée en personne morale l’augmente quand elle-même ou toute entité qu’elle contrôle :

  • a) soit acquiert à titre de véritable propriétaire un nombre de titres de participation de l’entité qui augmente le pourcentage des titres de participation de celle-ci qu’elles détiennent à titre de véritable propriétaire;

  • b) soit acquiert le contrôle d’une autre entité détenant à titre de véritable propriétaire un nombre de titres de participation de la première qui augmente le pourcentage des titres de participation de celle-ci qu’elles détiennent à titre de véritable propriétaire.

11 [Abrogé, 2005, ch. 54, art. 370]

Définition de résident d’un membre de l’OMC

• 11.1 (1) Pour l’application de la présente loi, résident d’un membre de l’OMC s’entend de :

  • a) toute personne physique qui réside habituellement dans un pays ou territoire — autre que le Canada — membre de l’OMC, au sens du paragraphe 2(1) de la Loi de mise en oeuvre de l’Accord sur l’Organisation mondiale du commerce;

  • b) toute personne morale, association, société de personnes ou tout autre organisme qui est constitué, formé ou autrement organisé dans un pays ou territoire — autre que le Canada — , membre de l’OMC, au sens du paragraphe 2(1) de la Loi de mise en oeuvre de l’Accord sur l’Organisation mondiale du commerce, et qui est contrôlé, directement ou indirectement, par une ou plusieurs personnes visées à l’alinéa a) ou contrôlée par le gouvernement d’un membre de l’OMC ou par celui d’un de ses États ou d’une de ses administrations locales, ou par tout organisme d’un tel gouvernement;

  • c) toute fiducie soit établie par une ou plusieurs personnes visées aux alinéas a) ou b), soit dans laquelle celles-ci détiennent plus de la moitié de la propriété effective;

  • d) toute personne morale, association, société de personnes ou tout autre organisme qui est contrôlé, directement ou indirectement, par une fiducie visée à l’alinéa c).

• Note marginale :Application

  (2) Pour l’application du paragraphe (1) :

  • a) ont le contrôle d’une personne morale les personnes qui ont la propriété effective de titres de celle-ci leur conférant plus de cinquante pour cent des droits de vote dont l’exercice leur permet d’élire la majorité des administrateurs de la personne morale;

  • b) ont le contrôle d’une association, d’une société de personnes ou d’un autre organisme les personnes qui en détiennent, à titre de véritables propriétaires, plus de cinquante pour cent des titres de participation — quelle qu’en soit la désignation — et qui ont la capacité d’en diriger tant l’activité commerciale que les affaires internes;

  • c) ont le contrôle d’une personne morale, d’une association, d’une société de personnes ou d’un autre organisme les personnes qui ont, directement ou indirectement, le contrôle de fait de la personne morale, de l’association, de la société de personnes ou de l’autre organisme;

  • d) toute personne morale, association, société de personnes ou tout autre organisme qui en contrôle un autre est censé contrôler toutes les personnes morales, associations, sociétés de personnes ou tous les autres organismes contrôlés ou censés contrôlés par cette autre personne morale, association, société ou cet autre organisme.

Application

Note marginale :Champ d’application

12 La présente loi s’applique aux personnes morales qui sont constituées ou prorogées sous son régime, ainsi qu’aux sociétés antérieures, auxquelles elle ne met pas fin.

Note marginale :Conflit

13 En cas de conflit ou d’incompatibilité avec l’acte constitutif d’une société antérieure, les dispositions de la présente loi prévalent.

PARTIE IIPouvoirs

Note marginale :Pouvoirs

• 14 (1) La société a, sous réserve des autres dispositions de la présente loi, la capacité d’une personne physique.

• Note marginale :Réserve

  (2) La société ne peut exercer ses pouvoirs ou son activité commerciale en violation de la présente loi.

• Note marginale :Activité au Canada

  (3) La société peut exercer son activité commerciale sur l’ensemble du territoire canadien.

• Note marginale :Capacité extra-territoriale

  (4) Sous réserve de la présente loi, la société jouit de la capacité extra-territoriale — tant pour ses affaires internes que pour ses pouvoirs et son activité commerciale — dans les limites des règles de droit applicables en l’espèce.

Note marginale :Politiques et procédures — intégrité ou sécurité

14.1 La société est tenue de se conformer aux politiques et aux procédures qu’elle établit pour se protéger contre toute menace à son intégrité ou à sa sécurité, notamment une ingérence étrangère.

Note marginale :Survie des droits

15 Les faits de la société, notamment en matière de transfert de biens, ne sont pas nuls du seul motif qu’ils sont contraires à son acte constitutif ou à la présente loi.

Note marginale :Pouvoirs particuliers

16 Il n’est pas nécessaire de prendre un règlement administratif pour conférer un pouvoir particulier à la société ou à ses administrateurs.

Note marginale :Absence de responsabilité personnelle

17 Les actionnaires de la société ne sont pas responsables, en tant que tels, des dettes, actes ou défauts de celle-ci, sauf dans les cas prévus par la présente loi.

Note marginale :Absence de présomption de connaissance

18 Le seul fait qu’un document relatif à une société a été déposé auprès du surintendant ou du ministre, ou qu’il peut être consulté à un bureau de la société, est sans conséquence pour quiconque et n’implique pas qu’il y a connaissance de sa teneur.

Note marginale :Prétentions interdites

• 19 (1) La société, ou ses cautions, ne peuvent opposer aux personnes qui ont traité avec elle ou à ses ayants droit ou ayants cause les prétentions suivantes :

  • a) son acte constitutif ou ses règlements administratifs n’ont pas été observés;

  • b) les personnes qui figurent comme administrateurs de la société dans le dernier relevé envoyé au surintendant aux termes de l’article 499 ne sont pas ses administrateurs;

  • c) son siège ne se trouve pas au lieu indiqué dans son acte constitutif ou ses règlements administratifs;

  • d) une personne qu’elle a présentée comme l’un de ses administrateurs, dirigeants ou mandataires n’a pas été régulièrement nommée ou n’est pas habilitée à exercer les attributions qui découlent normalement du poste ou de son activité commerciale;

  • e) un document émanant régulièrement de l’un de ses administrateurs, dirigeants ou mandataires n’est pas valable ou authentique.

• Note marginale :Exception

  (2) Le paragraphe (1) ne s’applique pas aux personnes qui connaissent ou devraient connaître une situation visée à ce paragraphe en raison de leur relation avec la société.

Note marginale :Temporarisation

• 20 (1) Sous réserve des paragraphes (2) et (4), les sociétés ne peuvent exercer leurs activités après le 30 juin 2026.

• Note marginale :Prorogation

  (2) Le gouverneur en conseil peut, par décret, proroger jusqu’à concurrence de six mois la période au cours de laquelle les sociétés peuvent exercer leurs activités. Un seul décret peut être pris aux termes du présent paragraphe.

• Note marginale :Loi sur les textes réglementaires

  (3) Le décret n’est pas un règlement pour l’application de la Loi sur les textes réglementaires. Toutefois, il doit être publié dans la partie II de la Gazette du Canada.

• Note marginale :Exception : dissolution

  (4) En cas de dissolution du Parlement à la date prévue au paragraphe (1), au cours des six mois qui précèdent cette date ou au cours de la période prévue au paragraphe (2), les sociétés peuvent exercer leurs activités jusqu’au cent quatre-vingtième jour suivant le premier jour de la première session de la législature suivante.

PARTIE IIIConstitution, prorogation et cessation

Formalités constitutives

Note marginale :Constitution

21 Sous réserve des autres dispositions de la présente partie, le ministre peut délivrer aux personnes qui lui en font la demande des lettres patentes pour la constitution d’une société.

Note marginale :Restrictions

22 Est obligatoirement rejetée toute demande de constitution par lettres patentes lorsqu’elle est présentée par ou pour, selon le cas :

• a) Sa Majesté du chef du Canada ou d’une province, un de ses organismes ou une entité contrôlée par elle;

• b) le gouvernement d’un pays étranger ou d’une de ses subdivisions politiques;

• c) un organisme du gouvernement d’un pays étranger ou d’une de ses subdivisions politiques;

• d) une entité contrôlée par le gouvernement d’un pays étranger ou d’une de ses subdivisions politiques, à l’exception d’une institution étrangère ou d’une filiale d’une telle institution.

Note marginale :Filiale d’institution étrangère

23 Il ne peut y avoir délivrance de lettres patentes dans le cas où la société ainsi constituée serait la filiale d’une institution étrangère qui exploite une entreprise de fiducie ou de prêt, sauf si le ministre est convaincu que, dans les cas où la demande est faite par une institution étrangère d’un non-membre de l’OMC, les sociétés régies par la présente loi bénéficient ou bénéficieront d’un traitement aussi favorable sur le territoire où l’institution étrangère exerce principalement son activité, directement ou par l’intermédiaire d’une filiale.

Note marginale :Demande

• 24 (1) La demande de lettres patentes, qui doit indiquer les noms des premiers administrateurs de la société, est déposée au bureau du surintendant avec les autres renseignements, documents ou pièces justificatives que celui-ci peut exiger.

• Note marginale :Publicité

  (2) Préalablement au dépôt de sa demande et au moins une fois par semaine pendant quatre semaines consécutives, l’intéressé publie, en la forme que le surintendant estime satisfaisante, un avis de son intention dans la Gazette du Canada et dans un journal à grand tirage paraissant au lieu prévu pour le siège de la société ou dans les environs.

Note marginale :Avis d’opposition

• 25 (1) Toute personne qui s’oppose au projet de constitution peut, dans les trente jours suivant la dernière publication de l’avis d’intention, notifier par écrit son opposition au surintendant.

• Note marginale :Information du ministre

  (2) Dès réception, le surintendant porte à la connaissance du ministre l’opposition.

• Note marginale :Enquête et rapport

  (3) Dès réception également et à condition qu’il ait aussi reçu la demande de lettres patentes, le surintendant, s’il est convaincu que cela est nécessaire et dans l’intérêt public, fait procéder à une enquête publique sur l’opposition dont il communique ensuite les conclusions au ministre.

• Note marginale :Publicité du rapport

  (4) Le ministre rend public le rapport du surintendant dans les trente jours de sa réception.

• Note marginale :Procédure d’enquête

  (5) Sous réserve de l’agrément du gouverneur en conseil, le surintendant peut établir des règles concernant la procédure à suivre pour les enquêtes publiques prévues au présent article.

Note marginale :Facteurs à prendre en compte

26 Avant de délivrer des lettres patentes, le ministre prend en compte tous les facteurs qu’il estime se rapporter à la demande, notamment :

• a) la nature et l’importance des moyens financiers du ou des demandeurs pour le soutien financier continu de la société;

• b) le sérieux et la faisabilité de leurs plans pour la conduite et l’expansion futures de l’activité de la société;

• c) leur expérience et leur dossier professionnel;

• d) leur moralité et leur intégrité et, s’agissant de personnes morales, leur réputation pour ce qui est de leur exploitation selon des normes élevées de moralité et d’intégrité;

• e) la compétence et l’expérience des personnes devant exploiter la société, afin de déterminer si elles sont aptes à participer à l’exploitation d’une institution financière et à exploiter la société de manière responsable;

• f) les conséquences de toute intégration des activités et des entreprises du ou des demandeurs et de celles de la société sur la conduite de ces activités et entreprises;

• g) l’intérêt du système financier canadien.

Note marginale :Teneur

• 27 (1) Les lettres patentes d’une société doivent mentionner les éléments d’information suivants :

  • a) la dénomination sociale;

  • b) la province où se trouvera son siège;

  • c) la date de la constitution.

• Note marginale :Dispositions particulières

  (2) Les lettres patentes peuvent contenir toute disposition conforme à la présente loi que le ministre estime indiquée pour tenir compte de la situation particulière à la société projetée.

• Note marginale :Conditions

  (3) Le ministre peut assujettir la délivrance des lettres patentes de la société aux conditions qu’il estime indiquées.

Note marginale :Avis de délivrance

28 Le surintendant fait publier les avis de délivrance de lettres patentes dans la Gazette du Canada.

Note marginale :Premiers administrateurs

29 Les premiers administrateurs d’une société sont ceux dont les noms figurent dans la demande de lettres patentes.

Note marginale :Effet des lettres patentes

30 La société est constituée à la date indiquée dans ses lettres patentes.

Prorogation

Note marginale :Personnes morales fédérales

• 31 (1) Les personnes morales constituées aux termes de la Loi canadienne sur les sociétés par actions ou d’une autre loi fédérale, à l’exception d’une coopérative de crédit fédérale, peuvent demander au ministre des lettres patentes de prorogation sous le régime de la présente loi.

• Note marginale :Autres personnes morales

  (2) Les personnes morales non constituées sous le régime d’une loi fédérale peuvent, si les règles de droit en vigueur sur le territoire de leur constitution les y autorisent, demander au ministre des lettres patentes de prorogation sous le régime de la présente loi.

Note marginale :Demande de prorogation

• 32 (1) La demande de prorogation est, dans les deux cas, assujettie aux articles 22 à 26, compte tenu des modifications nécessaires.

• Note marginale :Autorisation par résolution extraordinaire

  (2) La demande de prorogation doit être auparavant dûment autorisée par résolution extraordinaire.

• Note marginale :Copie de la résolution

  (3) Une copie de la résolution extraordinaire doit être jointe à la demande.

Note marginale :Pouvoir de délivrance

• 33 (1) Le ministre peut, sous réserve des autres dispositions de la présente partie, délivrer des lettres patentes prorogeant comme société sous le régime de la présente loi la personne morale qui lui en fait la demande aux termes de l’article 31.

• Note marginale :Lettres patentes de prorogation

  (2) L’article 27 s’applique, avec les adaptations de circonstance, lors de la délivrance de lettres patentes de prorogation.

Note marginale :Effet

34 À la date indiquée dans les lettres patentes de prorogation :

• a) la personne morale devient une société comme si elle avait été constituée sous le régime de la présente loi;

• b) les lettres patentes sont réputées être l’acte constitutif de la société prorogée.

Note marginale :Transmission des lettres patentes

• 35 (1) Après toute prorogation accordée sous le régime de la présente partie, le surintendant adresse sans délai copie des lettres patentes au fonctionnaire ou à l’organisme public compétent du ressort dans lequel la demande a été autorisée.

• Note marginale :Avis

  (2) Le surintendant fait publier dans la Gazette du Canada un avis de délivrance de lettres patentes de prorogation.

Note marginale :Effets de la prorogation

36 Les règles suivantes s’appliquent à toute personne morale prorogée comme société sous le régime de la présente partie :

• a) les biens de la personne morale lui appartiennent;

• b) elle assume les obligations de la personne morale;

• c) aucune atteinte n’est portée aux causes d’action déjà nées à l’égard de la personne morale;

• d) les procédures civiles, criminelles ou administratives engagées par ou contre la personne morale peuvent être continuées par ou contre la société;

• e) toute décision judiciaire ou quasi judiciaire rendue en faveur de la personne morale ou contre elle est exécutoire à l’égard de la société;

• f) les personnes qui, à la date de prorogation, détenaient des valeurs de la personne morale conservent tous les droits et privilèges qu’elles avaient à cette date — leur exercice étant dès lors assujetti à la présente loi — et continuent d’assumer les obligations qui en découlent;

• g) les règlements administratifs de la personne morale deviennent, sous réserve de leur compatibilité avec la présente loi, ceux de la société.

Note marginale :Disposition transitoire

• 37 (1) Par dérogation à toute autre disposition de la présente loi ou de ses règlements, le ministre peut, par arrêté pris sur recommandation du surintendant, autoriser la société à laquelle ont été délivrées des lettres patentes en vertu du paragraphe 33(1) à :

  • a) exercer toute activité précisée dans l’arrêté et interdite par ailleurs par la présente loi mais à laquelle la personne morale prorogée se livrait à la date du dépôt de la demande de lettres patentes;

  • b) maintenir en circulation des titres de créance dont la présente loi n’autorise pas l’émission, dans la mesure où ils étaient déjà en circulation à la date de la demande;

  • c) [Abrogé, 1994, ch. 47, art. 202]

  • d) détenir des éléments d’actif prohibés par la présente loi mais qui, à la date de la demande, appartenaient à la personne morale prorogée comme société;

  • e) acquérir et détenir des éléments d’actif prohibés par la présente loi, dans le cas où la personne morale prorogée comme société était obligée, à la date de la demande, de les acquérir;

  • f) tenir à l’étranger les livres et registres dont la présente loi exige la tenue au Canada.

• Note marginale :Durée des exceptions

  (2) L’arrêté précise la période de validité de l’autorisation, qui ne peut excéder :

  • a) dans les cas visés à l’alinéa (1)a), trente jours à partir de la date de délivrance des lettres patentes ou, lorsque l’activité découle d’accords existant à cette date, la date d’expiration de ces accords;

  • b) dans les cas visés à l’alinéa (1)b), dix ans;

  • c) deux ans dans les autres cas.

• Note marginale :Non-application

  (2.1) L’alinéa (2)a) ne s’applique pas à la société si la personne morale qui a été prorogée en cette société a exercé, avant l’entrée en vigueur du présent paragraphe, toute activité de crédit-bail mobilier qu’une entité s’occupant de crédit-bail, au sens du paragraphe 449(1), n’est pas elle-même autorisée à exercer.

• Note marginale :Renouvellement

  (3) Sous réserve du paragraphe (4), le ministre peut sur recommandation du surintendant, dans les cas visés aux alinéas (1)b) à e), accorder, par arrêté, les renouvellements d’autorisation qu’il estime nécessaires.

• Note marginale :Restriction

  (4) Le ministre ne peut pas délivrer d’autorisation qui serait encore valable plus de dix ans après la date d’obtention par la société de l’agrément de fonctionnement dans les cas visés aux alinéas (1)d) et e); dans les cas visés à l’alinéa (1)b), il ne peut le faire que s’il est convaincu, sur la foi de la déposition sous serment d’un dirigeant de la société, que celle-ci sera dans l’incapacité juridique de racheter les titres de créance visés par l’autorisation encore en circulation à l’expiration de ce délai.

Cessation

Note marginale :Prorogation sous le régime d’autres lois fédérales

• 38 (1) La société peut demander :

  • a) la délivrance de lettres patentes de prorogation en banque ou en société de portefeuille bancaire en vertu de la Loi sur les banques ou de lettres patentes de fusion et prorogation en banque ou en société de portefeuille bancaire en vertu de cette loi;

  • b) avec l’agrément écrit du ministre, la délivrance d’un certificat de prorogation en société en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions;

  • c) avec l’agrément écrit du ministre, la délivrance d’un certificat de prorogation en coopérative en vertu de la Loi canadienne sur les coopératives ou d’un certificat de prorogation et d’un certificat de fusion en coopérative en vertu de cette loi;

  • d) la délivrance de lettres patentes de prorogation en association en vertu de la Loi sur les associations coopératives de crédit ou de lettres patentes de fusion et prorogation en association en vertu de cette loi;

  • e) la délivrance de lettres patentes de prorogation en société — exception faite d’une société mutuelle — ou en société de portefeuille d’assurances aux termes de la Loi sur les sociétés d’assurances ou de lettres patentes de fusion et prorogation en société — exception faite d’une société mutuelle — ou en société de portefeuille d’assurances en vertu de cette loi.

• Note marginale :Conditions préalables à l’agrément

  (2) L’agrément visé aux alinéas (1)b) ou c) ne peut être donné que si le ministre est convaincu :

  • a) que la société a fait publier une fois par semaine pendant quatre semaines consécutives, dans la Gazette du Canada et dans un journal à grand tirage paraissant au lieu du siège de la société ou dans les environs, un préavis de son intention de faire la demande d’agrément;

  • b) qu’elle n’exerce pas les activités fiduciaires visées à l’article 412;

  • c) sauf si elle est une filiale d’une autre société et qu’elle utilise dans sa dénomination sociale celle de l’autre société en conformité avec l’article 48, qu’elle s’est engagée à ne pas utiliser les mots « fiduciaire », « fiduciary », « fiducie », « loan », « loanco », « prêt », « trust » ou « trustco » dans sa dénomination sociale après la délivrance du certificat visé à cet alinéa;

  • d) qu’elle ne détient pas de dépôts, à l’exception des dépôts qui sont faits par une personne qui la contrôle ou qui détient un intérêt substantiel dans une catégorie d’actions de la société et qui ne sont pas assurés par la Société d’assurance-dépôts du Canada;

  • e) que la demande a été autorisée par résolution extraordinaire.

• Note marginale :Retrait de la demande

  (3) Les administrateurs de la société peuvent, si cette faculté leur est accordée par les actionnaires dans la résolution extraordinaire autorisant la demande de certificat ou de lettres patentes, retirer celle-ci avant qu’il n’y soit donné suite.

• Note marginale :Restriction : prorogation en vertu d’autres régimes

  (4) La société ne peut demander la prorogation ou la fusion et la prorogation, selon le cas, si ce n’est en conformité avec le paragraphe (1).

Note marginale :Cessation

39 En cas de délivrance d’un certificat ou de lettres patentes par suite d’une demande faite par la société en vertu de l’article 38, la présente loi cesse de s’appliquer à celle-ci à la date de prise d’effet du certificat ou des lettres patentes.

40 [Abrogé, 2007, ch. 6, art. 340]

Dénomination sociale

Note marginale :Dénominations prohibées

• 41 (1) La société ne peut être constituée aux termes de la présente loi sous une dénomination sociale :

  • a) dont une loi fédérale interdit l’utilisation;

  • b) qui, selon le surintendant, est fausse ou trompeuse;

  • c) qui est identique à la marque de commerce, au nom commercial ou à la dénomination sociale d’une personne morale existant ou qui, selon le surintendant, est à peu près identique à ceux-ci ou leur est similaire au point de prêter à confusion, sauf si, d’une part, la dénomination, la marque ou le nom est en voie d’être changé ou la personne morale est en cours de dissolution et, d’autre part, le consentement de celle-ci à cet égard est signifié au surintendant selon les modalités qu’il peut exiger;

  • d) qui est identique au nom sous lequel une entité exerce son activité ou est connue, ou qui, selon le surintendant, est à peu près identique à celui-ci ou lui est similaire au point de prêter à confusion avec lui;

  • e) qui est réservée, en application de l’article 45, à une autre société existante ou projetée.

• Note marginale :Exception

  (2) L’alinéa (1)a) ne s’applique pas à la société antérieure constituée en personne morale sous le régime d’une loi fédérale qui autorise expressément l’utilisation d’une dénomination qui serait autrement interdite.

Note marginale :Société de fiducie

42 La dénomination sociale d’une société de fiducie au sens du paragraphe 57(2) doit comporter l’un des mots suivants : « fiduciaire », « fiduciary », « fiducie », « trust » ou « trustco ».

Note marginale :Société faisant partie d’un groupe

43 Par dérogation à l’article 41, la société qui est du même groupe qu’une autre entité peut, une fois obtenu son consentement, adopter une dénomination sociale à peu près identique à celle de l’entité ou être constituée en personne morale sous une telle dénomination.

Note marginale :Français ou anglais

• 44 (1) Dans les lettres patentes, la dénomination sociale peut être énoncée sous l’une des formes suivantes, qui peut légalement désigner la société : français seul, anglais seul, français et anglais, ou combinaison de ces deux langues.

• Note marginale :Dénomination pour l’étranger

  (2) La société peut, à l’étranger, énoncer sa dénomination sociale sous n’importe quelle forme linguistique, laquelle peut dès lors légalement désigner la société en dehors du Canada.

• Note marginale :Autre nom

  (3) Sous réserve du paragraphe (4) et de l’article 260, la société peut exercer son activité commerciale ou s’identifier sous un nom autre que sa dénomination sociale.

• Note marginale :Interdiction

  (4) Dans le cas où la société exerce son activité commerciale ou s’identifie sous un autre nom que sa dénomination sociale, le surintendant peut, par ordonnance, lui interdire d’utiliser cet autre nom s’il est d’avis que celui-ci est visé à l’un des alinéas 41(1)a) à e).

Note marginale :Réservation de la dénomination

45 Le surintendant peut, sur demande, réserver pendant quatre-vingt-dix jours une dénomination sociale à l’intention d’une société sur le point de se constituer ou de changer sa dénomination sociale.

Note marginale :Changement obligatoire

• 46 (1) Le surintendant peut, par ordonnance, forcer la société qui, notamment par inadvertance, a reçu une dénomination sociale interdite par l’article 41 à la changer sans délai.

• Note marginale :Invalidation

  (2) Le surintendant peut invalider la dénomination sociale de la société qui ne se conforme pas à l’ordonnance dans les soixante jours qui suivent sa signification et lui attribuer une dénomination qui constituera, tant qu’elle ne sera pas changée conformément aux articles 220 ou 222, sa dénomination officielle.

Note marginale :Restrictions

• 47 (1) L’emploi, dans la dénomination sociale, des mots « fiduciaire », « fiduciary », « fiducie », « trust » ou « trustco » ou de tout autre mot ayant un sens équivalent est interdit à toute entité constituée en personne morale ou formée aux termes d’une autre loi fédérale.

• Note marginale :Autres restrictions

  (2) L’emploi, dans la dénomination sociale, des mots « loan », « loanco » ou « prêt » ou de tout autre mot ayant un sens équivalent est interdit à toute entité constituée en personne morale ou formée aux termes d’une autre loi fédérale.

• Note marginale :Exception

  (3) Les paragraphes (1) et (2) ne visent pas les entités :

  • a) soit qui n’ont pas pour objet une activité financière;

  • b) soit qui, à l’entrée en vigueur du paragraphe (1), utilisaient les mots « fiduciaire », « fiduciary », « fiducie », « trust » ou « trustco » ou tout autre mot ayant un sens équivalent, ou, à l’entrée en vigueur du paragraphe (2), utilisaient les mots « loan », « loanco » ou « prêt » ou tout autre mot ayant un sens équivalent.

Note marginale :Filiales

48 Par dérogation aux paragraphes 47(1) et (2), la filiale d’une société peut utiliser dans sa dénomination sociale celle de la société.

Note marginale :Définition de raison sociale prohibée

• 48.1 (1) Pour l’application du présent article, sont prohibées les raisons sociales qui utilisent les mots « assurance », « assurances », « insurance », « lifeco », « fiduciaire », « fiduciary », « fiducie », « trust », « trustco », « loan », « loanco » ou « prêt » ou tout autre mot ayant un sens équivalent.

• Note marginale :Fin du contrôle

  (2) Quiconque exploite son entreprise au Canada sous une raison sociale prohibée, à l’exception d’une institution financière, doit cesser d’exercer le contrôle sur une société après l’année qui suit soit la prise de contrôle soit la date d’entrée en vigueur du présent article, la dernière en date étant retenue.

• Note marginale :Fin du contrôle

  (3) Quiconque, à l’exception d’une institution financière, contrôle une entité — autre qu’une institution financière — qui exploite une entreprise au Canada sous une raison sociale prohibée doit cesser d’exercer le contrôle sur une société après l’année qui suit soit la prise de contrôle de la société soit la date d’entrée en vigueur du présent article, la dernière en date étant retenue.

• Note marginale :Fin du contrôle

  (4) Malgré le paragraphe (3), si une institution financière contrôle une entité qui, sans être une institution financière, exploite une entreprise au Canada sous une raison sociale prohibée et contrôle une société ou en acquiert le contrôle, l’entité doit cesser d’exercer le contrôle sur la société après l’année qui suit soit la prise de contrôle de la société soit l’entrée en vigueur du présent article, la dernière en date étant retenue.

• Note marginale :Exceptions

  (5) Les paragraphes (2) à (4) ne s’appliquent pas à une personne ou entité qui, à leur entrée en vigueur, exploite une entreprise au Canada sous une raison sociale prohibée.

PARTIE IVOrganisation et fonctionnement

Réunions

Note marginale :Réunion constitutive

• 49 (1) Après la délivrance des lettres patentes constituant la société, le conseil d’administration tient une réunion au cours de laquelle il peut, sous réserve de la présente partie :

  • a) prendre des règlements administratifs;

  • b) adopter les modèles des certificats d’actions et des livres ou registres sociaux;

  • c) autoriser l’émission d’actions;

  • d) nommer les dirigeants;

  • e) nommer un vérificateur dont le mandat expirera à la première assemblée des actionnaires;

  • f) conclure des conventions bancaires;

  • g) traiter de toute autre question d’organisation.

• Note marginale :Convocation de la réunion

  (2) Le fondateur de la société — ou l’administrateur nommé dans la demande de lettres patentes — peut, sous réserve du paragraphe 185(2), convoquer la réunion prévue au paragraphe (1) en avisant chaque administrateur, au moins cinq jours à l’avance, des date, heure et lieu de celle-ci ainsi que de son objet.

Note marginale :Convocation d’une assemblée des actionnaires

• 50 (1) Dès que le produit de l’émission d’actions atteint cinq millions de dollars ou le montant supérieur que le ministre peut exiger, les administrateurs de toute société ayant obtenu des lettres patentes en vertu de l’article 21 convoquent une assemblée des actionnaires.

• Note marginale :Assemblée des actionnaires

  (2) Les actionnaires doivent, par résolution adoptée lors de leur première assemblée :

  • a) approuver, modifier ou rejeter tout règlement administratif pris par les administrateurs;

  • b) sous réserve de l’article 172, élire des administrateurs dont le mandat expirera au plus tard à la clôture de la troisième assemblée annuelle suivante;

  • c) nommer un vérificateur jusqu’à la clôture de la première assemblée annuelle.

Note marginale :Mandat des premiers administrateurs

51 Le mandat des administrateurs désignés dans la demande de constitution expire à l’élection des administrateurs lors de la première assemblée des actionnaires.

Fonctionnement initial

Note marginale :Autorisation de fonctionnement

• 52 (1) La société ne peut commencer à fonctionner sans l’agrément du surintendant.

• Note marginale :Sociétés antérieures Loi sur les sociétés de prêt

  (2) Est assimilé à un agrément de durée indéterminée le permis qui a été délivré aux termes de l’article 76 de la Loi sur les sociétés de prêt et qui est encore valide à la date d’entrée en vigueur de la présente partie; les conditions et restrictions qui y sont énoncées demeurent en vigueur.

• Note marginale :Sociétés antérieures Loi sur les sociétés de fiducie

  (3) Est assimilé à un agrément de durée indéterminée et assorti de l’autorisation prévue au paragraphe 57(1) ou de la désignation prévue au paragraphe 57(3) le permis qui a été délivré aux termes de l’article 87 de la Loi sur les sociétés de fiducie ou de l’article 112 de la Loi sur les sociétés de prêt et qui est encore valide à la date d’entrée en vigueur de la présente partie; les conditions et restrictions qui y sont énoncées demeurent en vigueur.

• Note marginale :Sociétés prorogées

  (4) Le surintendant délivre un agrément à toute personne morale prorogée comme société sous le régime de la présente loi, sauf dans le cas de celle qui est prorogée uniquement en vue d’une fusion immédiate avec une ou plusieurs autres.

• Note marginale :Société issue d’une fusion

  (5) De même, il délivre un agrément à la société issue de la fusion et de la prorogation de personnes morales sous le régime de la présente loi.

• Note marginale :Non-application du paragraphe 53(2) et de l’article 56

  (6) Il est entendu que le paragraphe 53(2) et l’article 56 ne s’appliquent pas aux sociétés visées aux paragraphes (4) et (5).

Note marginale :Ordonnance

• 53 (1) Sur demande de la société, le surintendant peut, par ordonnance, délivrer l’agrément.

• Note marginale :État des dépenses

  (2) La demande doit comporter un état des dépenses entraînées pour la société par sa constitution et son organisation.

Note marginale :Interdiction de payer les frais avant l’agrément

54 Tant qu’elle n’a pas reçu l’agrément, il est interdit à la société de payer ses dépenses de constitution et d’organisation sur les fonds procurés par l’émission d’actions et les intérêts y afférents, sauf en ce qui concerne, et ce pour un montant raisonnable :

• a) la rémunération de deux dirigeants au plus;

• b) les frais d’émission d’actions;

• c) les dépenses de secrétariat, de services juridiques, de comptabilité et d’aménagement — en un seul endroit — de bureaux, ainsi que les frais de bureau, de publicité, de papeterie, d’affranchissement et de déplacement.

Note marginale :Dépôts ou placements préalables

55 La société créée mais non encore agréée peut seulement soit déposer, au Canada, son capital versé dans une autre institution financière canadienne acceptant des dépôts, soit le placer dans des titres non grevés du gouvernement du Canada ou du gouvernement d’une province.

Note marginale :Conditions

• 56 (1) Le surintendant ne délivre l’agrément à la société que si celle-ci a établi, à sa satisfaction, que :

  • a) l’assemblée des actionnaires prévue au paragraphe 50(1) s’est tenue en bonne et due forme;

  • b) le capital versé est égal à au moins cinq millions de dollars ou au montant supérieur précisé par le ministre en application du paragraphe 50(1);

  • c) ses dépenses de constitution et d’organisation ne sont pas excessives;

  • d) les autres conditions pertinentes imposées par la présente loi ont été remplies.

• Note marginale :Délai de délivrance de l’agrément

  (2) L’agrément ne peut être délivré que dans la première année d’existence de la société.

Note marginale :Autorisation spéciale

• 57 (1) Le surintendant peut, à sa discrétion, assortir l’ordonnance d’agrément d’une autorisation d’exercer les activités mentionnées à l’article 412.

• Note marginale :Effet de l’autorisation

  (2) Lorsque le surintendant lui délivre l’autorisation visée aux paragraphes (1) ou 52(3) ou à l’alinéa 58(1)a), la société est par le fait même réputée être une société de fiducie régie par la présente loi.

• Note marginale :Société de crédit immobilier

  (3) L’agrément peut, à l’appréciation du surintendant, désigner la société comme société de crédit immobilier au titre de la présente loi, sauf s’il s’agit d’une société de fiducie au titre du paragraphe (2).

• Note marginale :Conditions

  (4) L’agrément peut aussi être assorti des conditions ou restrictions compatibles avec la présente loi que le surintendant juge utiles en ce qui a trait à l’activité commerciale de la société.

Note marginale :Modification

• 58 (1) Le surintendant peut à tout moment, toujours par ordonnance, modifier l’agrément :

  • a) en y ajoutant l’autorisation d’exercer les activités mentionnées à l’article 412 ou la désignation visée au paragraphe 57(3);

  • b) en l’assortissant des conditions ou restrictions compatibles avec la présente loi qu’il estime nécessaires en ce qui a trait à l’activité commerciale de la société;

  • c) en modifiant ou annulant toute autorisation particulière qui y est prévue ou toute condition ou restriction y figurant;

  • d) en y annulant la désignation.

  Il doit cependant auparavant donner à la société la possibilité de lui présenter ses observations à cet égard.

• (2) à (6) [Abrogés, 1996, ch. 6, art. 116]

Note marginale :Avis public

• 59 (1) La société est tenue de faire paraître un avis de l’ordonnance d’agrément dans un journal à grand tirage publié au lieu de son siège ou dans les environs.

• Note marginale :Avis dans la Gazette du Canada

  (2) Le surintendant fait publier un avis de l’ordonnance d’agrément dans la Gazette du Canada.

• Note marginale :Non-application aux sociétés antérieures

  (3) Il est entendu que le présent article ne s’applique pas aux sociétés visées aux paragraphes 52(2) et (3).

Note marginale :Cessation d’existence

60 La société qui n’a pas reçu l’agrément dans l’année qui suit la date de prise d’effet de son acte constitutif n’a plus d’existence légale, sauf pour la liquidation de ses affaires internes.

Note marginale :Paiements autorisés

• 61 (1) À défaut d’agrément, les fonds de la société ne peuvent servir à régler les frais de constitution et d’organisation, autres que ceux visés à l’article 54, sauf résolution extraordinaire adoptée à cette fin.

• Note marginale :Saisine de juridiction

  (2) Faute d’une telle résolution ou s’ils jugent insuffisant le montant alloué par celle-ci, les administrateurs peuvent demander à tout tribunal compétent au lieu du siège de statuer sur les montants à prélever sur les fonds de la société avant toute répartition aux actionnaires du solde disponible ou, à défaut d’actionnaires, aux fondateurs.

• Note marginale :Préavis

  (3) Les administrateurs envoient aux actionnaires ou aux fondateurs, selon le cas, un préavis de la demande au moins vingt et un jours avant la date d’audition de celle-ci, auquel ils joignent un état des frais sur lesquels le tribunal aura à statuer.

• Note marginale :Quote-part

  (4) Après que les montants ont été approuvés par résolution extraordinaire ou fixés par le tribunal, les administrateurs, pour assurer une répartition équitable entre les actionnaires ou les fondateurs, selon le cas, des frais payables aux termes du présent article, déterminent la contribution de chacun d’eux au prorata de son apport.

• Note marginale :Répartition du solde disponible

  (5) Après le paiement des frais à acquitter aux termes du présent article, les administrateurs remboursent à chaque actionnaire ou fondateur le montant de son apport, intérêts créditeurs compris, moins sa contribution aux frais calculée conformément au paragraphe (4).

PARTIE VStructure du capital

Capital-actions

Note marginale :Pouvoir d’émission

• 62 (1) Sous réserve de la présente loi et de ses propres règlements administratifs, la société peut émettre des actions aux dates, à l’intention des personnes et pour la contrepartie que les administrateurs déterminent.

• Note marginale :Actions

  (2) Les actions sont nominatives sans valeur nominale.

• Note marginale :Société antérieure

  (3) Les actions à valeur nominale émises par une société antérieure sont réputées ne plus avoir de valeur nominale.

• Note marginale :Actions d’une société prorogée

  (4) Les actions à valeur nominale émises par des personnes morales avant leur prorogation sous le régime de la présente loi sont réputées ne plus avoir de valeur nominale.

• Note marginale :Expression des droits des actionnaires

  (5) Les droits de détenteurs d’actions à valeur nominale d’une société antérieure ou d’une personne morale prorogée sous le régime de la présente loi, à l’exception des droits de vote, sont réputés, après l’entrée en vigueur de la présente partie ou la prorogation, selon le cas, être inchangés, sauf en ce qui touche la valeur nominale.

Note marginale :Actions ordinaires

• 63 (1) La société doit avoir une catégorie d’actions non rachetables, dites « ordinaires », dont les détenteurs ont des droits égaux, notamment les suivants :

  • a) voter à toutes les assemblées, sauf celles auxquelles sont seuls habilités à voter les détenteurs d’actions d’une catégorie particulière;

  • b) recevoir les dividendes déclarés;

  • c) se partager le reliquat des biens de la société lors de sa dissolution.

• Note marginale :Désignation par « ordinaire »

  (2) La société ne peut désigner les actions de plus d’une catégorie comme « ordinaires » ou par une variante de ce terme.

• (3) [Abrogé, 2012, ch. 5, art. 164]

• Note marginale :Non-conformité : société prorogée

  (4) Les personnes morales prorogées comme sociétés en vertu de la présente loi disposent d’un délai de douze mois après la date de délivrance de leurs lettres patentes de prorogation pour se conformer au paragraphe (2).

• Note marginale :Exception

  (5) Les paragraphes (1) et (2) ne s’appliquent pas à la société antérieure dont les seuls actionnaires sont des entités constituées en personne morale ou formées sous le régime d’une loi fédérale ou provinciale et qui sont, de l’avis du conseil d’administration, exploitées à titre de caisses populaires ou d’associations coopératives.

Note marginale :Catégories d’actions et leurs droits

• 64 (1) Les règlements administratifs peuvent prévoir plusieurs catégories d’actions; le cas échéant, ils doivent préciser :

  • a) les droits, privilèges, conditions et restrictions qui s’y rattachent;

  • b) s’il y a lieu, le nombre maximal d’actions de toute catégorie que la société est autorisée à émettre.

• Note marginale :Approbation des actionnaires

  (2) Les règlements visés au paragraphe (1) font l’objet d’un vote à l’assemblée générale suivante.

• Note marginale :Date d’entrée en vigueur

  (3) La prise d’effet des règlements est subordonnée à leur confirmation, avec ou sans modifications, par résolution extraordinaire des actionnaires à l’assemblée visée au paragraphe (2).

Note marginale :Émission d’actions en série

• 65 (1) Les règlements administratifs peuvent autoriser, avec ou sans réserve, l’émission d’une catégorie d’actions en une ou plusieurs séries et peuvent :

  • a) fixer le nombre maximal des actions de chaque série, établir leur désignation et déterminer les droits, privilèges, conditions et restrictions dont elles sont assorties;

  • b) permettre aux administrateurs de le faire.

• Note marginale :Participation des séries

  (2) Si les montants payables au titre des dividendes cumulatifs ou du remboursement du capital n’ont pas été intégralement versés à l’égard d’une série donnée, les actions de toutes les séries de la même catégorie participent proportionnellement à leur distribution.

• Note marginale :Actions avec droit de vote

  (3) Les actions de toutes les séries d’une même catégorie possèdent des droits de vote identiques.

• Note marginale :Égalité de traitement

  (4) Les droits, privilèges, conditions ou restrictions attachés à une série d’actions autorisée en vertu du présent article ne peuvent lui conférer, en matière de dividendes ou de remboursement de capital, un traitement préférentiel par rapport aux séries de la même catégorie déjà en circulation.

• Note marginale :Documents à envoyer au surintendant

  (5) Lorsqu’ils prennent les mesures autorisées en vertu de l’alinéa (1)b), les administrateurs doivent, avant d’émettre des actions d’une série, envoyer au surintendant un exemplaire du règlement administratif afférent et lui communiquer tous détails sur les séries qui seront émises.

Note marginale :Droits de vote

• 66 (1) L’action avec droit de vote ne peut conférer qu’un vote et un seul à son détenteur.

• Note marginale :Exception

  (2) La règle énoncée au paragraphe (1) ne s’applique pas :

  • a) aux actions de sociétés antérieures émises avant le 28 septembre 1990, et conférant soit plus d’un vote, soit une fraction de vote, à leurs détenteurs;

  • b) aux actions de sociétés antérieures émises après le 27 septembre 1990 à la suite de la conversion de valeurs mobilières de celles-ci émises avec ce droit de conversion avant cette date.

Note marginale :Limite de responsabilité

67 L’émission d’une action après l’entrée en vigueur du présent article est libératoire quant à l’apport exigible de son détenteur.

Note marginale :Contrepartie des actions

• 68 (1) L’émission par la société d’actions d’une catégorie quelconque est subordonnée à leur libération totale en argent ou, avec l’approbation du surintendant, en biens.

• Note marginale :Disposition transitoire

  (2) Les dispositions de la Loi sur les sociétés de fiducie ou de la Loi sur les sociétés de prêt qui régissaient à la date d’entrée en vigueur de la présente partie la responsabilité des détenteurs d’actions non libérées et l’exécution des obligations correspondantes, ainsi que la confiscation de telles actions et la déchéance des droits de vote afférents, continuent de s’appliquer à l’égard des actions qui ne sont pas entièrement libérées à cette date.

• Note marginale :Monnaie étrangère

  (3) La société peut prévoir, lors de l’émission de ses actions, que toute disposition de celles-ci relative à une somme d’argent ou prévoyant soit le paiement d’une somme d’argent, soit l’obligation d’en payer une est exprimée en monnaie étrangère.

Note marginale :Compte capital déclaré

• 69 (1) La société tient un compte capital déclaré distinct pour chaque catégorie et chaque série d’actions.

• Note marginale :Versements au compte capital déclaré

  (2) La société verse au compte capital déclaré correspondant le montant total de l’apport reçu en contrepartie des actions qu’elle émet.

• Note marginale :Exception

  (2.1) Malgré le paragraphe (2), la société peut, sous réserve du paragraphe (2.2), verser au compte capital déclaré afférent à la catégorie ou à la série d’actions concernée une partie du montant de l’apport reçu en contrepartie d’actions émises :

  • a) en échange, selon le cas :

    • (i) de biens d’une personne avec laquelle elle avait, au moment de l’échange, un lien de dépendance au sens de la Loi de l’impôt sur le revenu,

    • (ii) d’actions d’une personne morale ou de droits ou d’intérêts sur celle-ci, lorsque la société avait avec elle, soit au moment de l’échange, soit en raison de celui-ci, un tel lien,

    • (iii) de biens d’une personne avec laquelle elle n’avait pas, au moment de l’échange, un tel lien, si la personne, la société et tous les détenteurs des actions de la catégorie ou de la série d’actions ainsi émises consentent à l’échange;

  • b) aux termes d’une convention visée au paragraphe 229(1);

  • c) en faveur des actionnaires d’une personne morale fusionnante qui reçoivent les actions en plus ou à la place des valeurs mobilières de la société issue de la fusion.

• Note marginale :Limite

  (2.2) Au moment de l’émission d’une action, la société ne peut porter au compte capital déclaré correspondant à l’action un montant supérieur à celui qu’elle a reçu en contrepartie de celle-ci.

• Note marginale :Restriction

  (2.3) Dans les cas où elle a en circulation plus d’une catégorie ou série d’actions, la société ne peut ajouter au compte capital déclaré pour une catégorie ou série d’actions donnée un montant qu’elle n’a pas reçu en contrepartie de l’émission d’actions que si cette mesure est approuvée par une résolution extraordinaire. La présente disposition ne s’applique pas si toutes les actions en circulation de la société appartiennent à au plus deux catégories d’actions convertibles visées au paragraphe 80(4).

• Note marginale :Capital déclaré : société antérieure

  (3) À l’entrée en vigueur de la présente partie, la société antérieure porte au compte capital déclaré pour chacune des catégories et séries d’actions alors en circulation un montant égal à la somme des éléments suivants :

  • a) le montant total versé à ce moment-là pour les actions de chaque catégorie ou série;

  • b) la part du surplus d’apport correspondant à ces actions.

• Note marginale :Débit correspondant

  (4) Le compte surplus d’apport de la société est débité des sommes visées à l’alinéa (3)b).

• Note marginale :Émission antérieure d’actions

  (5) Les sommes qui sont payées seulement après l’entrée en vigueur de la présente partie à l’égard d’actions émises auparavant par une société antérieure sont portées au crédit du compte capital déclaré correspondant.

Note marginale :Capital déclaré : société prorogée

• 70 (1) La personne morale prorogée comme société sous le régime de la présente loi porte au compte capital déclaré pour chacune des catégories et séries d’actions en circulation un montant égal à la somme des éléments suivants :

  • a) le montant total versé pour les actions de chaque catégorie ou série au moment de la prorogation;

  • b) la part du surplus d’apport correspondant à ces actions.

• Note marginale :Débit correspondant

  (2) Le compte surplus d’apport de la société est débité des sommes visées à l’alinéa (1)b).

• Note marginale :Émission antérieure

  (3) Les sommes qui sont payées seulement après la prorogation à l’égard d’actions émises antérieurement sont portées au crédit du compte capital déclaré correspondant.

Note marginale :Droit de préemption

• 71 (1) Si les règlements administratifs le prévoient, les actionnaires détenant des actions d’une catégorie ont, au prorata du nombre de celles-ci, un droit de préemption pour souscrire, lors de toute nouvelle émission, des actions de cette catégorie, aux modalités et au prix auxquels elles sont offertes aux tiers.

• Note marginale :Exception

  (2) Le droit de préemption ne s’applique pas aux actions d’une catégorie émises :

  • a) moyennant un apport autre qu’en numéraire;

  • b) à titre de dividende;

  • c) pour l’exercice de privilèges de conversion, d’options ou de droits accordés antérieurement par la société.

• Note marginale :Idem

  (3) Le droit de préemption ne s’applique pas, non plus, aux actions :

  • a) dont l’émission est interdite par la présente loi;

  • b) qui, à la connaissance des administrateurs, ne devraient pas être offertes à un actionnaire dont l’adresse enregistrée est dans un pays étranger, sauf s’il est fourni aux autorités compétentes de ce pays des renseignements autres que ceux présentés aux actionnaires à la dernière assemblée annuelle.

Note marginale :Privilèges de conversion

• 72 (1) La société peut octroyer des privilèges de conversion ainsi que des options ou droits d’acquérir ses valeurs mobilières; le cas échéant, elle en énonce les conditions soit dans le document qui en atteste l’existence soit sur les titres auxquels sont attachés ces privilèges, options ou droits.

• Note marginale :Transmissibilité

  (2) Ces privilèges, options ou droits peuvent être transmissibles ou non, les options ou droits pouvant en outre être séparés ou non des valeurs mobilières auxquelles ils sont attachés.

• Note marginale :Réserve d’actions

  (3) La société dont les règlements administratifs limitent le nombre d’actions qu’elle est autorisée à émettre doit conserver un nombre suffisant d’actions pour assurer l’exercice des privilèges, options ou droits qu’elle octroie.

Note marginale :Détention par la société de ses propres actions

73 Sauf dans les cas prévus aux articles 74 à 77 ou sauf autorisation par les règlements, la société ne peut :

• a) détenir ses actions ou les actions d’une personne morale qui la contrôle;

• b) détenir des titres de participation dans une entité non constituée en personne morale qui la contrôle;

• c) permettre à ses filiales de détenir de ses actions ou des actions d’une personne morale qui la contrôle;

• d) permettre à ses filiales de détenir des titres de participation dans une entité non constituée en personne morale qui la contrôle.

Note marginale :Rachat d’actions

• 74 (1) Sous réserve du paragraphe (2) et de ses propres règlements administratifs, la société peut, avec l’accord du surintendant, soit acheter, pour les annuler, les actions qu’elle a émises, soit les racheter à un prix n’excédant pas le prix calculé selon la formule prévue dans les règlements en question ou aux conditions qui y sont attachées.

• Note marginale :Restriction

  (2) La société ne peut toutefois faire aucun versement en vue d’acheter ou de racheter les actions qu’elle a émises, s’il existe des motifs valables de croire que ce faisant elle contrevient, ou contreviendra, aux règlements ou aux instructions visés à l’article 473.

• Note marginale :Donation d’actions

  (3) La société peut accepter toute donation d’actions, mais ne peut limiter ni supprimer l’obligation de les libérer autrement qu’en conformité avec l’article 78.

Note marginale :Exception — représentant personnel

• 75 (1) La société — ainsi que ses filiales si elle le leur permet — peut, en qualité de représentant personnel, mais à condition de ne pas en avoir la propriété effective, détenir soit des actions de la société ou d’une personne morale qui la contrôle, soit des titres de participation d’une entité non constituée en personne morale qui la contrôle.

• Note marginale :Sûreté

  (2) La société et ses filiales — si elle le leur permet — peuvent, à titre de sûreté, détenir soit des actions de la société ou d’une personne morale qui la contrôle, soit des titres de participation d’une entité qui la contrôle, pourvu que la sûreté ait une valeur peu importante selon les critères établis par la société et approuvés par écrit par le surintendant.

• Note marginale :Précision

  (3) Le paragraphe (2) n’a pas pour effet d’empêcher une société antérieure ou l’une de ses filiales de continuer à détenir une sûreté qu’elle détenait à l’entrée en vigueur de la présente partie.

Note marginale :Exception — conditions préalables

• 75.1 (1) La société peut permettre à ses filiales d’acquérir ses actions par l’entremise d’une émission de celles-ci en leur faveur si, préalablement à l’acquisition, les conditions prévues par les règlements pour l’application du présent paragraphe sont remplies.

• Note marginale :Conditions ultérieures

  (2) Après l’acquisition d’actions effectivement ou censément autorisée par le paragraphe (1), les conditions prévues par les règlements pour l’application du présent paragraphe doivent être remplies.

• Note marginale :Inobservation des conditions

  (3) Malgré l’article 15 et le paragraphe 69(2), la société est tenue de se conformer aux obligations réglementaires si, d’une part, l’acquisition était effectivement ou censément autorisée par le paragraphe (1) et, d’autre part, une des conditions prévues par les règlements pour l’application des paragraphes (1) ou (2) n’est pas remplie ou cesse de l’être.

Note marginale :Annulation des actions

• 76 (1) Sous réserve du paragraphe (2), la société est tenue, lorsqu’elle les acquiert — notamment par achat ou rachat — d’annuler les actions ou fractions d’actions émises par elle.

• Note marginale :Obligation de vendre

  (2) En cas d’acquisition par la société ou ses filiales — à la suite de la réalisation d’une sûreté — d’actions émises par elle ou par une personne morale qui la contrôle, ou de titres de participation d’une entité non constituée en personne morale qui la contrôle, la société doit s’en départir dans les six mois suivant la réalisation et veiller à ce que ses filiales fassent de même.

Note marginale :Filiale détentrice d’actions

77 Sous réserve des règlements, la société antérieure doit veiller à ce que sa filiale qui détient de ses actions, des actions d’une personne morale qui la contrôle ou des titres de participation d’une entité non constituée en personne morale qui la contrôle s’en départisse dans les six mois suivant l’entrée en vigueur du présent article.

Note marginale :Réduction de capital

• 78 (1) La société peut, par résolution extraordinaire, réduire son capital déclaré.

• Note marginale :Limite

  (2) La réduction est toutefois interdite s’il y a des motifs valables de croire que la société contrevient, ou contreviendra de ce fait, aux règlements ou aux instructions visés à l’article 473.

• Note marginale :Teneur de la résolution extraordinaire

  (3) La résolution extraordinaire doit préciser les comptes capital déclaré faisant l’objet de la réduction.

• Note marginale :Agrément

  (4) La prise d’effet de la résolution extraordinaire est subordonnée à l’agrément écrit du surintendant.

• Note marginale :Exception

  (4.1) Un tel agrément n’est pas nécessaire si, à la fois :

  • a) la réduction du capital déclaré est due uniquement à des changements apportés aux principes comptables visés au paragraphe 313(4);

  • b) aucun remboursement du capital n’est versé aux actionnaires du fait de la réduction.

• Note marginale :Condition préalable

  (5) Le surintendant ne peut approuver la résolution extraordinaire que si, d’une part, celle-ci lui a été présentée dans les trois mois qui suivent son adoption et, d’autre part, un exemplaire de la résolution et un avis d’intention de la demande d’agrément ont été publiés dans la Gazette du Canada.

• Note marginale :Pièces justificatives

  (6) La demande d’agrément est accompagnée des pièces prouvant l’adoption et la publication de la résolution extraordinaire et précisant :

  • a) le nombre d’actions émises et en circulation de la société;

  • b) le résultat du vote par catégories d’actions;

  • c) l’actif et le passif de la société;

  • d) les motifs de la réduction projetée.

Note marginale :Action en recouvrement

• 79 (1) Tout créancier de la société peut demander au tribunal d’ordonner à un actionnaire ou une autre personne de restituer à la société les sommes ou biens reçus à la suite d’une réduction de capital non conforme à l’article 78.

• Note marginale :Responsabilité en tant que représentant personnel

  (2) La personne qui détient des actions en qualité de représentant personnel et qui est enregistrée dans les livres de la société à la fois comme représentant personnel d’une personne désignée et comme actionnaire n’encourt aucune responsabilité personnelle du fait du paragraphe (1), celle-ci incombant intégralement à la personne désignée.

• Note marginale :Prescription

  (3) L’action en recouvrement se prescrit par deux ans à compter de l’acte en cause.

• Note marginale :Maintien des recours

  (4) Le présent article ne limite en rien la responsabilité découlant de l’article 212.

Note marginale :Régularisation du compte capital déclaré

• 80 (1) La société qui acquiert, notamment par achat ou rachat, des actions ou fractions d’actions qu’elle a émises, à l’exception d’actions acquises conformément à l’article 75 ou à la suite de la réalisation d’une sûreté et vendues conformément au paragraphe 76(2), débite le compte capital déclaré afférent à la catégorie ou série concernée du produit de la somme moyenne reçue pour chacune d’elles lors de leur émission par le nombre d’actions ainsi acquises.

• Note marginale :Idem

  (2) De même, la société régularise ses comptes capital déclaré, conformément à la résolution extraordinaire visée à l’article 78.

• Note marginale :Conversion d’actions

  (3) La société doit, dès le passage d’actions déjà en circulation dans une catégorie ou série à la suite d’une conversion ou d’un changement :

  • a) débiter le compte capital déclaré tenu pour la catégorie ou série initiale du produit de la somme moyenne reçue pour chacune d’elles lors de leur émission par le nombre d’actions ayant fait l’objet de la conversion ou du changement;

  • b) inscrire au compte capital déclaré de la catégorie ou série des actions converties ou changées le produit visé à l’alinéa a) ainsi que tout apport supplémentaire reçu au titre de la conversion ou du changement.

• Note marginale :Capital déclaré d’actions réciproquement convertibles

  (4) Pour l’application du paragraphe (3) et sous réserve des règlements administratifs, lorsqu’est exercé le droit de conversion réciproque dont sont assorties deux catégories d’actions émises par la société, le montant du capital déclaré attribuable à une action de l’une ou l’autre catégorie est égal au quotient du total du capital déclaré correspondant aux deux catégories par le nombre d’actions en circulation dans ces deux catégories avant la conversion.

• Note marginale :Effet de la conversion ou du changement

  (5) Les actions ayant fait l’objet d’une conversion ou d’un changement effectué aux termes du paragraphe 222(1) sont réputées avoir été émises dans la nouvelle catégorie ou série.

Note marginale :Inscription

81 La société doit, dès la conversion de ses titres de créance en actions d’une catégorie ou d’une série :

• a) débiter son passif de la valeur nominale des titres de créance ainsi convertis;

• b) inscrire au compte capital déclaré de la catégorie ou série d’actions pertinente la somme visée à l’alinéa a) ainsi que tout apport supplémentaire reçu au titre de la conversion.

Note marginale :Déclaration de dividende

• 82 (1) Les administrateurs de la société peuvent déclarer un dividende, qui peut être payé soit par l’émission d’actions entièrement libérées ou par l’octroi d’options ou de droits d’acquérir de telles actions, soit, sous réserve du paragraphe (4), en argent ou en biens; le dividende payable en argent peut être payé en monnaie étrangère.

• Note marginale :Avis au surintendant

  (2) Les administrateurs notifient au surintendant la déclaration de dividendes au moins quinze jours avant la date fixée pour leur versement.

• Note marginale :Dividendes-actions

  (3) La société inscrit — en numéraire — au compte capital déclaré correspondant le montant déclaré des dividendes qu’elle verse sous forme d’actions.

• Note marginale :Non-versement de dividendes

  (4) Toute déclaration ou tout versement de dividendes est prohibé s’il existe des motifs valables de croire que, ce faisant, la société contrevient, ou contreviendra, aux règlements ou aux instructions visés à l’article 473.

• (5) [Abrogé, 2007, ch. 6, art. 345]

Titres secondaires

Note marginale :Restriction : titre secondaire

• 83 (1) Il est interdit à la société d’émettre un titre secondaire qui ne soit entièrement libéré en argent ou, avec l’approbation du surintendant, en biens.

• Note marginale :Mention d’un titre secondaire

  (2) Dans tout prospectus, annonce ou autre document relatif à un titre secondaire de la société, il ne peut en être fait mention sous une autre désignation.

• Note marginale :Présomption

  (3) Un titre secondaire est réputé ne pas être un dépôt.

• Note marginale :Monnaie étrangère

  (4) La société peut prévoir, lors de l’émission de titres secondaires, que toute disposition de ceux-ci relative à une somme d’argent ou prévoyant soit le paiement d’une somme d’argent, soit l’obligation d’en payer une est exprimée en monnaie étrangère et que les intérêts afférents sont payables en une telle monnaie.

Certificats de valeurs mobilières et transferts

Note marginale :Définitions

84 Les définitions qui suivent s’appliquent au présent article et aux articles 85 à 138.

acheteur de bonne foi

acheteur de bonne foi L’acquéreur contre valeur qui, non avisé de l’existence d’une opposition, prend livraison d’un titre au porteur ou à ordre ou d’un titre nominatif émis à son nom, endossé à son profit ou en blanc. (bona fide purchaser)

acquéreur

acquéreur La personne qui acquiert des droits sur une valeur mobilière, par voie d’achat, d’hypothèque, de gage, d’émission, de réémission, de don ou de toute autre opération consensuelle. (purchaser)

acte de fiducie

acte de fiducie S’entend au sens de l’article 299. (trust indenture)

agence de compensation et de dépôt

agence de compensation et de dépôt La personne agréée à ce titre par le surintendant. (clearing agency)

authentique

authentique Ni falsifié ni contrefait. (genuine)

bonne foi

bonne foi Honnêteté de fait dans l’exécution d’une opération. (good faith)

courtier

courtier La personne qui se livre, exclusivement ou non, au commerce des valeurs mobilières et qui, entre autres, dans les opérations en cause, agit pour un client. (securities broker)

émission excédentaire

émission excédentaire Toute émission de valeurs mobilières dépassant le plafond autorisé. (over-issue)

fongibles

fongibles Celles des valeurs mobilières qui ont cette qualité par nature ou en vertu des usages du commerce. (fungible)

livraison

livraison ou remise Le transfert volontaire de la possession. (delivery)

non autorisé

non autorisé Pour une signature ou un endossement, le fait d’être apposé ou effectué sans autorisation réelle, implicite ou apparente; s’entend également des faux. (unauthorized)

opposition

opposition Entre autres, le fait d’invoquer qu’un transfert est ou serait illégal ou qu’un opposant déterminé détient la propriété de valeurs mobilières ou un droit sur celles-ci. (adverse claim)

valeur mobilière

valeur mobilière ou certificat de valeur mobilière Tout titre émis par une société, qui, à la fois :

• a) est au porteur, à ordre ou nominatif;

• b) est d’un genre habituellement négocié aux bourses ou sur les marchés de valeurs mobilières ou reconnu comme placement dans tout endroit où il est émis ou négocié;

• c) fait partie d’une catégorie ou série de titres ou est divisible selon ses propres modalités;

• d) atteste l’existence soit d’une action ou d’une obligation de la société, soit de droits ou intérêts, notamment d’une participation, sur celle-ci.

Est exclu de la présente définition le document attestant un dépôt. (security or security certificate)

valeur mobilière sans certificat

valeur mobilière sans certificat Valeur mobilière dont aucun certificat ne constate l’existence et dont l’émission ou le transfert est inscrit ou mentionné dans les registres tenus à cette fin par la société ou en son nom. (uncertificated security)

valide

valide Soit émis légalement, soit validé en vertu de l’article 100. (valid)

Note marginale :Transferts

85 Les articles 86 à 138 régissent les transferts de valeurs mobilières.

Note marginale :Effets négociables

• 86 (1) Les valeurs mobilières sont des effets négociables; à cet égard, la présente loi l’emporte sur les dispositions incompatibles de la Loi sur les lettres de change.

• Note marginale :Titre au porteur

  (2) Est au porteur le titre payable au porteur selon ses propres modalités et non du fait d’un endossement.

• Note marginale :Titre à ordre

  (3) Est à ordre le titre, à l’exception de l’action, qui est soit payable à l’ordre d’une personne qui y est désignée d’une manière suffisamment identifiable, soit cédé à une telle personne.

• Note marginale :Titre nominatif

  (4) Est nominatif le titre qui :

  • a) soit désigne nommément son titulaire — ou celui qui bénéficie des droits dont il atteste l’existence — et peut faire l’objet d’un transfert sur le registre des valeurs mobilières;

  • b) soit porte une mention à cet effet.

Note marginale :Caution d’un émetteur

87 La caution de l’émetteur d’une valeur mobilière est réputée, dans les limites de sa garantie, avoir la qualité d’émetteur, indépendamment de la mention de son obligation sur la valeur mobilière.

Note marginale :Droits du détenteur

• 88 (1) Sous réserve de la partie VII, les détenteurs de valeurs mobilières peuvent, à leur choix, exiger de la société soit des certificats de valeurs mobilières conformes à la présente loi, soit une reconnaissance écrite et incessible de ce droit.

• Note marginale :Frais pour un certificat

  (2) La société peut, pour un certificat de valeurs mobilières émis à l’occasion d’un transfert, imposer des droits n’excédant pas le montant réglementaire.

• Note marginale :Codétenteurs

  (3) En cas de détention conjointe d’une valeur mobilière, la remise du certificat à l’un des codétenteurs constitue délivrance suffisante pour tous.

Note marginale :Signatures

• 89 (1) Les certificats de valeurs mobilières portent la signature — laquelle peut notamment être reproduite mécaniquement ou imprimée — d’au moins une des personnes suivantes :

  • a) tout administrateur ou dirigeant de la société;

  • b) tout agent d’inscription ou de transfert de la société, tout agent local des transferts ou une personne physique agissant pour leur compte;

  • c) tout fiduciaire qui les certifie conformes à l’acte de fiducie.

• Note marginale :Permanence de la validité de la signature

  (2) La société peut valablement émettre des certificats de valeurs mobilières portant la signature, qui peut notamment être reproduite mécaniquement ou imprimée, d’administrateurs ou de dirigeants qui ont cessé d’occuper leur poste.

Note marginale :Contenu du certificat d’action

90 Doivent figurer au recto de chaque certificat d’action émis après l’entrée en vigueur du présent article les éléments suivants :

• a) le nom de la société émettrice;

• b) la mention qu’elle est régie par la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt;

• c) le nom du titulaire;

• d) le nombre, la catégorie et la série d’actions représentés.

Note marginale :Restrictions et charges

• 91 (1) Les restrictions en matière de transfert — autres que celles prévues à la partie VII — auxquelles sont assujetties les valeurs mobilières émises par une société, ainsi que les charges dont elles sont grevées en faveur de celle-ci, sont inopposables aux cessionnaires qui n’en ont pas eu effectivement connaissance, à moins qu’elles ne soient énoncées ou qu’il n’y soit fait référence de manière visible sur le certificat de valeurs mobilières.

• Note marginale :Restrictions interdites

  (2) La société ayant fait appel au public dont des actions sont en circulation et détenues par plus d’une personne ne peut, sauf dans les cas prévus à la partie VII, soumettre à des restrictions le transfert ou le droit de propriété de ses actions.

• Note marginale :Prorogation

  (3) L’expression « compagnie privée » ou « société privée » figurant sur les certificats de valeurs mobilières émis par une personne morale prorogée sous le régime de la présente loi vaut avis des restrictions et charges prévues au paragraphe (1).

Note marginale :Détails

• 92 (1) Les certificats émis, après l’entrée en vigueur du présent article, par une société autorisée à émettre des actions de plusieurs catégories ou séries font état, de manière lisible :

  • a) soit des droits, privilèges, restrictions et conditions attachés aux actions de toutes les catégories et séries existantes au moment de leur émission;

  • b) soit du fait que la catégorie ou série d’actions qu’ils représentent comporte des droits, privilèges, restrictions ou conditions et que la société remettra à tout actionnaire, à sa demande et gratuitement, copie intégrale du texte :

    • (i) des droits, privilèges, restrictions et conditions attachés à chaque catégorie dont l’émission est autorisée et, dans la mesure fixée par les administrateurs, à chaque série,

    • (ii) de l’autorisation donnée aux administrateurs de fixer les droits, privilèges, restrictions et conditions des séries suivantes.

• Note marginale :Obligation

  (2) La société qui émet les certificats visés à l’alinéa (1)b) doit, sur demande, fournir gratuitement aux actionnaires le texte prévu aux sous-alinéas (1)b)(i) et (ii).

Note marginale :Fraction d’action

93 La société peut émettre, pour chaque fraction d’action, soit un certificat, soit un certificat provisoire au porteur donnant droit à une action entière en échange de tous les certificats provisoires correspondants.

Note marginale :Certificat provisoire

94 Les administrateurs peuvent assortir les certificats provisoires de conditions prévoyant notamment :

• a) que ceux-ci seront frappés de nullité s’ils ne sont pas échangés avant une date déterminée contre des certificats d’actions entières;

• b) que les actions contre lesquelles ils sont échangeables peuvent, malgré tout droit de préemption, faire l’objet, au profit d’une personne donnée, d’une émission dont le produit est distribué, au prorata, aux détenteurs de tous les certificats provisoires.

Note marginale :Détenteurs de fractions d’actions

• 95 (1) Les fractions d’actions émises par la société ne confèrent pas à leur détenteur le droit de voter ou de recevoir des dividendes.

• Note marginale :Détenteurs de certificats provisoires

  (2) Les certificats provisoires émis par la société ne confèrent pas à leur détenteur le droit de voter ou de recevoir des dividendes.

Note marginale :Relations avec le propriétaire inscrit

• 96 (1) La société ou le fiduciaire visé à l’article 299 peut, sous réserve des paragraphes 140(5) à (7) et des articles 141 à 144 et 148, considérer le propriétaire inscrit d’une valeur mobilière comme étant la seule personne ayant qualité pour voter, recevoir des avis ainsi que des intérêts, dividendes ou autres paiements et exercer tous les droits et pouvoirs du propriétaire de la valeur mobilière.

• Note marginale :Présomption

  (2) Malgré le paragraphe (1), la société peut considérer une personne comme habilitée à exercer les droits du détenteur inscrit d’une valeur mobilière qu’elle représente, dans la mesure où celle-ci peut lui fournir, conformément au paragraphe 130(4), la preuve qu’elle est :

  • a) l’héritier ou le représentant personnel d’un détenteur de valeurs mobilières décédé ou le représentant personnel des héritiers de ce dernier;

  • b) le représentant personnel d’un détenteur inscrit de valeurs mobilières mineur, incapable ou absent;

  • c) le liquidateur ou le syndic de faillite agissant pour un détenteur inscrit de valeurs mobilières.

• Note marginale :Idem

  (3) La société doit, sous réserve des autres dispositions de la présente loi, considérer toute personne non visée au paragraphe (2) et à laquelle la propriété de valeurs mobilières est dévolue par l’effet de la loi comme habilitée à exercer, à l’égard des valeurs mobilières non inscrites à son nom, les droits ou privilèges y afférents dans la mesure où la personne établit qu’elle a qualité pour les exercer.

• Note marginale :Immunité de la société

  (4) La société n’est pas tenue de vérifier si des obligations envers des tiers incombent au détenteur inscrit de l’une de ses valeurs mobilières ou à la personne considérée en vertu de la présente partie comme tel ou comme propriétaire, ni de veiller à leur exécution.

Note marginale :Mineurs

97 En cas d’exercice par un mineur de droits attachés à la propriété des valeurs mobilières de la société, aucun désaveu ultérieur n’a d’effet contre celle-ci.

Note marginale :Codétenteurs

98 La société peut, sur preuve satisfaisante du décès de l’un des codétenteurs de l’une de ses valeurs mobilières, considérer les autres codétenteurs comme propriétaires de celle-ci.

Note marginale :Transmission de valeurs mobilières

• 99 (1) Sous réserve de la partie VII et de toute loi fiscale applicable, la personne visée à l’alinéa 96(2)a) est habilitée à devenir détenteur inscrit, ou à désigner la personne qui le deviendra, sur remise à la société ou à son agent de transfert — avec les assurances que celle-ci peut exiger en vertu de l’article 130 — des documents suivants :

  • a) en cas de transmission par testament notarié dans la province de Québec, une copie certifiée authentique de ce testament conformément aux lois de cette province ou, dans les autres cas, l’original du jugement, soit d’homologation du testament, soit de nomination d’un exécuteur testamentaire ou d’un administrateur, ou d’une copie certifiée conforme par :

    • (i) le tribunal qui a prononcé le jugement d’homologation ou la nomination de l’exécuteur testamentaire ou de l’administrateur,

    • (ii) une société de fiducie au sens du paragraphe 57(2) ou une société de fiducie constituée sous le régime d’une loi provinciale,

    • (iii) un avocat ou un notaire agissant pour le compte de la personne visée à l’alinéa 96(2)a);

  • b) un affidavit ou une déclaration établi par elle et énonçant les conditions de la transmission;

  • c) le certificat de valeurs mobilières du détenteur décédé :

    • (i) dans le cas d’un transfert à elle-même, endossé ou non,

    • (ii) dans le cas d’un transfert à une autre personne, endossé en conformité de l’article 114.

• Note marginale :Transmissions

  (2) Malgré le paragraphe (1), le représentant personnel du détenteur décédé de valeurs mobilières dont la transmission est régie par une loi n’exigeant pas de jugement d’homologation du testament, ni de nomination d’un exécuteur testamentaire ou d’un administrateur, est habilité, sous réserve de la partie VII et de toute loi fiscale applicable, à en devenir le détenteur inscrit, ou à désigner celui-ci, sur remise à la société ou à son agent de transfert des pièces suivantes :

  • a) les certificats de valeurs mobilières du détenteur décédé;

  • b) une attestation suffisante des lois applicables, des droits du détenteur décédé sur ces valeurs mobilières et de son droit, ou de celui de la personne qu’il désigne, d’en devenir le détenteur inscrit.

• Note marginale :Droit de la société

  (3) Sous réserve de la partie VII, la remise des documents visés au présent article donne à la société ou à son agent de transfert le pouvoir de consigner au registre des valeurs mobilières la transmission de valeurs mobilières du détenteur décédé à la personne visée à l’alinéa 96(2)a), ou à la personne qu’elle peut désigner, et par la suite de considérer la personne qui en devient détenteur inscrit comme leur propriétaire.

Note marginale :Émission excédentaire

• 100 (1) L’application des dispositions de la présente partie validant des valeurs mobilières ou en imposant l’émission ou la réémission ne saurait entraîner une émission excédentaire; toutefois, les personnes habilitées à réclamer cette application peuvent, selon qu’il est ou non possible d’acquérir des valeurs mobilières identiques à celles qui sont en cause dans l’émission excédentaire, respectivement :

  • a) contraindre l’émetteur à les acquérir et à les leur livrer en échange de celles qu’elles détiennent;

  • b) recouvrer de l’émetteur une somme égale au prix payé par le dernier acquéreur des valeurs mobilières non valides.

• Note marginale :Validation rétroactive

  (2) Les valeurs mobilières que l’émetteur est autorisé par la suite à émettre en excédent sont valides à compter de leur date d’émission.

• Note marginale :Absence d’achat ou de rachat

  (3) Les articles 74 ou 80 ne s’appliquent ni à l’acquisition ni au paiement qu’effectue l’émetteur aux termes du paragraphe (1).

Note marginale :Charge de la preuve

101 Dans tout procès portant sur des valeurs mobilières :

• a) à défaut de contestation expresse dans les actes de procédure, les signatures figurant sur ces valeurs ou sur les endossements obligatoires sont admises sans autre preuve;

• b) les signatures figurant sur ces valeurs mobilières sont présumées être authentiques et autorisées, à charge pour la partie qui s’en prévaut de l’établir en cas de contestation;

• c) sur production des titres dont la signature est admise ou prouvée, leur détenteur obtient gain de cause, sauf si le défendeur soulève un moyen de défense ou l’existence d’un vice mettant en cause la validité de ces valeurs;

• d) il incombe au demandeur de prouver l’inopposabilité, à lui-même ou aux personnes dont il invoque les droits, des moyens de défense ou du vice dont le défendeur établit l’existence.

Note marginale :Valeurs mobilières fongibles

102 Sauf convention à l’effet contraire et sous réserve de toute loi, de tout règlement ou de toute règle boursière applicable, la personne tenue de livrer des valeurs mobilières peut livrer n’importe quelles valeurs de l’émission spécifiée au porteur, enregistrées au nom du cessionnaire, endossées à son nom ou laissées en blanc.

Note marginale :Avis du vice

• 103 (1) Les modalités d’une valeur mobilière comprennent celles qui y sont énoncées et celles qui, dans la mesure où elles sont compatibles avec les précédentes, y sont incorporées par renvoi à tout autre acte, loi, règle, règlement, décret, arrêté ou ordonnance, ce renvoi ne constituant pas en lui-même pour l’acquéreur contre valeur l’avis de l’existence d’un vice mettant en cause la validité de la valeur, même si celle-ci énonce expressément que la personne qui l’accepte admet l’existence de cet avis.

• Note marginale :Acheteur

  (2) La valeur mobilière est valide entre les mains de tout acquéreur contre valeur qui ignore l’existence d’un vice mettant en cause sa validité.

• Note marginale :Défaut d’authenticité

  (3) Sous réserve de l’article 104, le défaut d’authenticité d’une valeur mobilière constitue un moyen de défense péremptoire, même envers l’acquéreur contre valeur qui l’ignore.

• Note marginale :Défense irrecevable

  (4) L’émetteur ne peut opposer aucun autre moyen de défense, y compris la non-livraison ou la livraison sous condition d’une valeur mobilière, à l’acquéreur contre valeur qui n’en a pas connaissance.

• Note marginale :Présomption de connaissance d’un vice

  (5) À la survenance de tout événement ouvrant droit à l’exécution immédiate des obligations principales attestées dans des valeurs mobilières ou permettant de fixer la date de présentation ou de remise de valeurs mobilières pour rachat ou échange, sont présumés connaître tout défaut relatif à leur émission, ou tout moyen de défense opposé par l’émetteur, les acquéreurs qui les prennent, selon le cas :

  • a) plus d’un an après la date où, sur présentation ou remise des valeurs, les fonds à verser ou les valeurs à livrer en raison de la survenance de l’événement étaient disponibles;

  • b) plus de deux ans après la date de présentation, de livraison ou d’exécution prévue pour l’obligation principale.

Note marginale :Signature non autorisée

104 Les signatures non autorisées apposées sur les valeurs mobilières avant ou pendant une émission sont sans effet, sauf à l’égard de l’acquéreur contre valeur ignorant ce défaut et à condition que leur auteur soit :

• a) une personne chargée soit, par l’émetteur, de signer ces valeurs ou des valeurs analogues ou d’en préparer directement la signature, soit d’en certifier l’authenticité, notamment un fiduciaire ou un agent d’inscription ou de transfert;

• b) un agent de l’émetteur ou d’une personne visée à l’alinéa a) qui, dans le cadre normal de ses fonctions, a eu ou a ces valeurs en main.

Note marginale :Valeur mobilière à compléter

• 105 (1) Toute personne habilitée à cet effet peut remplir les blancs de valeurs mobilières revêtues des signatures requises pour leur émission ou leur transfert mais incomplètes par ailleurs; les titres ainsi complétés — même incorrectement — produisent leurs effets en faveur des acquéreurs contre valeur ignorant ce défaut.

• Note marginale :Force exécutoire

  (2) Les valeurs mobilières qui sont irrégulièrement, voire frauduleusement, modifiées continuent à produire les effets prévus dans leurs modalités initiales.

Note marginale :Garanties des mandataires

• 106 (1) Les personnes chargées soit, par l’émetteur, de signer un titre, soit d’en certifier l’authenticité, notamment les fiduciaires ou les agents d’inscription ou de transfert, garantissent par leur signature à l’acquéreur contre valeur non avisé d’irrégularités en l’occurrence :

  • a) l’authenticité du titre;

  • b) leur pouvoir d’agir dans le cadre de l’émission du titre;

  • c) l’existence de raisons valables de croire que l’émetteur était autorisé à émettre sous cette forme un titre de ce montant.

• Note marginale :Limite de responsabilité

  (2) Sauf convention à l’effet contraire, les personnes visées au paragraphe (1) n’assument aucune autre responsabilité quant à la validité d’une valeur mobilière.

Note marginale :Titre de l’acquéreur

• 107 (1) Sous réserve de la partie VII, dès livraison d’une valeur mobilière, les droits transmissibles du cédant passent à l’acquéreur, mais le fait de détenir une valeur d’un acheteur de bonne foi ne saurait modifier la situation du cessionnaire qui a participé à une fraude ou à un acte illégal mettant en cause la validité de cette valeur ou qui, en tant qu’ancien détenteur, connaissait l’existence d’une opposition.

• Note marginale :Titre de l’acheteur de bonne foi

  (2) L’acheteur de bonne foi acquiert, outre les droits de l’acquéreur, la valeur mobilière libre de toute opposition.

• Note marginale :Droits limités

  (3) L’acquéreur n’acquiert de droits que dans les limites de son acquisition.

Note marginale :Présomption d’opposition

108 Sont réputés connaître l’existence d’oppositions les courtiers de valeurs mobilières ou les acquéreurs de titres :

• a) endossés « pour recouvrement », « pour remise » ou à toute fin n’emportant pas transfert;

• b) au porteur revêtus d’une mention, autre que la simple inscription d’un nom, selon laquelle l’auteur du transfert n’en est pas propriétaire.

Note marginale :Avis du mandat d’un fiduciaire

109 L’acquéreur ou tout courtier de valeurs mobilières qui est avisé de la détention d’une valeur mobilière pour le compte d’un tiers, de son inscription au nom d’un représentant ou de son endossement par ce dernier n’est ni tenu de s’enquérir de la régularité du transfert, ni réputé connaître l’existence d’une opposition; cependant, l’acquéreur ou le courtier qui sait que le représentant contrevient à son mandat, notamment en utilisant la contrepartie ou en effectuant l’opération à des fins personnelles, est réputé avisé de l’existence de l’opposition.

Note marginale :Péremption valant avis d’opposition

110 Tout événement ouvrant droit à l’exécution immédiate des obligations principales attestées dans des valeurs mobilières ou permettant de fixer la date de présentation ou de remise de ces valeurs pour rachat ou échange ne constitue pas en lui-même un avis de l’existence d’une opposition, sauf dans le cas d’une acquisition effectuée :

• a) soit plus d’un an après cette date;

• b) soit plus de six mois après la date où les fonds, s’ils étaient disponibles, devaient être versés sur présentation ou remise des valeurs.

Note marginale :Garanties à l’émetteur

• 111 (1) La personne qui présente un titre pour inscription de son transfert, pour paiement ou pour échange garantit à l’émetteur le bien-fondé de sa demande; toutefois, l’acquéreur contre valeur qui ignore l’existence d’une opposition et qui reçoit un titre soit nouveau, soit réémis ou réinscrit, garantit seulement, dès l’inscription du transfert, l’inexistence, à sa connaissance, de signatures non autorisées lors d’endossements obligatoires.

• Note marginale :Garanties à l’acquéreur

  (2) La personne qui transfère le titre à l’acquéreur contre valeur garantit seulement :

  • a) la régularité et le caractère effectif de ce transfert;

  • b) l’authenticité du titre et l’absence de modifications importantes;

  • c) l’inexistence, à sa connaissance, de vices mettant en cause la validité du titre.

• Note marginale :Garanties de l’intermédiaire

  (3) L’intermédiaire qui, au su de l’acquéreur, est chargé de livrer une valeur mobilière pour le compte d’une autre personne ou de recouvrer une créance, notamment une traite, garantit, par la livraison, seulement sa propre bonne foi et sa qualité pour agir, même s’il a consenti ou souscrit des avances sur cette créance.

• Note marginale :Garanties du créancier gagiste

  (4) Le créancier gagiste ou tout autre détenteur pour sûreté qui, après paiement et sur ordre du débiteur, livre à un tiers la valeur mobilière qu’il a reçue ne donne que les garanties de l’intermédiaire prévues au paragraphe (3).

• Note marginale :Garanties du courtier

  (5) Le courtier de valeurs mobilières donne à son client, à l’émetteur ou à l’acquéreur les garanties prévues aux paragraphes (1) à (4) et jouit des droits et privilèges que ces paragraphes confèrent à l’acquéreur; les garanties que donne ou dont bénéficie le courtier agissant comme mandataire s’ajoutent aux garanties que donne ou dont bénéficie son client.

Note marginale :Droit d’exiger l’endossement

112 Le transfert d’un titre nominatif livré sans l’endossement obligatoire est parfait à l’égard du cédant dès la livraison, mais l’acquéreur ne devient acheteur de bonne foi qu’après l’endossement, qu’il peut formellement exiger.

Définition de personne compétente

• 113 (1) Pour l’application du présent article, de l’article 114, des paragraphes 121(1), 124(4) et 129(1) et de l’article 133, la personne compétente est, selon le cas :

  • a) le titulaire de la valeur mobilière, mentionné sur celle-ci ou dans un endossement nominatif;

  • b) la personne visée à l’alinéa a) désignée en qualité de représentant, mais qui n’agit plus en cette qualité, ou son successeur;

  • c) tout représentant dont le nom figure parmi ceux qui sont mentionnés sur la valeur mobilière ou l’endossement visés à l’alinéa a), indépendamment de la présence d’un successeur nommé ou agissant à la place de ceux qui n’ont plus qualité;

  • d) le représentant de la personne visée à l’alinéa a) si cette dernière est une personne physique décédée ou incapable, notamment parce qu’elle est mineure;

  • e) tout survivant parmi les bénéficiaires d’un gain de survie nommés sur la valeur mobilière ou l’endossement mentionnés à l’alinéa a);

  • f) la personne qui a le pouvoir de signer en vertu d’une loi applicable ou d’une procuration;

  • g) le mandataire autorisé des personnes visées aux alinéas a) à f) dans la mesure où elles peuvent agir par un mandataire.

• Appréciation de l’état de personne compétente

  (2) La question de la compétence des signataires se détermine au moment de la signature et aucun endossement par eux ne cesse d’être autorisé au sens de la présente partie du fait d’une quelconque modification ultérieure des circonstances.

Note marginale :Endossement

• 114 (1) L’endossement d’un titre nominatif aux fins de cession ou de transfert se fait par l’apposition, soit à l’endos sans autre formalité, soit sur un document distinct ou sur une procuration à cet effet, de la signature d’une personne compétente.

• Note marginale :Endossement nominatif ou en blanc

  (2) L’endossement peut être nominatif ou en blanc.

• Note marginale :Endossement en blanc

  (3) L’endossement au porteur est assimilé à l’endossement en blanc.

• Note marginale :Endossement nominatif

  (4) L’endossement nominatif désigne soit le cessionnaire, soit la personne qui a le pouvoir de transférer la valeur mobilière.

• Note marginale :Droit du détenteur

  (5) Le détenteur peut convertir l’endossement en blanc en endossement nominatif.

Note marginale :Absence de responsabilité de l’endosseur

115 Sauf convention à l’effet contraire, l’endosseur ne garantit pas que l’émetteur honorera la valeur mobilière.

Note marginale :Endossement partiel

116 L’endossement apparemment effectué pour une partie d’une valeur mobilière représentant des unités que l’émetteur avait l’intention de rendre transférables séparément n’a d’effet que dans cette mesure.

Note marginale :Manquements du représentant

117 L’endossement effectué par le représentant ne devient pas non autorisé au sens de la présente partie du fait d’un manquement par celui-ci à l’acte qui l’habilite ou aux lois régissant son statut, notamment la loi qui lui impose de faire approuver judiciairement le transfert.

Note marginale :Effet de l’endossement sans livraison

118 L’endossement d’une valeur mobilière n’emporte transfert que lors de la livraison de la valeur et, le cas échéant, du document distinct le constituant.

Note marginale :Endossement au porteur

119 L’endossement au porteur d’une valeur mobilière peut constituer l’avis de l’opposition prévue à l’article 108, mais ne porte pas autrement atteinte aux droits du détenteur.

Note marginale :Effet d’un endossement non autorisé

• 120 (1) Le propriétaire d’un titre peut opposer l’invalidité d’un endossement à l’émetteur ou à tout acquéreur — à l’exception de l’acquéreur contre valeur qui ignore l’existence d’oppositions et a reçu de bonne foi, lors d’un transfert, un titre soit nouveau, soit réémis ou réinscrit — sauf dans l’un des cas suivants :

  • a) il a ratifié un endossement non autorisé du titre en question;

  • b) il est par ailleurs privé du droit de contester la validité d’un endossement non autorisé.

• Note marginale :Responsabilité de l’émetteur

  (2) L’émetteur engage sa responsabilité en procédant à l’inscription du transfert d’une valeur mobilière à la suite d’un endossement non autorisé.

Note marginale :Garantie de la signature

• 121 (1) La personne qui garantit la signature de l’endosseur d’une valeur mobilière atteste, au moment où elle a été donnée :

  • a) son authenticité;

  • b) la qualité de « personne compétente » de l’endosseur;

  • c) la capacité juridique de l’endosseur.

• Note marginale :Limite de responsabilité

  (2) Le fait d’attester la signature de l’endosseur ne garantit pas la régularité du transfert.

• Note marginale :Garant de l’endossement

  (3) La personne qui garantit l’endossement d’une valeur mobilière atteste la régularité tant de la signature que du transfert; toutefois, l’émetteur ne peut exiger une garantie d’endossement comme condition de l’inscription du transfert.

• Note marginale :Étendue de la responsabilité

  (4) Les garanties visées aux paragraphes (1) à (3) sont données aux personnes qui négocient des valeurs mobilières sur la foi de telles garanties, le garant étant responsable des dommages causés par tout manquement en ce domaine.

Note marginale :Présomption de livraison

122 Il y a livraison des valeurs mobilières à l’acquéreur dès que, selon le cas :

• a) lui-même ou la personne qu’il désigne en prend possession;

• b) son courtier de valeurs mobilières en prend possession, qu’elles soient émises à son nom ou endossées nominativement à son profit;

• c) son courtier de valeurs mobilières lui envoie confirmation de l’acquisition et les inscrit dans ses registres comme lui appartenant;

• d) un tiers reconnaît qu’il détient pour livraison à l’acquéreur de telles valeurs.

Note marginale :Présomption de propriété

• 123 (1) L’acquéreur est propriétaire des valeurs mobilières que détient pour lui son courtier de valeurs mobilières, mais n’en est détenteur que dans les cas prévus aux alinéas 122b) et c).

• Note marginale :Propriété d’une partie d’un ensemble fongible

  (2) L’acquéreur d’une valeur mobilière faisant partie d’un ensemble fongible possède une participation proportionnelle dans cet ensemble.

• Note marginale :Avis au courtier

  (3) L’avis d’opposition n’est pas opposable au courtier de valeurs mobilières ou à l’acquéreur qui le reçoit après que le courtier a pris livraison de la valeur mobilière à titre onéreux; toutefois, l’acquéreur peut exiger du courtier la livraison d’une valeur mobilière équivalente n’ayant fait l’objet d’aucun avis d’opposition.

Note marginale :Livraison d’une valeur mobilière

• 124 (1) Sauf convention à l’effet contraire, en cas de vente d’une valeur mobilière par l’intermédiaire de courtiers de valeurs mobilières et notamment sur un marché boursier :

  • a) le vendeur satisfait à son obligation de livrer soit en livrant cette valeur au courtier vendeur ou à la personne qu’il désigne, soit en l’informant qu’elle est détenue pour son compte;

  • b) le courtier vendeur, y compris son correspondant, agissant pour le compte du vendeur, satisfait à son obligation de livrer soit en livrant cette valeur ou une valeur semblable au courtier acheteur ou à la personne que celui-ci désigne, soit en effectuant la compensation de la vente en conformité avec les règles du marché boursier en question.

• Note marginale :Obligation de livrer

  (2) Sauf disposition du présent article ou convention à l’effet contraire, le cédant ne satisfait à l’obligation de livrer qui découle d’un contrat d’acquisition que soit en livrant la valeur sous forme négociable à l’acquéreur, ou à la personne qu’il désigne, soit en notifiant à celui-ci la détention de cette valeur pour son compte.

• Note marginale :Livraison au courtier

  (3) La vente à un courtier de valeurs mobilières pour son propre compte est assujettie au paragraphe (2) et non au paragraphe (1), sauf si elle est effectuée à une bourse de valeurs mobilières.

• Note marginale :Transfert par l’entremise d’une société de compensation et de dépôt

  (4) Le transfert ou le nantissement de la valeur mobilière figurant aux registres d’une agence de compensation et de dépôt, ou d’un droit s’y rattachant, peut notamment être effectué en procédant à l’inscription requise dans les registres de l’agence, à condition que l’existence de la valeur mobilière soit confirmée :

  • a) dans le cas d’une valeur mobilière au porteur ou endossée en blanc par une personne compétente, ou inscrite au nom de l’agence ou d’un dépositaire, ou de leur intermédiaire, par un certificat confié à l’agence, au dépositaire ou à l’intermédiaire, conformément aux directives de l’agence;

  • b) dans le cas d’une valeur mobilière sans certificat, par une inscription ou mention dans les registres tenus par la société ou pour son compte au nom de l’agence ou d’un dépositaire, ou de leur intermédiaire, conformément aux directives de l’agence.

• Note marginale :Droits dans un ensemble fongible

  (5) Aux termes des paragraphes (4) à (10), il peut être procédé à l’inscription de valeurs mobilières semblables ou de droits s’y rattachant qui font partie d’un ensemble fongible. Cette inscription peut être simplement une mention d’une quantité d’une valeur mobilière donnée sans que le nom du propriétaire inscrit, le numéro du certificat ou de l’obligation ou une autre mention y figurent. Dans les cas indiqués, il peut s’agir d’un chiffre net tenant compte des autres transferts ou nantissements de la même valeur mobilière.

• Note marginale :Endossement et livraison imputés

  (6) Le transfert ou le nantissement prévu aux paragraphes (4) à (10) équivaut à la livraison d’une valeur mobilière au porteur ou dûment endossée en blanc et représente soit le montant de l’obligation, soit le nombre d’actions ou de droits transférés ou nantis.

• Note marginale :Idem

  (7) Si le nantissement ou la création d’une sûreté est envisagé, l’inscription équivaut à une acceptation de la livraison par le créancier gagiste ou le créancier garanti et ces derniers sont réputés, à toutes fins, en avoir pris possession.

• Note marginale :Détenteur

  (8) La personne qui dépose le certificat de valeur mobilière, ou qui procède à l’inscription d’une valeur mobilière sans certificat, auprès d’une agence de compensation et de dépôt, ainsi que le cessionnaire et le créancier gagiste de la valeur mobilière visés aux paragraphes (4) à (10) sont des détenteurs de la valeur mobilière et sont réputés, à toutes fins, en avoir la possession.

• Note marginale :Non-inscription

  (9) Le transfert ou le nantissement effectué en vertu des paragraphes (4) à (10) ne constitue pas une inscription de transfert au sens des articles 129 à 136.

• Note marginale :Erreur au registre

  (10) Les inscriptions erronées effectuées aux registres de l’agence de compensation et de dépôt aux termes du paragraphe (4) n’affectent en rien la validité ou l’effet de ces inscriptions non plus que la responsabilité et les obligations de l’agence à l’égard des personnes lésées.

Note marginale :Droit de demander la remise en possession

• 125 (1) La personne à laquelle le transfert d’une valeur mobilière cause un préjudice, notamment en raison de son incapacité, peut réclamer, sauf à l’acheteur de bonne foi, soit des dommages-intérêts, soit la possession de cette valeur ou d’une nouvelle valeur attestant tout ou partie des mêmes droits.

• Note marginale :Remise en possession en cas d’endossement non autorisé

  (2) Le propriétaire d’une valeur mobilière à qui le transfert cause un préjudice, par suite d’un endossement non autorisé, peut réclamer la possession de cette valeur ou d’une nouvelle valeur, même à l’acheteur de bonne foi, si l’invalidité de l’endossement est opposée à ce dernier en vertu de l’article 120.

• Note marginale :Recours

  (3) Il est possible de demander l’exécution forcée du droit de mise en possession d’une valeur mobilière, de mettre obstacle à son transfert et de la mettre sous séquestre au cours d’un litige.

Note marginale :Droit d’obtenir les pièces nécessaires à l’inscription

• 126 (1) Sauf convention à l’effet contraire, le cédant est obligé, sur demande de l’acquéreur, de fournir à celui-ci la preuve qu’il a le pouvoir d’effectuer le transfert ou toute autre pièce nécessaire à l’inscription; si le transfert est à titre gratuit, le cédant est déchargé de cette obligation à moins que l’acquéreur n’en acquitte les frais nécessaires.

• Note marginale :Rescision d’un transfert

  (2) L’acquéreur peut refuser le transfert ou en demander la rescision si le cédant ne se conforme pas, dans un délai raisonnable, à toute demande faite en vertu du paragraphe (1).

Note marginale :Saisie d’une valeur mobilière

127 La saisie portant sur une valeur mobilière ou sur un droit qu’elle constate n’a d’effet que lorsque le saisissant en a obtenu la possession.

Note marginale :Non-responsabilité du mandataire ou dépositaire de bonne foi

128 Le mandataire ou dépositaire qui, de bonne foi — notamment en ayant respecté les normes commerciales raisonnables si, de par sa profession, il négocie les valeurs mobilières d’une société — a reçu, vendu, donné en gage ou livré ces valeurs mobilières conformément aux instructions de son mandant ne peut être tenu responsable de détournement ni de violation d’une obligation de représentant, même si le mandant n’avait pas le droit d’aliéner les valeurs mobilières en question.

Note marginale :Inscription obligatoire du transfert

• 129 (1) Sous réserve de la partie VII, l’émetteur doit procéder à l’inscription du transfert d’un titre nominatif si, à la fois :

  • a) le titre est endossé par une personne compétente;

  • b) des assurances suffisantes sur l’authenticité et la validité de cet endossement sont données;

  • c) il n’est pas tenu de s’enquérir de l’existence d’oppositions ou il s’est déjà acquitté de cette obligation;

  • d) les lois fiscales applicables ont été respectées;

  • e) le transfert est régulier ou est effectué au profit d’un acheteur de bonne foi;

  • f) les droits prévus au paragraphe 88(2) ont été acquittés.

• Note marginale :Responsabilité en cas de retard

  (2) L’émetteur tenu de procéder à l’inscription du transfert d’une valeur mobilière est responsable, envers la personne qui la présente à cet effet, du préjudice causé par tout retard indu ou par tout défaut ou refus.

Note marginale :Garantie de l’effet juridique de l’endossement

• 130 (1) L’émetteur peut demander que lui soient données des assurances sur l’authenticité et la validité de chaque endossement obligatoire en exigeant la garantie de la signature de l’endosseur et, le cas échéant :

  • a) des assurances suffisantes sur l’autorisation de signature des mandataires;

  • b) la preuve de la nomination ou du mandat du représentant;

  • c) des assurances suffisantes que tous les représentants dont la signature est requise ont signé;

  • d) dans les autres cas, des assurances analogues à celles qui précèdent.

• Définition de garantie de la signature

  (2) Pour l’application du paragraphe (1), la garantie de la signature s’entend de la garantie signée par toute personne que l’émetteur a de bonnes raisons de croire digne de confiance ou au nom d’une telle personne.

• Note marginale :Normes

  (3) L’émetteur peut adopter des normes raisonnables pour déterminer les personnes dignes de confiance au sens du paragraphe (2).

• Définition de preuve de la nomination ou du mandat

  (4) Pour l’application de l’alinéa (1)b), la preuve de la nomination ou du mandat s’entend :

  • a) dans le cas du représentant nommé judiciairement et mentionné au paragraphe 99(1), de la copie certifiée du jugement mentionné à ce paragraphe et rendu dans les soixante jours avant la présentation pour transfert de la valeur mobilière;

  • b) dans le cas de tout autre représentant, de la copie de tout document prouvant la nomination ou de toute autre preuve que l’émetteur estime suffisante.

• Note marginale :Normes

  (5) L’émetteur peut adopter des normes raisonnables en matière de preuve visée à l’alinéa (4)b).

• Note marginale :Absence d’avis

  (6) L’émetteur n’est réputé connaître le contenu des documents obtenus en application du paragraphe (4) que s’il se rattache directement à une nomination ou à un mandat.

Note marginale :Assurances supplémentaires

131 L’émetteur qui, à l’occasion d’un transfert, exige des assurances non prévues au paragraphe 130(1) et qui obtient copie de documents, tels que testaments, contrats de fiducie ou de société de personnes ou règlements administratifs, est réputé être avisé de tout ce qui, dans ces documents, concerne le transfert.

Note marginale :Obligation de s’informer

• 132 (1) L’émetteur auquel est présentée une valeur mobilière pour inscription est tenu, selon le cas, de s’informer de toute opposition :

  • a) dont il est avisé par écrit, à une date et d’une façon qui lui permettent normalement d’agir avant une émission, une réémission ou une réinscription, lorsque l’avis lui révèle le nom et l’adresse de l’opposant, l’identité du propriétaire inscrit et l’émission dont cette valeur fait partie;

  • b) dont il est réputé avoir eu connaissance par un document obtenu en vertu de l’article 131.

• Note marginale :Exécution de l’obligation

  (2) L’émetteur peut s’acquitter par tout moyen raisonnable de l’obligation de s’informer, notamment en avisant l’opposant, par courrier recommandé envoyé à l’adresse qu’il a donnée ou, à défaut, à sa résidence ou à tout lieu où il exerce normalement son activité, qu’il donnera suite à la demande d’inscription du transfert d’une valeur mobilière présentée par une personne nommément désignée, sauf si, dans les trente jours de l’envoi de cet avis :

  • a) soit une ordonnance judiciaire lui est signifiée;

  • b) soit il reçoit un cautionnement qu’il estime suffisant pour le protéger, ainsi que ses mandataires — notamment les agents d’inscription ou de transfert — , du préjudice qu’ils pourraient subir pour avoir tenu compte de cette opposition.

Note marginale :Recherche des oppositions

133 L’émetteur qui n’est pas réputé avoir eu connaissance de l’existence d’une opposition soit par un document obtenu en vertu de l’article 131, soit sous le régime du paragraphe 132(1), et auquel est présentée pour inscription une valeur mobilière endossée par une personne compétente, n’est pas tenu de s’enquérir de l’existence d’oppositions; plus particulièrement l’émetteur :

• a) qui procède à l’inscription d’une valeur au nom d’un représentant ou d’une personne désignée comme tel n’est pas tenu de s’informer de l’existence, de l’étendue ni de la nature exacte du statut de représentant et peut estimer que le détenteur nouvellement inscrit demeure représentant, tant qu’il n’a pas reçu d’avis écrit à l’effet contraire;

• b) qui procède à l’inscription d’un transfert après endossement par un représentant n’est pas tenu de s’informer pour savoir si ce transfert a été effectué conformément au document ou à la loi régissant le statut du représentant;

• c) est réputé ignorer le contenu d’un dossier judiciaire ou d’un document enregistré, même dans les cas où ceux-ci se trouvent en sa possession et où le transfert est effectué après endossement par un représentant, au profit de ce dernier ou à la personne qu’il désigne.

Note marginale :Durée de validité de l’avis

134 Sauf renouvellement par écrit, l’avis écrit d’une opposition n’est valide que pendant douze mois à compter de sa date de réception par l’émetteur.

Note marginale :Limites de responsabilité

• 135 (1) Sauf disposition contraire de toute loi fiscale applicable, l’émetteur n’est pas responsable du préjudice que cause, notamment au propriétaire de la valeur mobilière, l’inscription du transfert, si, à la fois :

  • a) la valeur est assortie des endossements requis;

  • b) il n’est pas tenu de s’enquérir de l’existence d’oppositions ou s’est acquitté de cette obligation.

• Note marginale :Faute de l’émetteur

  (2) L’émetteur qui fait inscrire à tort le transfert d’une valeur mobilière doit, sur demande, livrer une valeur mobilière semblable au propriétaire, sauf si, selon le cas :

  • a) le paragraphe (1) s’applique;

  • b) le paragraphe 136(1) empêche le propriétaire de faire valoir ses droits;

  • c) la livraison entraîne une émission excédentaire régie par l’article 100.

Note marginale :Avis de perte ou vol

• 136 (1) Le propriétaire d’un titre qui omet d’aviser par écrit l’émetteur de son opposition dans un délai raisonnable après avoir pris connaissance de la perte, de la destruction apparente ou du vol du titre ne peut faire valoir contre l’émetteur, si celui-ci a déjà procédé à l’inscription du transfert, son droit d’obtenir un nouveau titre.

• Note marginale :Émission d’un nouveau titre

  (2) L’émetteur doit émettre un nouveau titre au profit du propriétaire qui fait une déclaration de perte, destruction ou vol dès lors que ce dernier :

  • a) lui en fait la demande avant qu’il n’ait eu connaissance de l’acquisition de cette valeur par un acheteur de bonne foi;

  • b) lui fournit un cautionnement suffisant;

  • c) satisfait aux autres exigences raisonnables qu’il lui impose.

• Note marginale :Inscription du transfert

  (3) Si après l’émission du nouveau titre, l’acheteur de bonne foi de la valeur initiale la présente pour inscription du transfert, l’émetteur doit y procéder, sauf s’il en résulte une émission excédentaire à laquelle s’appliquent les dispositions de l’article 100.

• Note marginale :Droit de recouvrement

  (4) Outre les droits résultant d’un cautionnement, l’émetteur peut recouvrer le nouveau titre des mains de la personne au profit de laquelle il a été émis ou de toute personne qui l’a reçu de celle-ci, à l’exception d’un acheteur de bonne foi.

Note marginale :Droits et obligations des mandataires

137 Les personnes chargées par l’émetteur de certifier l’authenticité des valeurs mobilières, notamment les fiduciaires et les agents d’inscription ou de transfert, ont, lors de l’émission, de l’inscription du transfert ou de l’annulation d’une valeur mobilière de l’émetteur :

• a) l’obligation envers lui d’agir de bonne foi et avec une diligence raisonnable;

• b) les mêmes obligations envers le détenteur ou le propriétaire de la valeur et les mêmes droits, privilèges et immunités que l’émetteur.

Note marginale :Avis au mandataire

138 L’avis adressé à l’une des personnes visées à l’article 137 vaut dans la même mesure pour l’émetteur.

PARTIE VIAdministration de la société

Actionnaires

Note marginale :Lieu des assemblées

• 139 (1) Les assemblées d’actionnaires se tiennent au Canada, au lieu que prévoient les règlements administratifs ou, à défaut, que choisissent les administrateurs.

• Note marginale :Participation aux assemblées par moyen de communication électronique

  (2) Sauf disposition contraire des règlements administratifs, toute personne qui a le droit d’assister à une assemblée d’actionnaires peut y participer par moyen de communication — téléphonique, électronique ou autre — permettant à tous les participants de communiquer adéquatement entre eux et mis à leur disposition par la société. Elle est alors réputée, pour l’application de la présente loi, avoir assisté à l’assemblée.

• Note marginale :Règlements

  (3) Le gouverneur en conseil peut prendre des règlements concernant la façon de participer aux assemblées par tout moyen de communication — téléphonique, électronique ou autre — permettant à tous les participants de communiquer entre eux ainsi que les exigences à respecter dans le cadre de cette participation.

Note marginale :Convocation des assemblées

• 140 (1) Le conseil d’administration convoque les assemblées annuelles, lesquelles doivent se tenir dans les six mois qui suivent la fin de chaque exercice; il peut aussi à tout moment convoquer une assemblée extraordinaire.

• Note marginale :Prorogation de délai

  (2) Malgré le paragraphe (1), la société peut demander au tribunal d’ordonner la prorogation du délai prévu pour convoquer l’assemblée annuelle.

• Note marginale :Avis au surintendant

  (3) Elle en avise le surintendant par écrit avant l’audition de la demande et, s’il y a lieu, lui envoie une copie de l’ordonnance du tribunal.

• Note marginale :Comparution du surintendant

  (4) Le surintendant peut comparaître en personne ou par ministère d’avocat lors de l’audition de la demande.

• Note marginale :Date de référence

  (5) Les administrateurs peuvent fixer d’avance une date ultime d’inscription, ci-après appelée « date de référence », laquelle est comprise dans le délai réglementaire, pour déterminer les actionnaires ayant tout droit ou ayant qualité à toute fin, notamment ceux qui, selon le cas :

  • a) ont le droit de recevoir les dividendes;

  • b) ont le droit de participer au partage consécutif à la liquidation;

  • c) ont le droit de recevoir avis d’une assemblée;

  • d) sont habiles à voter lors d’une assemblée.

• Note marginale :Absence de fixation de date de référence

  (6) Faute d’avoir été ainsi fixée, la date de référence correspond, selon le cas :

  • a) en ce qui concerne les actionnaires ayant le droit de recevoir avis d’une assemblée :

    • (i) au jour précédant celui où cet avis est donné, à l’heure de fermeture des bureaux,

    • (ii) en l’absence d’avis, au jour de l’assemblée;

  • b) en ce qui concerne les actionnaires ayant qualité à toute autre fin, sauf en ce qui concerne le droit de vote, à la date d’adoption de la résolution à ce sujet par les administrateurs, à l’heure de fermeture des bureaux.

• Note marginale :Cas où la date de référence est fixée

  (7) Avis qu’une date de référence a été fixée est donné dans le délai réglementaire et de la manière prévue ci-après à moins que chacun des détenteurs d’actions de la catégorie ou série en cause dont le nom figure au registre des valeurs mobilières au moment de la fermeture des bureaux de la société le jour où la date de référence est fixée par les administrateurs renonce par écrit à cet avis :

  • a) d’une part, par insertion dans un journal à grand tirage paraissant au lieu du siège de la société et en chaque lieu au Canada où la société a un agent de transfert ou où il est possible d’inscrire tout transfert de ses actions;

  • b) d’autre part, par écrit, à chaque bourse de valeurs mobilières du Canada où les actions de la société sont cotées.

Note marginale :Avis des assemblées

• 141 (1) Avis des date, heure et lieu de l’assemblée doit être envoyé dans le délai réglementaire :

  • a) à chaque actionnaire habile à y voter;

  • b) à chaque administrateur;

  • c) au vérificateur;

  • d) au surintendant.

• Note marginale :Exception

  (1.01) Toutefois, dans le cas d’une société n’ayant pas fait appel au public, l’avis peut être envoyé dans le délai plus court prévu par ses règlements administratifs.

• Note marginale :Publication dans un journal

  (2) Dans le cas où une catégorie quelconque d’actions de la société est cotée dans une bourse de valeurs mobilières reconnue au Canada, avis des date, heure et lieu de l’assemblée doit également être publié une fois par semaine pendant au moins quatre semaines consécutives avant sa tenue dans un journal à grand tirage au lieu du siège de la société et en chaque lieu au Canada où soit elle a un agent de transfert, soit il est possible d’inscrire tout transfert de ses actions.

Note marginale :Exception

• 142 (1) Il n’est pas nécessaire d’envoyer l’avis aux actionnaires non inscrits sur les registres de la société ou de son agent de transfert à la date de référence fixée au titre de l’alinéa 140(5)c) ou prévue à l’alinéa 140(6)a).

• Note marginale :Conséquence du défaut

  (2) Le défaut d’avis ne prive pas l’actionnaire de son droit de vote.

Note marginale :Ajournement

• 143 (1) Sauf disposition contraire des règlements administratifs, il suffit, pour donner avis de tout ajournement de moins de trente jours d’une assemblée, d’en faire l’annonce lors de l’assemblée en question.

• Note marginale :Avis

  (2) En cas d’ajournement, en une ou plusieurs fois, pour au moins trente jours, avis de la reprise de l’assemblée doit être donné comme pour une nouvelle assemblée; cependant le paragraphe 160.04(1) ne s’applique que lorsque l’ajournement excède quatre-vingt-dix jours.

Note marginale :Questions particulières

• 144 (1) Tous les points de l’ordre du jour des assemblées extraordinaires et annuelles sont réputés être des questions particulières; font exception à cette règle l’examen des états financiers et du rapport du vérificateur, le renouvellement de son mandat et l’élection et la rémunération des administrateurs, lors des assemblées annuelles.

• Note marginale :Avis

  (2) L’avis de l’assemblée à l’ordre du jour de laquelle figurent des questions particulières, doit, d’une part, préciser leur nature, avec suffisamment de détails pour permettre aux actionnaires de se former un jugement éclairé, d’autre part, reproduire le texte de toute résolution extraordinaire présentée à l’assemblée.

Note marginale :Renonciation à l’avis

• 145 (1) Les personnes habiles à assister à une assemblée, notamment les actionnaires, peuvent toujours, de quelque façon que ce soit, renoncer à l’avis de convocation.

• Note marginale :Renonciation à l’avis

  (2) La présence à l’assemblée équivaut à une renonciation de l’avis de convocation, sauf lorsque la personne y assiste spécialement pour s’opposer aux délibérations au motif que l’assemblée n’est pas régulièrement convoquée.

Note marginale :Propositions

• 146 (1) Sous réserve des paragraphes (1.1) et (1.2), le détenteur inscrit ou le véritable propriétaire d’actions qui confèrent le droit de vote à une assemblée annuelle peut :

  • a) donner avis à la société des questions qu’il se propose de soulever à l’assemblée, cet avis étant appelé « proposition » au présent article et à l’article 147;

  • b) discuter, au cours de l’assemblée, de toute question qui aurait pu faire l’objet d’une proposition de sa part.

• Note marginale :Soumission des propositions

  (1.1) Pour soumettre une proposition, une personne doit :

  • a) soit avoir été, pendant au moins la durée réglementaire, le détenteur inscrit ou le véritable propriétaire d’au moins le nombre réglementaire d’actions en circulation de la société;

  • b) soit avoir l’appui de personnes qui, pendant au moins la durée réglementaire, collectivement et avec ou sans elle, ont été les détenteurs inscrits ou les véritables propriétaires d’au moins le nombre réglementaire d’actions en circulation de la société.

• Note marginale :Renseignements à fournir

  (1.2) La proposition est accompagnée des renseignements suivants :

  • a) les nom et adresse de son auteur et des personnes qui l’appuient, s’il y a lieu;

  • b) le nombre d’actions dont celui-ci et les personnes qui l’appuient, s’il y a lieu, sont les détenteurs inscrits ou les véritables propriétaires ainsi que leur date d’acquisition.

• Note marginale :Renseignements non comptés

  (1.3) Les renseignements prévus au paragraphe (1.2) ne font pas partie de la proposition ni de l’exposé visé au paragraphe (3) et n’entrent pas dans le calcul du nombre maximal réglementaire de mots dont il est question à ce paragraphe.

• Note marginale :Charge de la preuve

  (1.4) Sur demande de la société, présentée dans le délai réglementaire, l’auteur de la proposition est tenu d’établir, dans le délai réglementaire, que les conditions prévues au paragraphe (1.1) sont remplies.

• Note marginale :Circulaire de la direction

  (2) La société qui sollicite des procurations doit faire figurer les propositions des actionnaires à soumettre à l’assemblée dans la circulaire de la direction exigée au paragraphe 160.05(1) ou les y annexer.

• Note marginale :Déclaration à l’appui de la proposition

  (3) À la demande de l’auteur de la proposition, la société doit faire figurer, dans la circulaire de la direction sollicitant des procurations ou en annexe, l’exposé établi par celui-ci à l’appui de sa proposition, ainsi que ses nom et adresse. L’exposé et la proposition, combinés, ne comportent pas plus de mots que le nombre maximal prévu par règlement.

• Note marginale :Présentation de candidatures d’administrateurs

  (4) La proposition peut faire état de candidatures en vue de l’élection des administrateurs si elle est signée par une ou plusieurs personnes détenant — à titre de détenteurs inscrits ou de véritables propriétaires — au moins cinq pour cent des actions de la société ou des actions d’une de ses catégories d’actions permettant de voter à l’assemblée à laquelle la proposition sera présentée.

• Note marginale :Exemptions

  (5) La société n’est pas tenue de se conformer aux paragraphes (2) et (3) dans les cas suivants :

  • a) la proposition ne lui a pas été soumise avant le délai réglementaire précédant l’expiration d’un délai d’un an à compter de la date de l’avis de convocation de la dernière assemblée annuelle qui a été envoyé aux actionnaires;

  • b) il apparaît nettement que la proposition a pour objet principal de faire valoir contre la société ou ses administrateurs, ses dirigeants ou les détenteurs de ses valeurs mobilières une réclamation personnelle ou d’obtenir d’eux la réparation d’un grief personnel;

  • b.1) il apparaît nettement que la proposition n’est pas liée de façon importante à l’activité commerciale ou aux affaires internes de la société;

  • c) au cours du délai réglementaire précédant la réception de sa proposition par la société, l’auteur de celle-ci ou son fondé de pouvoir a omis de présenter, à une assemblée, une proposition que la société avait fait figurer, à sa demande, dans une circulaire de la direction ou en annexe d’une telle circulaire;

  • d) une proposition à peu près identique figurant dans une circulaire de la direction ou d’un opposant sollicitant des procurations ou en annexe d’une telle circulaire a été présentée aux actionnaires à une assemblée tenue dans le délai réglementaire précédant la réception de la proposition et n’a pas reçu l’appui minimal prévu par les règlements;

  • e) il y a abus à des fins publicitaires des droits que confèrent les paragraphes (1) à (4).

• Note marginale :Refus de prendre en compte la proposition

  (5.1) Dans le cas où l’auteur de la proposition ne demeure pas le détenteur inscrit ou le véritable propriétaire des actions conformément à l’alinéa (1.1)a) ou, selon le cas, ne conserve pas le support de personnes qui sont collectivement les détenteurs inscrits ou les véritables propriétaires du nombre réglementaire d’actions conformément à l’alinéa (1.1)b), jusqu’à la fin de l’assemblée, la société peut, pendant le délai réglementaire qui suit la tenue de l’assemblée, refuser de faire figurer dans une circulaire de la direction ou en annexe toute proposition soumise par l’auteur.

• Note marginale :Immunité

  (6) La société ou ses mandataires n’engagent pas leur responsabilité en diffusant une proposition ou une déclaration en exécution des paragraphes (2) et (3).

Note marginale :Avis de refus

• 147 (1) La société qui a l’intention de refuser de faire figurer une proposition dans la circulaire de la direction sollicitant des procurations ou en annexe en donne un avis écrit et motivé à son auteur avant l’expiration du délai réglementaire qui suit, selon le cas :

  • a) la réception par la société de la proposition;

  • b) la réception par la société, le cas échéant, de la preuve exigée en vertu du paragraphe 146(1.4).

• Note marginale :Demande au tribunal

  (2) Sur demande de l’auteur de la proposition qui prétend avoir subi un préjudice par suite du refus de la société, le tribunal peut, par ordonnance, prendre toute mesure qu’il estime indiquée et notamment empêcher la tenue de l’assemblée à laquelle la proposition devait être présentée.

• Note marginale :Demande de la société

  (3) La société ou toute personne qui prétend qu’une proposition lui cause un préjudice peut demander au tribunal une ordonnance autorisant la société à ne pas la faire figurer à la circulaire de la direction sollicitant des procurations ou en annexe; le tribunal, s’il est convaincu que le paragraphe 146(5) s’applique, peut rendre en l’espèce la décision qu’il estime pertinente.

• Note marginale :Avis au surintendant

  (4) Dans les deux cas visés aux paragraphes (2) et (3), l’auteur de la demande doit en donner avis écrit au surintendant; celui-ci peut comparaître en personne ou par ministère d’avocat lors de l’audition de la demande.

Note marginale :Liste des actionnaires

• 148 (1) La société dresse la liste alphabétique des actionnaires qui ont le droit de recevoir avis d’une assemblée en y mentionnant le nombre d’actions détenues par chacun :

  • a) si la date de référence a été fixée en vertu de l’alinéa 140(5)c), dans les dix jours suivant cette date;

  • b) à défaut d’une telle fixation, à la date de référence prévue à l’alinéa 140(6)a).

• Note marginale :Liste des actionnaires habiles à voter

  (2) La société dresse la liste alphabétique des actionnaires habiles à voter à la date de référence en y mentionnant le nombre d’actions détenues par chacun :

  • a) si la date de référence a été fixée en vertu de l’alinéa 140(5)d), dans les dix jours suivant cette date;

  • b) si la date de référence n’a pas été fixée en vertu de l’alinéa 140(5)d), dans les dix jours suivant la date de référence fixée en vertu de l’alinéa 140(5)c) ou au plus tard à celle prévue à l’alinéa 140(6)a), selon le cas.

• Note marginale :Habilité à voter

  (3) Les actionnaires dont le nom figure sur la liste dressée en vertu du paragraphe (2) sont habiles à exercer les droits de vote attachés aux actions figurant en regard de leur nom.

• Note marginale :Examen de la liste

  (4) Les actionnaires peuvent prendre connaissance de la liste :

  • a) au siège de la société ou au lieu où est tenu son registre central des valeurs mobilières, pendant les heures normales d’ouverture;

  • b) lors de l’assemblée pour laquelle elle a été dressée.

Note marginale :Quorum

• 149 (1) Sauf disposition contraire des règlements administratifs, le quorum est atteint lorsque les détenteurs d’actions disposant de plus de cinquante pour cent des voix sont présents ou représentés.

• Note marginale :Existence du quorum à l’ouverture

  (2) Sauf disposition contraire des règlements administratifs, il suffit que le quorum soit atteint à l’ouverture de l’assemblée pour que les actionnaires puissent délibérer.

• Note marginale :Ajournement

  (3) À défaut de quorum à l’ouverture de l’assemblée, les actionnaires présents ne peuvent délibérer que sur son ajournement aux date, heure et lieu qu’ils fixent.

Note marginale :Assemblée à actionnaire unique

150 Une assemblée peut être tenue par la personne qui détient toutes les actions de la société, ou toutes les actions d’une seule catégorie ou série, ou par son fondé de pouvoir.

Note marginale :Une voix par action

• 151 (1) L’actionnaire dispose, lors de l’assemblée, d’une voix par action avec droit de vote.

• Note marginale :Exception

  (2) Par dérogation au paragraphe (1), les actions d’une société antérieure émises, soit avant le 28 septembre 1990 et qui conféraient chacune à leur détenteur plus d’une voix, ou une fraction de voix seulement, à une assemblée des actionnaires, soit après le 27 septembre 1990 à la suite de la conversion d’un titre de la société antérieure émis avec ce droit de conversion avant cette date, continuent de conférer à ce détenteur et à tout détenteur subséquent les mêmes droits de vote.

Note marginale :Représentant

• 152 (1) La société doit permettre à toute personne physique accréditée par résolution du conseil d’administration, ou de la direction d’une entité faisant partie de ses actionnaires, de représenter l’entité à ses assemblées.

• Note marginale :Pouvoirs du représentant

  (2) La personne physique accréditée en vertu du paragraphe (1) peut exercer, pour le compte de l’entité qu’elle représente, tous les pouvoirs d’une personne physique et d’un actionnaire.

Note marginale :Coactionnaires

153 Sauf disposition contraire des règlements administratifs, si plusieurs personnes détiennent des actions conjointement, le codétenteur présent à une assemblée peut, en l’absence des autres, exercer le droit de vote attaché aux actions; au cas où plusieurs codétenteurs sont présents ou représentés par fondé de pouvoir, ils votent comme un seul actionnaire.

Note marginale :Vote au scrutin secret ou à main levée

• 154 (1) Sauf disposition contraire des règlements administratifs, le vote lors d’une assemblée se fait à main levée ou, sur demande de tout actionnaire ou fondé de pouvoir habile à voter, au scrutin secret.

• Note marginale :Scrutin secret

  (2) Les actionnaires ou les fondés de pouvoir peuvent demander un vote au scrutin secret avant ou après tout vote à main levée.

• Note marginale :Vote par moyen de communication électronique

  (3) Malgré le paragraphe (1) et sauf disposition contraire des règlements administratifs, le vote mentionné à ce paragraphe peut être tenu entièrement par un moyen de communication téléphonique, électronique ou autre offert par la société.

• Note marginale :Vote en cas de participation par moyen de communication électronique

  (4) Sauf disposition contraire des règlements administratifs, toute personne participant à une assemblée des actionnaires de la manière prévue au paragraphe 139(2) et habile à y voter peut le faire par le moyen de communication téléphonique, électronique ou autre mis à sa disposition par la société à cette fin.

• Note marginale :Règlements

  (5) Le gouverneur en conseil peut prendre des règlements concernant la façon de voter par tout moyen de communication — téléphonique, électronique ou autre — lors d’une assemblée des actionnaires ainsi que les exigences à respecter dans le cadre du vote.

Note marginale :Résolution tenant lieu d’assemblée

• 155 (1) À l’exception de la déclaration écrite visée à l’article 178 ou au paragraphe 326(1), la résolution écrite, signée de tous les actionnaires habiles à voter en l’occurrence :

  • a) a la même valeur que si elle avait été adoptée lors d’une assemblée;

  • b) satisfait aux exigences de la présente loi concernant les assemblées, si elle porte sur toutes les questions devant légalement être examinées par celles-ci.

• Note marginale :Dépôt de la résolution

  (2) Un exemplaire des résolutions visées au paragraphe (1) doit être conservé avec les procès-verbaux des assemblées.

• Note marginale :Preuve

  (3) Sauf si un vote par scrutin est demandé, l’inscription au procès-verbal de l’assemblée précisant que le président a déclaré une résolution adoptée ou rejetée fait foi, sauf preuve contraire, de ce fait, sans qu’il soit nécessaire de prouver le nombre ou la proportion des voix en faveur de cette résolution ou contre elle.

Note marginale :Demande de convocation

• 156 (1) Les détenteurs de cinq pour cent au moins des actions en circulation émises par la société et conférant le droit de vote à l’assemblée dont la tenue est demandée peuvent exiger des administrateurs la convocation d’une assemblée aux fins qu’ils précisent dans leur requête.

• Note marginale :Forme

  (2) La requête, qui doit énoncer les points à inscrire à l’ordre du jour de la future assemblée et être envoyée à chaque administrateur ainsi qu’au siège de la société, peut consister en plusieurs documents de forme analogue signés par au moins un des actionnaires.

• Note marginale :Convocation de l’assemblée par les administrateurs

  (3) Dès réception de la requête, les administrateurs convoquent une assemblée pour délibérer des questions qui y sont énoncées, sauf dans l’un ou l’autre des cas suivants :

  • a) l’avis de la fixation d’une date de référence au titre de l’alinéa 140(5)c) a été donné conformément au paragraphe 140(7);

  • b) ils ont déjà convoqué une assemblée et envoyé l’avis prévu à l’article 141;

  • c) les questions énoncées dans la requête relèvent des cas visés aux alinéas 146(5)b) à e).

• Note marginale :Convocation de l’assemblée par les actionnaires

  (4) Faute par les administrateurs de convoquer l’assemblée dans les vingt et un jours suivant la réception de la requête, tout signataire de celle-ci peut le faire.

• Note marginale :Procédure

  (5) La procédure de convocation de l’assemblée prévue au présent article doit être, autant que possible, conforme aux règlements administratifs et à la présente loi.

• Note marginale :Remboursement

  (6) Sauf adoption par les actionnaires d’une résolution à l’effet contraire lors d’une assemblée convoquée conformément au paragraphe (4), la société rembourse aux actionnaires les dépenses entraînées par la requête, la convocation et la tenue de l’assemblée.

Note marginale :Convocation de l’assemblée par le tribunal

• 157 (1) S’il l’estime à propos, notamment lorsque la convocation régulière d’une assemblée ou la tenue de celle-ci conformément aux règlements administratifs et à la présente loi est pratiquement impossible, le tribunal peut, par ordonnance, à la demande d’un administrateur, d’un actionnaire habile à voter ou du surintendant, prévoir la convocation ou la tenue d’une assemblée conformément à ses directives.

• Note marginale :Modification du quorum

  (2) Sans que soit limitée la portée générale du paragraphe (1), le tribunal peut, à l’occasion d’une assemblée convoquée et tenue en application du présent article, ordonner la modification ou la dispense du quorum exigé par les règlements administratifs ou la présente loi.

• Note marginale :Validité de l’assemblée

  (3) L’assemblée convoquée et tenue en application du présent article est, à toutes fins, régulière.

Note marginale :Révision d’une élection

• 158 (1) La société, ainsi que tout actionnaire ou administrateur, peut demander au tribunal de trancher tout différend relatif à l’élection ou nomination d’un administrateur ou à la nomination d’un vérificateur.

• Note marginale :Pouvoirs du tribunal

  (2) Saisi d’une telle demande, le tribunal peut, par ordonnance, prendre toute mesure qu’il estime indiquée, notamment :

  • a) enjoindre à l’administrateur ou au vérificateur dont l’élection ou la nomination est contestée, de s’abstenir d’agir jusqu’au règlement du litige;

  • b) proclamer le résultat de l’élection ou de la nomination litigieuse;

  • c) ordonner une nouvelle élection ou nomination en donnant des instructions pour la conduite, dans l’intervalle, de l’activité commerciale et des affaires internes de la société;

  • d) préciser les droits de vote des actionnaires et des personnes prétendant être propriétaires d’actions.

Note marginale :Avis au surintendant

• 159 (1) L’auteur de la demande prévue aux paragraphes 157(1) ou 158(1) en avise le surintendant avant l’audition de celle-ci et, s’il y a lieu, lui envoie une copie de l’ordonnance du tribunal.

• Note marginale :Comparution

  (2) Le surintendant peut comparaître en personne ou par ministère d’avocat à l’audition de la demande en question.

Note marginale :Convention de vote

160 Des actionnaires peuvent conclure entre eux une convention écrite régissant l’exercice de leur droit de vote.

Procurations

Note marginale :Définitions

160.01 Les définitions qui suivent s’appliquent au présent article et aux articles 160.02 à 160.08.

courtier agréé

courtier agréé[Abrogée, 2005, ch. 54, art. 392]

intermédiaire

intermédiaire Personne détenant des valeurs mobilières pour le compte d’une autre qui n’en est pas le détenteur inscrit, notamment :

• a) le courtier ou le négociant en valeurs mobilières tenu d’être enregistré pour faire le commerce des valeurs mobilières en vertu de toute loi applicable;

• b) le dépositaire de valeurs mobilières;

• c) toute institution financière;

• d) en ce qui concerne une agence de compensation et de dépôt, le négociant en valeurs mobilières, la société de fiducie, l’association au sens de l’article 2 de la Loi sur les associations coopératives de crédit, la banque ou toute autre personne — notamment une autre agence de compensation ou de dépôt — au nom duquel ou de laquelle l’agence ou la personne qu’elle désigne détient les titres d’un émetteur;

• e) le fiduciaire ou l’administrateur d’un régime enregistré d’épargne-retraite, d’un fonds de revenu de retraite ou d’un régime d’épargne-études autogérés, ou de tout autre régime d’épargne ou de placement autogéré comparable, enregistré en vertu de la Loi de l’impôt sur le revenu;

• f) toute personne désignée par la personne visée à l’un des alinéas a) à e);

• g) toute personne qui exerce des fonctions comparables à celles exercées par la personne visée à l’un des alinéas a) à e) et qui détient une valeur mobilière nominative, à son nom ou à celui de la personne qu’elle désigne, pour le compte d’une autre personne qui n’est pas le détenteur inscrit de cette valeur mobilière. (intermediary)

sollicitation

sollicitation Sont assimilés à la sollicitation :

• a) la demande de procuration assortie ou non d’un formulaire de procuration;

• b) la demande de signature ou de non-signature du formulaire de procuration ou de révocation de procuration;

• c) l’envoi d’un formulaire de procuration ou de toute communication aux actionnaires, concerté en vue de l’obtention, du refus ou de la révocation d’une procuration;

• d) l’envoi d’un formulaire de procuration aux actionnaires conformément à l’article 160.04.

Ne constituent pas une sollicitation :

• e) l’envoi d’un formulaire de procuration en réponse à la demande spontanément faite par un actionnaire ou pour son compte;

• f) l’accomplissement d’actes d’administration ou de services professionnels pour le compte d’une personne sollicitant une procuration;

• g) l’envoi par un courtier agréé des documents visés à l’article 160.07;

• h) la sollicitation faite par une personne pour des actions dont elle est le véritable propriétaire. (solicit or solicitation)

sollicitation effectuée par la direction d’une société ou pour son compte

sollicitation effectuée par la direction d’une société ou pour son compte Sollicitation faite par toute personne, à la suite d’une résolution ou d’instructions ou avec l’approbation du conseil d’administration ou d’un comité de celui-ci. (solicitation by or on behalf of the management of a company)

Note marginale :Nomination d’un fondé de pouvoir

• 160.02 (1) L’actionnaire habile à voter lors d’une assemblée peut, en remplissant un formulaire de procuration, nommer, parmi des personnes qui peuvent ne pas être actionnaires, un fondé de pouvoir, ainsi que plusieurs suppléants, aux fins d’assister à l’assemblée et d’y agir dans les limites prévues à la procuration.

• Note marginale :Signature du formulaire de procuration

  (2) Le formulaire de procuration doit être rempli et signé par l’actionnaire ou son mandataire autorisé par écrit à cet effet.

• Note marginale :Limitation

  (3) La nomination du fondé de pouvoir ne l’autorise pas à participer à la nomination d’un vérificateur ni à l’élection d’un administrateur sauf si un candidat sérieux à ces postes est proposé dans le formulaire de procuration ou dans une circulaire émanant de la direction ou d’un opposant ou dans une proposition visée au paragraphe 146(1).

• Note marginale :Renseignements à inclure

  (4) Le formulaire de procuration doit préciser, en caractère gras, que l’actionnaire par lequel ou pour le compte duquel il est signé peut nommer un fondé de pouvoir autre que celui qui est désigné dans le formulaire pour assister et agir en son nom à l’assemblée visée par la procuration; il doit en outre préciser la façon dont cela se fait.

• Note marginale :Validité de la procuration

  (5) La procuration n’est valable que pour l’assemblée visée et toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement.

• Note marginale :Révocation de la procuration

  (6) L’actionnaire peut révoquer la procuration :

  • a) en déposant un écrit signé par lui ou par son mandataire autorisé par écrit à cet effet :

    • (i) soit au siège de la société au plus tard le dernier jour ouvrable précédant l’assemblée en cause ou la date de reprise en cas d’ajournement,

    • (ii) soit auprès du président de l’assemblée à la date de son ouverture ou de sa reprise en cas d’ajournement;

  • b) de toute autre manière autorisée par la loi.

Note marginale :Remise des procurations

160.03 Le conseil d’administration peut, dans l’avis de convocation d’une assemblée ou de la reprise d’une assemblée en cas d’ajournement, préciser une date limite pour la remise des procurations à la société ou à son agent de transfert. La date limite ne peut être antérieure à la date de l’assemblée ou de sa reprise de plus de quarante-huit heures, non compris les samedis et les jours fériés.

Note marginale :Sollicitation obligatoire

• 160.04 (1) Sous réserve des paragraphes (2) et 143(2), la direction de la société envoie, avec l’avis de l’assemblée des actionnaires, un formulaire de procuration conforme aux règlements aux actionnaires qui ont le droit de recevoir l’avis.

• Note marginale :Exception

  (2) La direction de la société n’ayant pas fait appel au public et qui compte au plus cinquante actionnaires habiles à voter lors d’une assemblée, les codétenteurs d’une action étant comptés comme un seul actionnaire, n’est pas tenue d’envoyer le formulaire de procuration prévu au paragraphe (1).

Note marginale :Sollicitation de procuration

• 160.05 (1) Les procurations ne peuvent être sollicitées qu’à l’aide de circulaires, conformes aux règlements, envoyées au vérificateur, aux actionnaires faisant l’objet de la sollicitation et, en cas d’application de l’alinéa b), à la société ainsi :

  • a) dans le cas d’une sollicitation effectuée par la direction de la société ou pour son compte, sous forme d’annexe ou de document distinct de l’avis de l’assemblée;

  • b) dans les autres cas, dans une circulaire de procuration d’opposant qui mentionne l’objet de la sollicitation.

• Note marginale :Exception : sollicitation restreinte

  (1.1) Malgré le paragraphe (1), il n’est pas nécessaire, sauf lorsque la sollicitation est effectuée par la direction ou pour son compte, d’envoyer des circulaires aux actionnaires dont les procurations sont sollicitées lorsque leur nombre ne dépasse pas quinze, les codétenteurs d’une action étant comptés comme un seul actionnaire.

• Note marginale :Exception : sollicitation par diffusion publique

  (1.2) Malgré le paragraphe (1), il n’est pas nécessaire, sauf lorsque la sollicitation est effectuée par la direction ou pour son compte, d’envoyer des circulaires pour effectuer une sollicitation lorsque celle-ci est, dans les circonstances réglementaires, transmise par diffusion publique, discours ou publication.

• Note marginale :Copie au surintendant

  (2) La personne qui envoie une circulaire de sollicitation émanant de la direction ou d’un opposant doit, en même temps, en envoyer un exemplaire au surintendant accompagné du formulaire de procuration, de tout autre document utile à l’assemblée et, dans le cas où elle émane de la direction, d’une copie de l’avis d’assemblée.

• Note marginale :Dispense par le surintendant

  (3) Le surintendant peut, selon les modalités qu’il estime utiles, dispenser, même rétroactivement, toute personne intéressée qui en fait la demande des conditions imposées par le paragraphe (1) et l’article 160.04.

• Note marginale :Publication des dispenses

  (4) Le surintendant publie, dans une publication destinée au grand public, un avis de chaque décision où il accorde une dispense en vertu du paragraphe (3).

Note marginale :Présence à l’assemblée

• 160.06 (1) La personne nommée fondé de pouvoir après avoir sollicité une procuration doit assister personnellement à chaque assemblée visée, ou s’y faire représenter par son suppléant, et se conformer aux instructions de l’actionnaire qui l’a nommée.

• Note marginale :Droits du fondé de pouvoir

  (2) Au cours d’une assemblée, le fondé de pouvoir ou son suppléant a, en ce qui concerne la participation aux délibérations et le vote par voie de scrutin, les mêmes droits que l’actionnaire qui l’a nommé; cependant, s’il a reçu des instructions contradictoires de ses mandants, il ne peut prendre part à un vote à main levée.

• Note marginale :Vote à main levée

  (3) Malgré les paragraphes (1) et (2), à moins qu’un actionnaire ou un fondé de pouvoir n’exige la tenue d’un scrutin, lorsque le président d’une assemblée déclare qu’en cas de scrutin, l’ensemble des voix exprimées par des fondés de pouvoir ayant reçu instruction de voter contre la solution qui, à sa connaissance, sera prise par l’assemblée sur une question ou un groupe de questions sera inférieur à cinq pour cent des voix qui peuvent être exprimées au cours de ce scrutin :

  • a) le vote peut avoir lieu à main levée;

  • b) les fondés de pouvoir et les suppléants peuvent y participer.

Note marginale :Devoir de l’intermédiaire

• 160.07 (1) L’intermédiaire qui n’est pas le véritable propriétaire des actions inscrites à son nom ou à celui d’une personne désignée par lui ne peut exercer les droits de vote dont elles sont assorties que sur envoi au véritable propriétaire :

  • a) d’un exemplaire de l’avis de l’assemblée, du rapport annuel, des circulaires de procuration émanant de la direction ou d’un opposant et de tous les autres documents, à l’exception du formulaire de procuration, envoyés par toute personne ou pour son compte, aux actionnaires en vue de l’assemblée;

  • b) d’une demande écrite d’instructions de vote s’il n’en a pas déjà reçu du véritable propriétaire.

• Note marginale :Moment où les documents doivent être envoyés

  (2) L’intermédiaire envoie sans délai les documents visés au paragraphe (1) après avoir reçu ceux visés à l’alinéa (1)a).

• Note marginale :Restrictions relatives au vote

  (3) L’intermédiaire, ou le fondé de pouvoir qu’il nomme, qui n’est pas le véritable propriétaire des actions inscrites à son nom ou à celui de la personne qu’il désigne ne peut exercer les droits de vote dont elles sont assorties s’il n’a pas reçu du véritable propriétaire des instructions écrites relatives au vote.

• Note marginale :Exemplaires

  (4) Le sollicitant ou la personne mandatée à cet effet fournit dans les meilleurs délais et à ses propres frais à l’intermédiaire, sur demande, le nombre nécessaire d’exemplaires des documents visés à l’alinéa (1)a).

• Note marginale :Instructions à l’intermédiaire

  (5) Les droits de vote sont exercés par l’intermédiaire ou le fondé de pouvoir qu’il nomme à cette fin selon les instructions écrites du véritable propriétaire.

• Note marginale :Véritable propriétaire nommé fondé de pouvoir

  (6) Sur demande du véritable propriétaire accompagnée des documents appropriés, l’intermédiaire choisit ce dernier — ou la personne désignée par lui — à titre de fondé de pouvoir.

• Note marginale :Validité

  (7) L’inobservation de l’un des paragraphes (1) à (6) par l’intermédiaire n’annule ni l’assemblée ni les mesures qui y sont prises.

• Note marginale :Limitation

  (8) La présente partie ne confère nullement à l’intermédiaire les droits de vote qui lui sont par ailleurs refusés.

Note marginale :Règlement

160.071 Le gouverneur en conseil peut prendre des règlements concernant :

• a) les pouvoirs que peut accorder un actionnaire dans un formulaire de procuration;

• b) le formulaire de procuration et la circulaire de procuration, notamment la forme et le contenu de ces documents;

• c) les conditions que doit remplir une société afin de se soustraire à l’application des exigences énoncées aux articles 160.02 à 160.07.

Note marginale :Ordonnance

• 160.08 (1) En cas de faux renseignements sur un fait important — ou d’omission d’un tel fait dont la divulgation était requise ou nécessaire pour éviter que la déclaration ne soit trompeuse eu égard aux circonstances — dans un formulaire de procuration ou dans une circulaire émanant de la direction ou d’un opposant, le tribunal peut, à la demande de tout intéressé ou du surintendant, prendre par ordonnance toute mesure qu’il juge utile, notamment pour :

  • a) interdire la sollicitation ou la tenue de l’assemblée ou empêcher qui que ce soit de donner suite aux résolutions adoptées à l’assemblée en cause;

  • b) exiger la correction des documents en cause et prévoir une nouvelle sollicitation;

  • c) ajourner l’assemblée.

• Note marginale :Avis au surintendant

  (2) L’intéressé auteur de la demande doit en aviser le surintendant; celui-ci peut comparaître en personne ou par ministère d’avocat.

Administrateurs et dirigeants

Obligations

Note marginale :Obligation de gérer

• 161 (1) Sous réserve des autres dispositions de la présente loi, les administrateurs dirigent l’activité commerciale et les affaires internes de la société ou en surveillent la gestion.

• Note marginale :Obligations précises

  (2) Les administrateurs doivent en particulier :

  • a) constituer un comité de vérification chargé des fonctions décrites aux paragraphes 198(3) et (4);

  • b) constituer un comité de révision chargé des fonctions décrites au paragraphe 199(3);

  • c) instituer des mécanismes de résolution des conflits d’intérêt, notamment des mesures pour dépister les sources potentielles de tels conflits et restreindre l’utilisation de renseignements confidentiels;

  • d) désigner l’un des comités du conseil d’administration pour surveiller l’application des mécanismes visés à l’alinéa c);

  • e) instaurer des mécanismes de communication aux clients de la société des renseignements qui doivent être divulgués aux termes de la présente loi ainsi que des procédures d’examen des réclamations de ses clients qui doivent être instituées aux termes du paragraphe 441(1);

  • f) désigner l’un des comités du conseil d’administration pour surveiller l’application des mécanismes et procédures visés à l’alinéa e) et s’assurer que ces mécanismes et procédures soient respectés par la société;

  • g) élaborer, conformément à l’article 450, les politiques de placement et de prêt et les normes, mesures et formalités y afférentes.

• Note marginale :Exceptions

  (3) Les alinéas (2)a) et b) ne s’appliquent pas aux administrateurs de la société lorsque les conditions suivantes sont réunies :

  • a) toutes les actions avec droit de vote, à l’exception des actions d’éligibilité au conseil, sont la propriété effective d’une institution financière canadienne visée à l’un ou l’autre des alinéas a) à d) de la définition du terme « institution financière » à l’article 2;

  • b) le comité de vérification ou de révision de l’institution, selon le cas, exerce pour la société et en son nom, toutes les attributions qui incombent par ailleurs aux termes de la présente loi à celui de la société.

Note marginale :Diligence

• 162 (1) Les administrateurs et les dirigeants doivent, dans l’exercice de leurs fonctions, agir :

  • a) avec intégrité et de bonne foi au mieux des intérêts de la société;

  • b) avec le soin, la diligence et la compétence dont ferait preuve, en pareilles circonstances, une personne prudente.

• Note marginale :Observation

  (2) Les administrateurs, les dirigeants et les employés sont tenus d’observer la présente loi, ses règlements, les dispositions de l’acte constitutif et les règlements administratifs de la société.

• Note marginale :Obligation d’observer la loi

  (3) Aucune disposition d’un contrat, d’une résolution ou d’un règlement administratif ne peut libérer les administrateurs, les dirigeants ou les employés de l’obligation d’observer la présente loi et ses règlements ni des responsabilités en découlant.

Administrateurs — Nombre et qualités requises

Note marginale :Nombre d’administrateurs

• 163 (1) Le nombre minimal d’administrateurs est de sept.

• Note marginale :Résidence

  (2) Au moins la moitié des administrateurs de la société qui est la filiale soit d’une institution étrangère, soit de la société mère — visée par règlement — d’une institution étrangère et la majorité des administrateurs de toute autre société doivent, au moment de leur élection ou nomination, être des résidents canadiens.

Note marginale :Incapacité d’exercice

164 Ne peuvent être administrateurs les personnes :

• a) âgées de moins de dix-huit ans;

• b) dont les facultés mentales ont été jugées altérées par un tribunal, même étranger;

• c) qui ont le statut de failli;

• d) autres que les personnes physiques;

• e) à qui les articles 386 ou 399 interdisent d’exercer des droits de vote attachés à des actions de la société ou dont les droits de vote attachés à des actions de la société sont suspendus au titre de l’article 401.1 ou du paragraphe 527.5(4);

• f) qui sont des administrateurs, dirigeants ou employés à temps plein d’une entité à laquelle les articles 386 ou 399 interdisent d’exercer des droits de vote attachés à des actions de la société ou dont les droits de vote attachés à des actions de la société sont suspendus au titre de l’article 401.1 ou du paragraphe 527.5(4);

• f.1) qui sont des administrateurs, dirigeants, employés ou mandataires d’un mandataire admissible au sens de l’article 374.1 ou qui agissent au nom d’un tel mandataire;

• g) [Abrogé, 2013, ch. 40, art. 160]

• h) qui sont des ministres fédéraux ou provinciaux;

• i) qui travaillent pour le gouvernement d’un pays étranger ou de l’une de ses subdivisions politiques ou en sont les mandataires.

Note marginale :Qualité d’actionnaire non requise

165 La qualité d’actionnaire n’est pas requise pour être administrateur d’une société.

Note marginale :Groupe

166 Le gouverneur en conseil peut, par règlement, prévoir les cas où une personne physique fait partie du groupe d’une société pour l’application de la présente loi.

Note marginale :Même groupe

• 166.1 (1) Malgré l’article 166, le surintendant peut, lorsqu’il est d’avis qu’un certain administrateur a avec la société ou avec une entité du même groupe des liens d’affaires, commerciaux ou financiers, tels qu’ils peuvent être qualifiés d’importants pour lui et qu’ils sont probablement susceptibles d’influer sur son jugement, statuer qu’il fait partie du groupe de la société pour l’application de la présente loi.

• Note marginale :Prise d’effet et révocation

  (2) La décision du surintendant prend effet à la date de l’assemblée annuelle des actionnaires suivante à moins d’être révoquée par écrit avant cette date. Il peut également révoquer par un avis écrit la décision qui a déjà pris effet, auquel cas la révocation prend effet à la date de l’assemblée suivante.

Note marginale :Restriction

• 167 (1) Ne peuvent être du groupe de la société, lors de leur élection à chaque assemblée annuelle et en tout temps jusqu’à la prochaine assemblée annuelle, plus des deux tiers des administrateurs.

• Note marginale :Exception

  (2) Le paragraphe (1) ne s’applique pas dans le cas d’une institution financière canadienne constituée sous le régime d’une loi fédérale lorsqu’elle détient la propriété effective de toutes les actions avec droit de vote de la société, à l’exception des actions d’éligibilité au conseil.

• Note marginale :Appartenance au groupe

  (3) Pour l’application du paragraphe (1), l’appartenance ou la non-appartenance d’une personne au groupe de la société est déterminée à la date d’envoi aux actionnaires de l’avis prévu à l’article 141; la personne est réputée appartenir ou non au groupe, selon le cas, jusqu’à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires.

Note marginale :Restriction

168 Au plus quinze pour cent des administrateurs peuvent, au moment de leur élection ou nomination, être des employés de la société ou d’une de ses filiales; le nombre de ceux-ci peut toutefois atteindre quatre s’ils ne constituent pas ainsi plus de la moitié du nombre des administrateurs de la société.

Administrateurs — Élections et fonctions

Note marginale :Nombre

• 169 (1) Sous réserve du paragraphe 163(1) et des articles 172 et 222, les administrateurs doivent, par règlement administratif, déterminer leur nombre fixe ou leur nombre minimal et maximal; toutefois, le règlement administratif qui réduit le nombre des administrateurs n’a pas pour effet de réduire la durée du mandat des administrateurs en fonction.

• Note marginale :Élection à l’assemblée annuelle

  (2) Le règlement administratif pris conformément au paragraphe (1) et déterminant le nombre minimal et maximal d’administrateurs peut prévoir que le nombre d’administrateurs à élire à l’assemblée annuelle est fixé au préalable par les administrateurs.

Note marginale :Consentement à l’élection ou à la nomination

169.1 L’élection ou la nomination d’une personne au poste d’administrateur n’a d’effet qu’aux conditions suivantes :

• a) si la personne est présente à l’assemblée qui l’élit ou la nomme, elle ne refuse pas d’occuper ce poste;

• b) si elle est absente, soit elle a donné par écrit son consentement à occuper ce poste avant son élection ou sa nomination ou dans les dix jours suivant l’assemblée, soit elle remplit les fonctions de ce poste après son élection ou sa nomination.

Note marginale :Durée du mandat

• 170 (1) Sauf dans le cas où la présente loi ou les règlements administratifs prévoient le vote cumulatif, la société peut, par règlement administratif, prévoir que les administrateurs sont élus pour un mandat de un, deux ou trois ans.

• Note marginale :Mandat d’un, deux ou trois ans

  (2) Les administrateurs élus pour un mandat d’un, deux ou trois ans occupent respectivement leur poste jusqu’à la clôture de la première, deuxième ou troisième assemblée annuelle suivant leur élection.

• Note marginale :Durée non déterminée

  (3) Le mandat d’un administrateur élu pour une durée non expressément déterminée prend fin à la clôture de l’assemblée annuelle suivante.

• Note marginale :Nomination des administrateurs

  (4) La durée du mandat des administrateurs élus lors de la même assemblée peut varier.

• Note marginale :Idem

  (5) Lorsqu’il prévoit un mandat de deux ou trois ans, le règlement administratif peut également prévoir soit que les administrateurs occupent leur poste pour toute la durée du mandat, soit que, dans toute la mesure du possible, la moitié ou un tiers d’entre eux quitteront leur poste chaque année selon que le mandat est de deux ou trois ans.

• Note marginale :Exigences relatives au mandat

  (6) Dans le cas où un administrateur est élu ou nommé pour un mandat de plus d’un an, la société doit se conformer aux paragraphes 163(2) et 167(1) et à l’article 168 à chaque assemblée annuelle des actionnaires pendant le mandat de l’administrateur comme s’il s’agissait de la date de son élection ou de sa nomination.

• Note marginale :Disposition transitoire

  (7) Le paragraphe (6) ne s’applique à l’égard d’une société antérieure qu’à compter de la date de la troisième assemblée annuelle de la société tenue après l’entrée en vigueur du présent article.

Note marginale :Élection des administrateurs

• 171 (1) Sauf si la présente loi ou les règlements administratifs de la société prévoient le vote cumulatif, les personnes qui reçoivent le plus grand nombre de voix lors de l’élection des administrateurs, sont élues administrateurs, jusqu’à concurrence du nombre autorisé.

• Note marginale :Nombre égal de voix

  (2) Si, lors de l’élection des administrateurs visés au paragraphe (1), deux personnes ou plus reçoivent un nombre de voix égal et qu’il n’y a pas un nombre de postes vacants suffisant pour que toutes ces personnes soient élues, les administrateurs qui ont reçu un plus grand nombre de voix ou la majorité de ceux-ci doivent, pour combler les postes vacants, déterminer lesquelles de ces personnes doivent être élues.

Note marginale :Vote cumulatif

• 172 (1) Dans le cas où la présente loi ou les règlements administratifs prévoient le vote cumulatif :

  • a) le nombre d’administrateurs prévu doit être fixe et précisé;

  • b) les actionnaires habiles à élire les administrateurs disposent d’un nombre de voix, égal à celui dont sont assorties leurs actions, multiplié par le nombre d’administrateurs à élire; ils peuvent les porter sur un ou plusieurs candidats;

  • c) chaque poste d’administrateur fait l’objet d’un vote distinct, sauf adoption à l’unanimité d’une résolution permettant à plusieurs personnes d’être élues par un seul vote;

  • d) l’actionnaire qui a voté pour plus d’un candidat, sans autres précisions, est réputé avoir réparti ses voix également entre les candidats;

  • e) si le nombre de candidats en nomination est supérieur au nombre de postes à pourvoir, les candidats qui recueillent le plus petit nombre de voix sont éliminés jusqu’à ce que le nombre de candidats restants soit égal au nombre de postes à pourvoir;

  • f) le mandat de chaque administrateur prend fin à la clôture de l’assemblée annuelle suivant son élection;

  • g) la révocation d’un administrateur ne peut intervenir que si le nombre de voix en faveur de la motion visant la révocation dépasse le nombre de voix exprimées contre elle multiplié par le nombre fixe d’administrateurs prévu par les règlements administratifs;

  • h) la réduction, par motion, du nombre fixe d’administrateurs prévu par les règlements administratifs ne peut intervenir que si le nombre de voix en faveur de cette motion dépasse le nombre de voix exprimées contre elle multiplié par le nombre fixe d’administrateurs prévu par les règlements administratifs.

• Note marginale :Vote cumulatif obligatoire

  (2) Les administrateurs doivent être élus par vote cumulatif lorsqu’une personne et les entités qu’elle contrôle détiennent la propriété effective de plus de dix pour cent de toutes les actions avec droit de vote en circulation de la société.

• Note marginale :Exception

  (3) Le paragraphe (2) ne s’applique pas :

  • a) dans les cas où toutes les actions avec droit de vote en circulation de la société, à l’exception des actions d’éligibilité au conseil, sont détenues en propriété effective par :

    • (i) une personne,

    • (ii) une personne et une ou plusieurs entités qu’elle contrôle,

    • (iii) une ou plusieurs entités contrôlées par la même personne;

  • b) à la société antérieure dont les seuls actionnaires sont des entités constituées en personne morale ou formées sous le régime d’une loi fédérale ou provinciale et qui sont, de l’avis du conseil d’administration, exploitées à titre de caisses populaires ou d’associations coopératives.

• Note marginale :Élection transitoire

  (4) Lorsque la présente loi ou les règlements administratifs prévoient le vote cumulatif, les actionnaires doivent élire le nombre requis d’administrateurs dont le mandat expire à la clôture de l’assemblée annuelle suivante :

  • a) d’une part, à la première assemblée annuelle tenue au plus tôt quatre-vingt-dix jours après la date à laquelle le vote cumulatif est prévu par le règlement administratif ou requis conformément au paragraphe (2);

  • b) d’autre part, à chaque assemblée annuelle subséquente.

• Note marginale :Exception

  (5) La présente loi n’a pas pour effet d’empêcher les détenteurs d’actions d’une catégorie ou série d’avoir le droit exclusif d’élire un ou plusieurs administrateurs.

Note marginale :Renouvellement de mandat

173 L’administrateur qui a terminé son mandat peut, s’il a par ailleurs les qualités requises, recevoir un nouveau mandat.

Élections incomplètes et vacances d’administrateurs

Note marginale :Nullité de l’élection ou de la nomination

• 174 (1) Est nulle toute élection ou nomination d’administrateurs après laquelle la composition du conseil ne satisfait pas aux exigences des paragraphes 163(2) ou 167(1) ou de l’article 168 sauf si, dans les quarante-cinq jours qui suivent la découverte de l’inobservation, les administrateurs présentent un plan, approuvé par le surintendant, en vue de remédier au manquement.

• Note marginale :Élection incomplète

  (2) Si, à la clôture d’une assemblée des actionnaires, ceux-ci n’ont pas élu le nombre fixe ou minimal d’administrateurs requis par la présente loi ou les règlements administratifs de la société, l’élection des administrateurs est :

  • a) valide, si le nombre de ceux-ci et de ceux encore en fonction est suffisant pour former quorum;

  • b) nulle, dans le cas contraire.

• (3) et (4) [Abrogés, 1997, ch. 15, art. 353]

Note marginale :Administrateurs en cas d’élection incomplète ou nulle

• 175 (1) Si, à la clôture d’une assemblée quelconque des actionnaires, les paragraphes 174(1) ou (2) s’appliquent, par dérogation aux paragraphes 170(2) et (3) et aux alinéas 172(1)f) et 176(1)a), le conseil d’administration se compose, jusqu’à l’élection ou la nomination des remplaçants :

  • a) dans les cas d’application de l’alinéa 174(2)a), des administrateurs mentionnés à cet alinéa;

  • b) dans les cas d’application du paragraphe 174(1) ou de l’alinéa 174(2)b), des administrateurs qui étaient en fonction avant l’assemblée.

• Note marginale :Administrateurs en cas d’élection incomplète ou nulle

  (2) Dans le cas où, à l’expiration du délai de quarante-cinq jours visé au paragraphe 174(1), le surintendant n’a approuvé aucun plan visant à remédier au manquement aux dispositions mentionnées à ce paragraphe, le conseil d’administration, par dérogation aux paragraphes 170(2) et (3) et aux alinéas 172(1)f) et 176(1)a), jusqu’à l’élection ou à la nomination des nouveaux administrateurs, est formé uniquement des administrateurs en fonction avant l’assemblée.

• Note marginale :Convocation de l’assemblée par les administrateurs

  (3) Le cas échéant, le conseil d’administration convoque sans délai une assemblée extraordinaire des actionnaires afin soit de pourvoir aux postes encore vacants dans les cas d’application de l’alinéa 174(2)a), soit d’élire un nouveau conseil d’administration dans les cas d’application du paragraphe 174(1) ou de l’alinéa 174(2)b).

• Note marginale :Convocation de l’assemblée par les actionnaires

  (4) Les actionnaires peuvent convoquer l’assemblée extraordinaire prévue par le paragraphe (3) si les administrateurs négligent de le faire.

Note marginale :Fin du mandat

• 176 (1) L’administrateur cesse d’occuper son poste dans les situations suivantes :

  • a) à la clôture de l’assemblée annuelle à laquelle son mandat prend fin;

  • b) à son décès ou à sa démission;

  • c) dans les cas d’incapacité ou d’inéligibilité prévus respectivement à l’article 164 ou au paragraphe 208(2);

  • d) dans le cas de révocation prévu par l’article 177;

  • e) dans les cas de destitution prévus aux articles 509.1 ou 509.2.

• Note marginale :Date de la démission

  (2) La démission d’un administrateur prend effet à la date de son envoi par écrit à la société ou à la date postérieure qui y est indiquée.

Note marginale :Révocation des administrateurs

• 177 (1) Sous réserve de l’alinéa 172(1)g), les actionnaires peuvent, par résolution votée à une assemblée extraordinaire, révoquer un, plusieurs ou tous les administrateurs.

• Note marginale :Exception

  (2) La résolution de révocation d’un administrateur ne peut toutefois être votée, s’il y a lieu, que par les actionnaires ayant le droit exclusif de l’élire.

• Note marginale :Vacances

  (3) Sous réserve des alinéas 172(1)b) à e), toute vacance découlant d’une révocation peut être comblée lors de l’assemblée qui a prononcé celle-ci ou, à défaut, conformément aux articles 181 ou 182.

Note marginale :Déclaration de l’administrateur

• 178 (1) Peut, dans une déclaration écrite, exposer à la société les raisons de sa démission ou de son opposition aux mesures ou résolutions proposées l’administrateur qui :

  • a) soit démissionne;

  • b) soit apprend, notamment par avis, qu’une assemblée a été convoquée en vue de le révoquer;

  • c) soit apprend, notamment par avis, qu’une réunion du conseil d’administration ou une assemblée d’actionnaires ont été convoquées en vue de nommer ou d’élire son remplaçant, par suite de sa démission, de sa révocation ou de l’expiration de son mandat.

• Note marginale :Déclaration en cas de désaccord

  (2) L’administrateur qui démissionne en raison d’un désaccord avec les autres administrateurs ou avec les dirigeants de la société doit, dans une déclaration écrite, exposer à la société et au surintendant la nature du désaccord.

Note marginale :Diffusion de la déclaration

• 179 (1) La société envoie sans délai, au surintendant et aux actionnaires qui doivent recevoir avis des assemblées, copie de la déclaration visée au paragraphe 178(1) concernant une question mentionnée aux alinéas 178(1)b) ou c) ou de la déclaration visée au paragraphe 178(2), sauf si elle figure dans une circulaire de sollicitation de procurations envoyée par la direction conformément au paragraphe 160.05(1).

• Note marginale :Immunité

  (2) La société ou ses mandataires n’engagent pas leur responsabilité en diffusant, conformément au paragraphe (1), la déclaration faite par un administrateur.

Note marginale :Élection par actionnaires

180 Les règlements administratifs peuvent prévoir que les vacances au sein du conseil d’administration seront comblées uniquement à la suite d’un vote :

• a) soit de tous les actionnaires;

• b) soit de ceux ayant le droit exclusif de le faire.

Note marginale :Manière de combler les vacances

• 181 (1) Malgré l’article 187, mais sous réserve du paragraphe (2) et des articles 180 et 182, les administrateurs peuvent, s’il y a quorum, combler les vacances survenues au sein du conseil, à l’exception de celles qui résultent soit de l’omission d’élire le nombre fixe ou minimal d’administrateurs prévu par les règlements administratifs, soit d’une augmentation du nombre fixe, minimal ou maximal d’administrateurs prévu par les règlements administratifs.

• Note marginale :Composition du conseil contraire à la loi

  (2) Par dérogation aux articles 180 et 187 lorsque, par suite d’une vacance, le nombre des administrateurs ou la composition du conseil n’est pas conforme à l’article 163, au paragraphe 167(1) ou à l’article 168, la vacance doit être comblée sans délai par les administrateurs qui, à défaut d’un règlement administratif spécifique, seraient habilités à le faire.

Note marginale :Administrateurs élus pour une catégorie d’actions

182 Par dérogation à l’article 187, les vacances survenues parmi les administrateurs que les détenteurs d’une série ou d’une catégorie déterminée d’actions ont le droit exclusif d’élire peuvent, sous réserve de l’article 180, être comblées :

• a) soit par les administrateurs en fonction élus par les détenteurs d’actions de cette catégorie ou série, à l’exception des vacances résultant de l’omission d’élire le nombre fixe ou minimal d’administrateurs prévu par les règlements administratifs ou résultant d’une augmentation du nombre fixe, minimal ou maximal d’administrateurs prévu par les règlements administratifs;

• b) soit, si aucun de ces administrateurs n’est en fonctions et si, en raison de la vacance, le nombre d’administrateurs ou la composition du conseil d’administration n’est pas conforme à l’article 163, au paragraphe 167(1) ou à l’article 168, par les autres administrateurs en fonctions;

• c) soit, si aucun de ces administrateurs n’est en fonctions et si l’alinéa b) ne s’applique pas, lors de l’assemblée que les détenteurs d’actions de cette catégorie ou série peuvent convoquer pour combler les vacances.

Note marginale :Exercice du mandat

• 183 (1) Sauf disposition contraire des règlements administratifs, l’administrateur élu ou nommé pour combler une vacance reste en fonctions pendant la durée qui reste à courir du mandat de son prédécesseur.

• Note marginale :Groupe

  (2) Par dérogation au paragraphe 167(3), l’appartenance au groupe de la société d’une personne à élire ou nommer pour combler une vacance est déterminée à la date de son élection ou de sa nomination et la personne est réputée appartenir ou non au groupe, selon le cas, jusqu’à la prochaine réunion annuelle des actionnaires.

Note marginale :Nominations entre les assemblées annuelles

• 183.1 (1) Les administrateurs peuvent nommer des administrateurs supplémentaires si les règlements administratifs en prévoient la possibilité et prévoient également un nombre minimal et maximal d’administrateurs.

• Note marginale :Mandat

  (2) Le mandat d’un administrateur ainsi nommé expire au plus tard à la clôture de l’assemblée annuelle qui suit.

• Note marginale :Limite quant au nombre

  (3) Le nombre total des administrateurs ainsi nommés ne peut dépasser le tiers du nombre des administrateurs en fonction à la clôture de la dernière assemblée annuelle.

Réunions du conseil d’administration

Note marginale :Nombre minimal de réunions

• 184 (1) Les administrateurs doivent se réunir au moins quatre fois par exercice.

• Note marginale :Lieu

  (2) Les administrateurs peuvent, sauf disposition contraire des règlements administratifs, se réunir dans le lieu de leur choix.

• Note marginale :Avis

  (3) L’avis de convocation se donne conformément aux règlements administratifs.

Note marginale :Avis de la réunion

• 185 (1) L’avis de convocation mentionne obligatoirement les questions tombant sous le coup de l’article 202 qui seront discutées à la réunion, mais, sauf disposition contraire des règlements administratifs, n’a besoin de préciser ni l’objet ni l’ordre du jour de la réunion.

• Note marginale :Renonciation

  (2) Les administrateurs peuvent renoncer à l’avis de convocation; leur présence à la réunion équivaut à une telle renonciation, sauf lorsqu’ils y assistent spécialement pour s’opposer aux délibérations au motif que la réunion n’est pas régulièrement convoquée.

• Note marginale :Ajournement

  (3) Il n’est pas nécessaire de donner avis de l’ajournement d’une réunion si les date, heure et lieu de la reprise sont annoncés lors de la réunion initiale.

Note marginale :Quorum

• 186 (1) Sous réserve de l’article 187, le nombre d’administrateurs prévu au paragraphe (2) constitue le quorum pour les réunions du conseil d’administration ou d’un comité d’administrateurs; lorsque celui-ci est atteint, les administrateurs peuvent exercer leurs pouvoirs, malgré toute vacance en leur sein.

• Note marginale :Idem

  (2) La majorité du nombre minimal d’administrateurs prévu par la présente loi pour le conseil d’administration, ou un comité d’administrateurs, ou le nombre supérieur fixé par règlement administratif, constitue le quorum.

• Note marginale :Présence continue

  (3) L’administrateur qui s’absente temporairement d’une réunion du conseil d’administration ou d’un de ses comités en conformité avec le paragraphe 208(1) est réputé être présent pour l’application du présent article.

Note marginale :Majorité de résidents canadiens

• 187 (1) Les administrateurs ne peuvent délibérer en conseil que si :

  • a) dans le cas de la filiale d’une institution étrangère, au moins la moitié des présents sont des résidents canadiens;

  • b) dans les autres cas, la majorité des présents sont des résidents canadiens.

• Note marginale :Exception

  (2) Il peut cependant y avoir dérogation au paragraphe (1), lorsque les deux conditions suivantes sont réunies :

  • a) parmi les administrateurs absents, un résident canadien approuve les délibérations par écrit, par communication téléphonique ou électronique ou par tout autre moyen de communication;

  • b) la présence de cet administrateur aurait permis d’atteindre le nombre d’administrateurs requis.

Note marginale :Présence d’un administrateur qui n’est pas du groupe

• 187.1 (1) Les administrateurs ne peuvent délibérer en conseil que si au moins un administrateur qui n’est pas du groupe de la société est présent.

• Note marginale :Exception

  (2) Il peut cependant y avoir dérogation au paragraphe (1) si un administrateur absent qui n’est pas du groupe de la société approuve les délibérations par écrit, par communication téléphonique ou électronique ou par tout autre moyen de communication.

• Note marginale :Exception

  (3) Le paragraphe (1) ne s’applique pas dans le cas où une institution financière canadienne constituée sous le régime d’une loi fédérale détient la propriété effective de toutes les actions avec droit de vote de la société, à l’exception des actions d’éligibilité au conseil.

Note marginale :Participation par téléphone

• 188 (1) Sous réserve des règlements administratifs, une réunion du conseil ou d’un de ses comités peut se tenir par tout moyen de communication téléphonique ou électronique ou par tout autre moyen permettant à tous les participants de communiquer adéquatement entre eux.

• Note marginale :Présomption de présence

  (2) Les administrateurs qui participent à une réunion selon les modes prévus au paragraphe (1) sont réputés, pour l’application de la présente loi, y être présents.

Note marginale :Résolution tenant lieu de réunion

• 188.1 (1) La résolution écrite, signée de tous les administrateurs habiles à voter en l’occurrence lors de la réunion, a la même valeur que si elle avait été adoptée lors de la réunion.

• Note marginale :Dépôt de la résolution

  (2) Un exemplaire des résolutions visées au paragraphe (1) doit être conservé avec les procès-verbaux des réunions des administrateurs.

• Note marginale :Résolution tenant lieu de réunion d’un comité

  (3) La résolution écrite, signée de tous les administrateurs habiles à voter en l’occurrence lors de la réunion d’un comité du conseil d’administration — à l’exception d’une résolution du comité de vérification ou du comité de révision dans le cadre des paragraphes 198(3) ou 199(3) — , a la même valeur que si elle avait été adoptée lors de la réunion.

• Note marginale :Dépôt de la résolution

  (4) Un exemplaire des résolutions visées au paragraphe (3) doit être conservé avec les procès-verbaux des réunions du comité du conseil d’administration.

• Note marginale :Preuve

  (5) Sauf si un vote par scrutin est demandé, l’inscription au procès-verbal de la réunion précisant que le président a déclaré une résolution adoptée ou rejetée fait foi, sauf preuve contraire, de ce fait, sans qu’il soit nécessaire de prouver le nombre ou la proportion des voix en faveur de cette résolution ou contre elle.

Note marginale :Désaccord

• 189 (1) L’administrateur présent à une réunion du conseil ou d’un comité de celui-ci est réputé avoir acquiescé à toutes les résolutions adoptées ou à toutes les mesures prises, sauf si, selon le cas :

  • a) son désaccord est consigné au procès-verbal ou il demande qu’il y soit consigné;

  • b) il a exprimé son désaccord dans un document envoyé au secrétaire de la réunion avant l’ajournement de celle-ci;

  • c) il exprime son désaccord dans un document qu’il remet ou envoie — par courrier recommandé — , au siège de la société, immédiatement après l’ajournement de la réunion.

• Note marginale :Perte du droit au désaccord

  (2) Le paragraphe (1) ne s’applique toutefois pas dans le cas où l’administrateur a approuvé — par vote ou acquiescement — l’adoption d’une résolution.

• Note marginale :Désaccord d’un administrateur absent

  (3) L’administrateur absent d’une réunion est réputé avoir acquiescé à toute résolution ou mesure adoptée à l’occasion de celle-ci, sauf si, dans les sept jours suivant la date où il a pris connaissance de cette résolution, il fait :

  • a) soit consigner son désaccord au procès-verbal de la réunion;

  • b) soit remettre ou envoyer — par courrier recommandé — au siège de la société le document dans lequel il exprime son désaccord.

Note marginale :Registre de présence

• 190 (1) La société doit tenir un registre de présence des administrateurs qui participent aux réunions du conseil d’administration ou de ses comités.

• Note marginale :Envoi aux actionnaires

  (2) La société joint à l’avis d’assemblée annuelle envoyé à chaque actionnaire un extrait du registre indiquant le nombre total des réunions du conseil d’administration ou de ses comités et le nombre auquel chaque administrateur a assisté au cours de l’exercice précédent.

Note marginale :Réunion convoquée par le surintendant

• 191 (1) Le surintendant peut, s’il l’estime nécessaire, exiger, par avis écrit, qu’une société tienne une réunion du conseil pour étudier les questions précisées dans l’avis.

• Note marginale :Présence du surintendant

  (2) Le surintendant a le droit d’assister à une telle réunion et d’y prendre la parole.

Règlements administratifs

Note marginale :Règlements administratifs

• 192 (1) Sauf disposition contraire de la présente loi, les administrateurs peuvent, par résolution, prendre, modifier ou révoquer tout règlement administratif régissant tant l’activité commerciale que les affaires internes de la société.

• Note marginale :Approbation des actionnaires

  (2) Le cas échéant, les administrateurs soumettent les mesures prises, dès l’assemblée suivante, aux actionnaires, qui peuvent, par résolution, les confirmer ou les modifier.

• Note marginale :Date d’effet

  (3) Sauf disposition contraire de la présente loi, les mesures prennent effet à compter de la date de la résolution des administrateurs. Après confirmation ou modification par les actionnaires, elles demeurent en vigueur dans leur version initiale ou modifiée, selon le cas; elles cessent d’avoir effet en cas d’application du paragraphe (4).

• Note marginale :Idem

  (4) Les mesures cessent d’avoir effet après leur rejet par les actionnaires ou, en cas d’inobservation du paragraphe (2) par les administrateurs, à compter de la date de l’assemblée des actionnaires suivante; toute résolution ultérieure des administrateurs, visant essentiellement le même but, ne peut entrer en vigueur qu’après sa confirmation ou sa modification par les actionnaires.

Note marginale :Proposition d’un actionnaire

193 Tout actionnaire habile à voter à une assemblée annuelle peut, conformément aux articles 146 et 147, proposer la prise, la modification ou la révocation d’un règlement administratif.

Note marginale :Règlements administratifs des sociétés antérieures

194 Sous réserve de l’article 195, tout règlement administratif d’une société antérieure applicable à l’entrée en vigueur du présent article continue de s’appliquer, dans la mesure où il est compatible avec la présente loi, tant qu’il n’est pas modifié ou révoqué.

Note marginale :Rémunération

• 195 (1) Tout règlement administratif relatif à la rémunération des administrateurs en tant que tels cesse d’avoir effet à compter de la date de la première assemblée annuelle qui suit l’entrée en vigueur du présent article.

• Note marginale :Règlement administratif existant

  (2) Tout règlement administratif pris par les administrateurs aux termes de l’article 29 de la Loi sur les sociétés de fiducie ou de l’article 29 de la Loi sur les sociétés de prêt, dans sa version précédant l’entrée en vigueur du présent article, et non encore confirmé par les actionnaires conformément à l’article 29 de l’une ou l’autre de ces lois à l’entrée en vigueur du présent article, demeure en vigueur, sauf incompatibilité avec la présente loi, jusqu’à la première assemblée des actionnaires qui suit.

• Note marginale :Approbation des actionnaires

  (3) Les règlements administratifs visés au paragraphe (2) doivent être soumis à l’approbation des actionnaires à leur première assemblée suivant l’entrée en vigueur du présent article.

• Note marginale :Résolutions existantes

  (4) En cas de fixation, avant l’entrée en vigueur du présent article, de la rémunération des administrateurs d’une société antérieure par résolution du conseil, celle-ci demeure en vigueur, sauf incompatibilité avec la présente loi, jusqu’à la première assemblée des actionnaires qui suit.

• Note marginale :Application des paragraphes 192(3) et (4) et de l`article 193

  (5) Les paragraphes 192(3) et (4) et l’article 193 s’appliquent aux règlements administratifs visés au présent article comme s’il s’agissait de règlements administratifs pris aux termes de l’article 192.

Note marginale :Présomption

• 196 (1) Les règlements administratifs de la société sont réputés prévoir les questions que, aux termes de la présente loi, ils devraient traiter et qui étaient prévues dans l’acte constitutif d’une société antérieure, à l’entrée en vigueur du présent article, ou d’une personne morale prorogée comme société en vertu de la présente loi, à la date de prorogation.

• Note marginale :Abrogation ou modification

  (2) En cas de modification ou d’abrogation de ces questions, par un règlement administratif de la société pris conformément aux articles 192 et 193, c’est ce dernier qui prévaut.

Comités du conseil d’administration

Note marginale :Comités

197 Outre les comités visés au paragraphe 161(2), les administrateurs peuvent, en tant que de besoin, constituer d’autres comités et, sous réserve de l’article 202, leur déléguer les pouvoirs ou fonctions qu’ils estiment appropriés.

Note marginale :Comité de vérification

• 198 (1) Le comité de vérification se compose d’au moins trois administrateurs.

• Note marginale :Composition

  (2) La majorité des membres du comité de vérification doit être constituée d’administrateurs qui n’appartiennent pas au groupe de la société; aucun employé ou dirigeant de la société ou d’une filiale de celle-ci ne peut être membre du comité de vérification.

• Note marginale :Fonctions du comité

  (3) Le comité de vérification a pour tâche de :

  • a) passer en revue le rapport annuel de la société avant son approbation par les administrateurs;

  • b) revoir tout relevé de la société précisé par le surintendant;

  • c) requérir la direction de mettre en place des mécanismes appropriés de contrôle interne;

  • c.1) revoir, évaluer et approuver ces mécanismes;

  • d) vérifier tous placements et opérations susceptibles de nuire à la bonne situation financière de la société et portés à son attention par le vérificateur ou un dirigeant;

  • e) rencontrer le vérificateur pour discuter du rapport annuel, des relevés ou des opérations visés au présent paragraphe;

  • f) rencontrer le vérificateur en chef interne ou un dirigeant ou employé de la société exerçant des fonctions analogues, ainsi que la direction de la société, pour discuter de l’efficacité des mécanismes de contrôle interne mis en place par celle-ci.

• Note marginale :Rapport

  (4) Le comité fait son rapport sur le rapport annuel et les relevés avant que ceux-ci ne soient approuvés par les administrateurs conformément à la présente loi.

• Note marginale :Réunion des administrateurs

  (5) Le comité de vérification peut convoquer une réunion des administrateurs afin d’étudier les questions qui l’intéressent.

Note marginale :Comité de révision

• 199 (1) Le comité de révision se compose d’au moins trois administrateurs.

• Note marginale :Composition

  (2) La majorité des membres du comité de révision doit être constituée d’administrateurs qui n’appartiennent pas au groupe de la société; aucun employé ou dirigeant de la société ou d’une filiale de celle-ci ne peut être membre du comité de révision.

• Note marginale :Fonctions du comité

  (3) Le comité de révision a pour tâche de :

  • a) requérir la direction de mettre en place des mécanismes visant à l’observation de la partie XI;

  • b) revoir ces mécanismes et leur efficacité pour le suivi de l’observation de la partie XI;

  • b.1) si une société de portefeuille bancaire ou une société de portefeuille d’assurances à participation multiple a un intérêt substantiel dans une catégorie d’actions de la société :

    • (i) établir des principes pour les opérations visées au paragraphe 483.1(1),

    • (ii) examiner les opérations visées au paragraphe 483.3(1);

  • c) revoir les pratiques de la société afin de s’assurer que les opérations effectuées avec des apparentés et susceptibles de porter atteinte à la solvabilité ou à la stabilité de cette dernière soient identifiées.

• Note marginale :Rapport au surintendant

  (4) La société fait rapport au surintendant du mandat et des responsabilités du comité de révision, ainsi que des mécanismes visés à l’alinéa (3)a).

• Note marginale :Rapport aux administrateurs

  (5) Après chaque réunion, le comité de révision fait rapport aux administrateurs des questions étudiées par ce dernier.

• Note marginale :Rapport des administrateurs au surintendant

  (6) Dans les quatre-vingt-dix jours qui suivent la fin de chaque exercice, les administrateurs de la société font rapport au surintendant des activités du comité de révision au cours de l’exercice dans le cadre des tâches prévues au paragraphe (3).

Mandat des administrateurs et dirigeants

Note marginale :Premier dirigeant

• 200 (1) Le conseil d’administration choisit en son sein un premier dirigeant, qui doit résider habituellement au Canada et à qui, sous réserve de l’article 202, il peut déléguer ses pouvoirs.

• Note marginale :Exception

  (2) Le paragraphe (1) ne s’applique pas à la société antérieure dont les seuls actionnaires sont des personnes morales ou des entités constituées en personne morale ou formées sous le régime d’une loi fédérale ou provinciale et qui sont de l’avis du conseil d’administration, exploitées à titre de caisses populaires ou d’associations coopératives.

Note marginale :Nomination des dirigeants

• 201 (1) Les administrateurs d’une société peuvent, sous réserve des règlements administratifs, créer les postes de direction, en nommer les titulaires, préciser les fonctions de ceux-ci et leur déléguer les pouvoirs nécessaires, sous réserve de l’article 202, pour gérer l’activité commerciale et les affaires internes de la société.

• Note marginale :Administrateurs et dirigeants

  (2) Sous réserve de l’article 168, un administrateur peut être nommé à n’importe quel poste de direction.

• Note marginale :Cumul de postes

  (3) La même personne peut occuper plusieurs postes de direction.

Note marginale :Interdictions

202 Les administrateurs ne peuvent déléguer aucun des pouvoirs suivants :

• a) soumettre à l’examen des actionnaires des questions qui requièrent l’approbation de ces derniers;

• b) combler les vacances au sein du conseil d’administration ou d’un de ses comités, pourvoir le poste vacant de vérificateur ou nommer des administrateurs supplémentaires;

• c) émettre ou faire émettre des valeurs mobilières, notamment des actions d’une série visée à l’article 65, sauf en conformité avec l’autorisation des administrateurs;

• d) déclarer des dividendes;

• e) autoriser l’acquisition par la société en vertu de l’article 74, notamment par rachat, des actions émises par elle;

• f) autoriser le versement d’une commission sur une émission d’actions;

• g) approuver les circulaires de la direction sollicitant des procurations;

• h) sauf disposition contraire de la présente loi, approuver le rapport annuel ou les autres états financiers de la société;

• i) prendre, modifier ou révoquer des règlements administratifs.

Note marginale :Exercice des pouvoirs de fiduciaire

• 203 (1) Lorsqu’une résolution extraordinaire les y autorise, les administrateurs d’une société de fiducie au sens du paragraphe 57(2) peuvent déléguer au premier dirigeant de la société, avec ou sans pouvoir de sous-délégation, l’exercice total ou partiel des pouvoirs discrétionnaires ou autres de la société pouvant découler d’un testament, d’une fiducie, d’un contrat ou de tout autre acte juridique créant une fiducie.

• Note marginale :Exécution

  (2) L’exercice de ces pouvoirs par le premier dirigeant ou son délégué s’assimile à leur exercice par la société.

Note marginale :Rémunération

• 204 (1) Sous réserve des autres dispositions du présent article et des règlements administratifs, les administrateurs peuvent fixer leur propre rémunération ainsi que celle des dirigeants et des employés de la société.

• Note marginale :Règlement administratif obligatoire

  (2) Les administrateurs ne peuvent, en tant que tels, toucher aucune rémunération tant qu’un règlement administratif, fixant le montant global qui peut leur être versé à ce titre pour une période déterminée, n’a pas été approuvé par résolution extraordinaire.

Note marginale :Validité des actes

• 205 (1) Les actes des administrateurs ou des dirigeants sont valides malgré l’irrégularité de leur élection ou nomination, ou leur inhabilité.

• Note marginale :Idem

  (2) Les actes du conseil d’administration sont valides malgré l’irrégularité de sa composition ou de son élection ou de la nomination d’un de ses membres.

Note marginale :Présence aux assemblées

206 Les administrateurs ont le droit d’assister à toutes les assemblées des actionnaires et d’y prendre la parole.

Conflits d’intérêts

Note marginale :Communication des intérêts

• 207 (1) L’administrateur ou le dirigeant communique par écrit à la société ou demande que soient consignées au procès-verbal d’une réunion du conseil d’administration ou d’un de ses comités la nature et l’étendue de son intérêt dans tout contrat ou opération d’importance avec elle, en cours ou projeté, dans l’un ou l’autre des cas suivants :

  • a) il est partie à ce contrat ou à cette opération;

  • b) il est l’administrateur ou le dirigeant — ou une personne qui agit en cette qualité — d’une partie à un tel contrat ou à une telle opération;

  • c) il possède un intérêt important dans une partie à un tel contrat ou à une telle opération.

• Note marginale :Moment de la communication : administrateur

  (2) L’administrateur effectue la communication lors de la première réunion du conseil d’administration ou d’un de ses comités :

  • a) au cours de laquelle le projet de contrat ou d’opération est étudié;

  • b) qui suit le moment où il acquiert un intérêt dans le projet de contrat ou d’opération, s’il n’en avait pas lors de la réunion visée à l’alinéa a);

  • c) qui suit le moment où il acquiert un intérêt dans un contrat déjà conclu ou une opération déjà effectuée;

  • d) qui suit le moment où il devient administrateur, s’il le devient après l’acquisition de l’intérêt.

• Note marginale :Moment de la communication : dirigeant

  (3) Le dirigeant qui n’est pas administrateur effectue la communication immédiatement après qu’un des événements suivants se produit :

  • a) il apprend que le contrat ou l’opération, en cours ou projeté, a été ou sera examiné lors d’une réunion du conseil d’administration ou d’un de ses comités;

  • b) il acquiert un intérêt dans un contrat déjà conclu ou une opération déjà effectuée;

  • c) il devient dirigeant après avoir acquis l’intérêt.

• Note marginale :Moment de la communication

  (4) L’administrateur ou le dirigeant doit, dès qu’il a connaissance d’un contrat ou d’une opération d’importance, en cours ou projeté, qui, dans le cadre de l’activité commerciale normale de la société ne requiert l’approbation ni des administrateurs ni des actionnaires, communiquer par écrit à la société ou demander que soient consignées au procès-verbal d’une réunion du conseil d’administration ou d’un de ses comités la nature et l’étendue de son intérêt dans le contrat ou l’opération.

Note marginale :Vote

• 208 (1) L’administrateur visé au paragraphe 207(1) s’absente de la réunion du conseil d’administration ou d’un de ses comités pendant que le contrat ou l’opération est étudié et s’abstient de voter sur la résolution présentée pour les faire approuver, sauf s’il s’agit d’un contrat ou d’une opération :

  • a) portant essentiellement sur sa rémunération en qualité d’administrateur, de dirigeant, d’employé ou de mandataire de la société ou d’une entité contrôlée par la société ou dans laquelle elle détient un intérêt de groupe financier;

  • b) portant sur l’indemnité prévue à l’article 217 ou l’assurance prévue à l’article 218;

  • c) conclu avec une entité du groupe de la société.

• Note marginale :Inéligibilité

  (2) L’administrateur qui, sciemment, contrevient au paragraphe (1) cesse d’occuper son poste et devient inéligible à la charge d’administrateur d’une institution financière constituée en personne morale ou formée sous le régime d’une loi fédérale pendant les cinq ans qui suivent.

• Note marginale :Validité des actes de la société

  (3) Les actes du conseil d’administration d’une société ou d’un comité de celui-ci ne sont pas nuls au seul motif que l’une des personnes agissant à titre d’administrateur a cessé, aux termes du paragraphe (2), d’occuper son poste.

Note marginale :Avis général d’intérêt

• 209 (1) Pour l’application du paragraphe 207(1), constitue une communication suffisante de son intérêt dans un contrat ou une opération l’avis général que donne l’administrateur ou le dirigeant d’une société aux autres administrateurs et portant qu’il est administrateur ou dirigeant — ou qu’il agit en cette qualité — d’une partie visée aux alinéas 207(1)b) ou c), qu’il y possède un intérêt important ou qu’il y a eu un changement important de son intérêt dans celle-ci et qu’il doit être considéré comme ayant un intérêt dans tout contrat conclu avec elle ou opération effectuée avec elle.

• Note marginale :Consultation

  (2) Les actionnaires de la société peuvent consulter, pendant les heures normales d’ouverture de celle-ci, toute partie des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ou de ses comités ou de tout autre document dans lequel les intérêts d’un administrateur ou d’un dirigeant dans un contrat ou une opération sont communiqués en vertu du présent article.

Note marginale :Effet de la communication

• 210 (1) Le contrat ou l’opération assujetti à l’obligation de communication prévue au paragraphe 207(1) n’est pas entaché de nullité, et l’administrateur ou le dirigeant n’est pas tenu de rendre compte à la société ou ses actionnaires des bénéfices qu’il en a tirés, pour la seule raison qu’il a un intérêt dans le contrat ou l’opération ou que l’administrateur était présent à la réunion au cours de laquelle le contrat ou l’opération a été étudié ou que sa présence a permis d’en atteindre le quorum, si les conditions suivantes sont réunies :

  • a) l’administrateur ou le dirigeant a communiqué son intérêt conformément à l’article 207 et au paragraphe 209(1);

  • b) les administrateurs de la société ont approuvé le contrat ou l’opération;

  • c) au moment de son approbation, le contrat ou l’opération était équitable pour la société.

• Note marginale :Confirmation par les actionnaires

  (2) Même si les conditions visées au paragraphe (1) ne sont pas réunies, le contrat ou l’opération n’est pas entaché de nullité, et l’administrateur ou le dirigeant qui agit avec intégrité et bonne foi n’est pas tenu de rendre compte à la société ou ses actionnaires des bénéfices qu’il en a tirés, au seul motif qu’il a un intérêt dans le contrat ou l’opération, si les conditions suivantes sont réunies :

  • a) le contrat ou l’opération a été approuvé ou confirmé par résolution extraordinaire adoptée à une assemblée des actionnaires;

  • b) l’intérêt a été communiqué aux actionnaires de façon suffisamment claire pour en indiquer la nature et l’étendue avant l’approbation ou la confirmation du contrat ou de l’opération;

  • c) au moment de son approbation ou de sa confirmation, le contrat ou l’opération était équitable pour la société.

Note marginale :Ordonnance du tribunal

211 Le tribunal peut par ordonnance, sur demande de la société — ou d’un actionnaire de celle-ci — dont l’un des administrateurs ou dirigeants ne se conforme pas aux articles 207 à 210, annuler le contrat ou l’opération selon les modalités qu’il estime indiquées et enjoindre à l’administrateur ou au dirigeant de rendre compte à la société de tout bénéfice qu’il en a tiré.

Responsabilité, exonération et indemnisation

Note marginale :Responsabilité des administrateurs

• 212 (1) Les administrateurs qui, par vote ou acquiescement, approuvent l’adoption d’une résolution autorisant une émission d’actions contraire au paragraphe 68(1) ou une émission de titres secondaires contraire à l’article 83, en contrepartie d’un apport autre qu’en numéraire, sont solidairement tenus de verser à la société la différence entre la juste valeur de cet apport et celle de l’apport en numéraire qu’elle aurait dû recevoir à la date de la résolution.

• Note marginale :Responsabilités supplémentaires

  (2) Sont solidairement tenus de restituer à la société les sommes en cause non encore recouvrées et les sommes perdues par elle les administrateurs qui ont, par vote ou acquiescement, approuvé l’adoption d’une résolution autorisant, selon le cas :

  • a) l’achat ou le rachat d’actions en violation de l’article 74;

  • b) la réduction du capital en violation de l’article 78;

  • c) le versement d’un dividende en violation de l’article 82;

  • d) le versement d’une indemnité en violation de l’article 217;

  • e) une opération contraire à la partie XI.

Note marginale :Répétition

• 213 (1) L’administrateur qui a satisfait au jugement rendu aux termes de l’article 212 peut répéter les parts des autres administrateurs qui ont, par vote ou acquiescement, approuvé l’adoption de la mesure illégale en cause.

• Note marginale :Recours

  (2) L’administrateur tenu responsable aux termes de l’article 212 a le droit de demander au tribunal une ordonnance obligeant toute personne, notamment un actionnaire, à lui remettre :

  • a) soit les fonds ou biens reçus en violation des articles 74, 78, 82 ou 217;

  • b) soit un montant égal à la valeur de la perte subie par la société et résultant de l’opération contraire à la partie XI.

• Note marginale :Ordonnance judiciaire

  (3) Le tribunal peut, s’il est convaincu que cela est équitable :

  • a) ordonner aux personnes de remettre à l’administrateur les fonds ou biens reçus contrairement aux articles 74, 78, 82 ou 217 ou le montant visé à l’alinéa (2)b);

  • b) ordonner à la société de rétrocéder les actions à la personne de qui elle les a acquises, notamment par achat ou rachat, ou d’en émettre en sa faveur;

  • c) rendre toute autre ordonnance qu’il estime pertinente.

Note marginale :Prescription

214 Les actions exercées relativement à la responsabilité prévue à l’article 212 se prescrivent par deux ans à compter de la date de la résolution autorisant l’acte incriminé.

Note marginale :Responsabilité des administrateurs envers les employés

• 215 (1) Sous réserve des paragraphes (2) et (3), les administrateurs sont solidairement responsables, envers chacun des employés de la société, des dettes liées aux services exécutés pour le compte de cette dernière pendant leur mandat, et ce jusqu’à concurrence de six mois de salaire.

• Note marginale :Conditions préalables

  (2) La responsabilité définie au paragraphe (1) n’est toutefois engagée que dans l’un ou l’autre des cas suivants :

  • a) l’exécution n’a pu satisfaire au montant accordé par jugement, à la suite d’une action en recouvrement de la créance intentée contre la société dans les six mois de l’échéance;

  • b) l’existence de la créance est établie dans les six mois de la première des dates suivantes : celle du début des procédures de liquidation ou de dissolution de la société ou celle de sa dissolution;

  • c) l’existence de la créance est reconnue ou établie dans les six mois d’une ordonnance de liquidation frappant la société conformément à la Loi sur les liquidations et les restructurations.

• Note marginale :Limite

  (3) La responsabilité des administrateurs n’est engagée aux termes du paragraphe (1) que si l’action est intentée durant leur mandat ou dans les deux ans suivant la cessation de celui-ci.

• Note marginale :Obligation après exécution

  (4) Les administrateurs ne sont tenus que des sommes restant à recouvrer après l’exécution visée à l’alinéa (2)a).

• Note marginale :Subrogation de l’administrateur

  (5) L’administrateur qui acquitte les créances visées au paragraphe (1), dont l’existence est établie au cours d’une procédure de liquidation ou de dissolution, est subrogé aux titres de préférence de l’employé et, le cas échéant, aux droits constatés dans le jugement.

• Note marginale :Répétition

  (6) L’administrateur qui acquitte une créance conformément au présent article peut répéter les parts des administrateurs tenus également responsables.

Note marginale :Défense de diligence raisonnable

• 216 (1) L’administrateur, le dirigeant ou l’employé n’engage pas sa responsabilité au titre des articles 212 ou 215 ou du paragraphe 494(1) et il s’est acquitté des devoirs imposés au paragraphe 162(2), s’il a agi avec le soin, la diligence et la compétence dont ferait preuve, en pareilles circonstances, une personne prudente, notamment en s’appuyant de bonne foi sur :

  • a) les états financiers de la société qui, d’après l’un de ses dirigeants ou d’après le rapport écrit du vérificateur, reflètent fidèlement sa situation;

  • b) les rapports des personnes dont la profession permet d’accorder foi à leurs déclarations.

• Note marginale :Défense de bonne foi

  (2) L’administrateur ou le dirigeant s’est acquitté des devoirs imposés au paragraphe 162(1), s’il s’appuie de bonne foi sur :

  • a) les états financiers de la société qui, d’après l’un de ses dirigeants ou d’après le rapport écrit du vérificateur, reflètent fidèlement sa situation;

  • b) les rapports des personnes dont la profession permet d’accorder foi à leurs déclarations.

Note marginale :Indemnisation

• 217 (1) La société peut indemniser ses administrateurs, ses dirigeants ou leurs prédécesseurs ainsi que les autres personnes qui, à sa demande, agissent ou ont agi à titre d’administrateur ou de dirigeant, ou en une qualité similaire, pour une autre entité, de tous leurs frais et dépenses raisonnables — y compris les sommes versées pour le règlement à l’amiable d’un procès ou l’exécution d’un jugement — entraînés par la tenue d’une enquête ou par des poursuites civiles, pénales, administratives ou autres dans lesquelles ils étaient impliqués à ce titre.

• Note marginale :Frais anticipés

  (2) La société peut avancer des fonds pour permettre à toute personne visée au paragraphe (1) d’assumer les frais de sa participation à une procédure visée à ce paragraphe et les dépenses connexes, à charge de remboursement si les conditions énoncées au paragraphe (3) ne sont pas remplies.

• Note marginale :Limites

  (3) La société ne peut indemniser une personne en vertu du paragraphe (1) que si celle-ci :

  • a) d’une part, a agi avec intégrité et bonne foi au mieux des intérêts de la société ou, selon le cas, de l’entité au sein de laquelle elle occupait les fonctions d’administrateur ou de dirigeant ou pour laquelle elle agissait en une qualité similaire à la demande de la société;

  • b) d’autre part, avait, dans le cas de poursuites pénales ou administratives aboutissant au paiement d’une amende, de bonnes raisons de croire que sa conduite était conforme à la loi.

• Note marginale :Indemnisation lors d’actions indirectes

  (4) Avec l’approbation du tribunal, la société peut, à l’égard des actions intentées par elle ou par l’entité ou pour leur compte en vue d’obtenir un jugement favorable, avancer à toute personne visée au paragraphe (1) les fonds visés au paragraphe (2) ou l’indemniser des frais et dépenses raisonnables entraînés par son implication dans ces actions en raison de ses fonctions auprès de la société ou l’entité, si elle remplit les conditions énoncées au paragraphe (3).

• Note marginale :Droit à indemnisation

  (5) Malgré le paragraphe (1), les personnes visées à ce paragraphe ont le droit d’être indemnisées par la société de leurs frais et dépenses raisonnables entraînés par la tenue d’une enquête ou par des poursuites civiles, pénales, administratives ou autres dans lesquelles elles sont impliquées en raison de leurs fonctions auprès de la société ou l’entité, si :

  • a) d’une part, le tribunal ou toute autre autorité compétente n’a conclu à aucune faute de leur part, par acte ou omission;

  • b) d’autre part, elles remplissent les conditions énoncées au paragraphe (3).

• Note marginale :Héritiers et représentants personnels

  (6) La société peut, dans la mesure prévue aux paragraphes (1) à (5), indemniser les héritiers ou les représentants personnels de toute personne qu’elle peut indemniser en application de ces paragraphes.

Note marginale :Assurance des administrateurs et dirigeants

218 La société peut souscrire au profit des personnes visées à l’article 217 une assurance couvrant la responsabilité qu’elles encourent :

• a) soit pour avoir agi en qualité d’administrateur ou de dirigeant, à l’exception de la responsabilité découlant du défaut d’agir avec intégrité et de bonne foi au mieux de ses intérêts;

• b) soit pour avoir, à sa demande, agi à titre d’administrateur ou de dirigeant — ou en une qualité similaire — pour une autre entité, à l’exception de la responsabilité découlant de l’omission d’agir avec intégrité et bonne foi au mieux des intérêts de celle-ci.

Note marginale :Demande au tribunal

• 219 (1) À la demande de la société ou de l’une des personnes visées à l’article 217, le tribunal peut, par ordonnance, approuver toute indemnisation prévue à cet article et prendre toute autre mesure qu’il estime indiquée.

• Note marginale :Avis au surintendant

  (2) L’auteur de la demande visée au paragraphe (1) doit en informer par écrit le surintendant; celui-ci peut comparaître en personne ou par ministère d’avocat lors de l’audition de la demande.

• Note marginale :Autre avis

  (3) Le tribunal saisi peut ordonner qu’avis soit donné à tout intéressé; celui-ci peut comparaître en personne ou par ministère d’avocat lors de l’audition de la demande.

Modifications de structure

Modifications

Note marginale :Acte constitutif

220 Le ministre peut, sur demande de la société dûment autorisée par résolution extraordinaire, approuver toute proposition visant à ajouter, modifier ou supprimer dans l’acte constitutif, toute disposition pouvant y figurer aux termes de la présente loi.

Note marginale :Lettres patentes modificatives

• 221 (1) Sur réception de la demande visée à l’article 220, le ministre peut délivrer des lettres patentes mettant en oeuvre la proposition.

• Note marginale :Effet des lettres patentes

  (2) Les lettres patentes prennent effet à la date indiquée.

Note marginale :Règlements administratifs

• 222 (1) Le conseil d’administration peut prendre, modifier ou révoquer les règlements administratifs de la façon prévue aux paragraphes (2) et (3) et aux articles 223 à 227 afin :

  • a) de modifier le nombre maximal, s’il en est, d’actions de toute catégorie que la société est autorisée à émettre;

  • b) de créer des catégories d’actions;

  • c) de modifier la désignation de tout ou partie de ses actions, et d’ajouter, de modifier ou de supprimer tous droits, privilèges, restrictions et conditions, y compris le droit à des dividendes accumulés, concernant tout ou partie de ses actions, émises ou non;

  • d) de modifier le nombre d’actions, émises ou non, d’une catégorie ou d’une série ou de les changer de catégorie ou de série;

  • e) de diviser en séries une catégorie d’actions, émises ou non, en indiquant le nombre maximal, s’il en est, d’actions par série, ainsi que les droits, privilèges, restrictions et conditions dont elles sont assorties;

  • f) d’autoriser le conseil d’administration à diviser en séries une catégorie d’actions non émises, en indiquant le nombre maximal, s’il en est, d’actions par série, ainsi que les droits, privilèges, restrictions et conditions dont elles sont assorties;

  • g) d’autoriser le conseil d’administration à modifier les droits, privilèges, restrictions et conditions dont sont assorties les actions non émises d’une série;

  • h) de révoquer, de limiter ou d’étendre les autorisations conférées en vertu des alinéas f) et g);

  • i) d’augmenter ou de diminuer le nombre fixe, minimal ou maximal d’administrateurs, sous réserve du paragraphe 163(1) et de l’article 172;

  • i.1) de changer la dénomination sociale de la société;

  • j) de changer la province où se trouve le siège de la société.

• Note marginale :Approbation des actionnaires

  (2) Le conseil d’administration doit soumettre les règlements administratifs et leurs modifications ou révocations prévus au paragraphe (1) aux actionnaires, qui peuvent, par résolution extraordinaire, les confirmer, modifier ou rejeter.

• Note marginale :Date d’entrée en vigueur

  (3) L’entrée en vigueur des règlements administratifs ou de leurs modifications ou révocations est subordonnée à leur confirmation préalable par les actionnaires conformément au paragraphe (2) et, dans le cas d’un règlement administratif concernant le changement de la dénomination sociale de la société, à l’approbation du surintendant.

• Note marginale :Lettres patentes

  (4) En cas de changement de la dénomination sociale de la société, ou de la province, au Canada, où se trouve son siège, le surintendant peut délivrer des lettres patentes pour que l’acte constitutif soit modifié en conséquence.

• Note marginale :Effet des lettres patentes

  (5) Les lettres patentes prennent effet à la date indiquée.

Note marginale :Vote par catégorie

• 223 (1) Sauf disposition contraire des règlements administratifs relative aux modifications visées aux alinéas a), b) ou e), les détenteurs d’actions d’une catégorie ou, sous réserve du paragraphe (2), d’une série, ont le droit de voter séparément sur les propositions de modification des règlements administratifs visant à :

  • a) changer le nombre maximal autorisé d’actions de cette catégorie ou à augmenter le nombre maximal d’actions autorisées d’une autre catégorie conférant des droits ou des privilèges égaux ou supérieurs;

  • b) faire échanger, reclasser ou annuler tout ou partie des actions de cette catégorie;

  • c) étendre, modifier ou supprimer les droits, privilèges, restrictions ou conditions dont sont assorties les actions de cette catégorie, notamment :

    • (i) en supprimant ou modifiant, de manière préjudiciable, le droit aux dividendes accumulés ou cumulatifs,

    • (ii) en étendant, supprimant ou modifiant, de manière préjudiciable, les droits de rachat,

    • (iii) en réduisant ou supprimant une préférence en matière de dividende ou de liquidation,

    • (iv) en étendant, supprimant ou modifiant, de manière préjudiciable, les privilèges de conversion, options, droits de vote, de transfert, de préemption ou d’acquisition de valeurs mobilières ou les dispositions relatives aux fonds d’amortissement;

  • d) accroître les droits ou privilèges des actions d’une autre catégorie, conférant des droits ou des privilèges égaux ou supérieurs à ceux de cette catégorie;

  • e) créer une catégorie d’actions égales ou supérieures à celles de cette catégorie;

  • f) rendre égales ou supérieures aux actions de cette catégorie, les actions d’une catégorie conférant des droits ou des privilèges inférieurs;

  • g) faire échanger, contre celles de cette catégorie, tout ou partie des actions d’une autre catégorie ou créer un droit à cette fin.

• Note marginale :Limitation

  (2) Les détenteurs d’actions d’une série n’ont toutefois le droit de voter séparément que sur les adjonctions ou les modifications visant la série et non l’ensemble de la catégorie.

• Note marginale :Droit de vote

  (3) Les paragraphes (1) et (2) s’appliquent même si les actions d’une catégorie ne confèrent aucun droit de vote par ailleurs.

Note marginale :Résolutions distinctes

224 L’adoption de toute proposition de modification ou d’adjonction visée au paragraphe 223(1) est subordonnée à l’approbation par voie de résolution extraordinaire votée séparément par les actionnaires de chaque catégorie ou série intéressée.

Note marginale :Annulation

225 Le conseil d’administration peut, si les actionnaires les y autorisent dans la résolution extraordinaire prévue au paragraphe 222(2), annuler la résolution.

Note marginale :Proposition de modification

• 226 (1) Sous réserve du paragraphe (2), tout administrateur ou tout actionnaire ayant le droit de voter à une assemblée annuelle peut, conformément aux articles 146 et 147, présenter une proposition de prise, de modification ou de révocation des règlements administratifs de la société visés au paragraphe 222(1) ou de la demande visée à l’article 220.

• Note marginale :Avis de modification

  (2) La proposition de modification de l’acte constitutif ou de la prise, modification ou révocation d’un règlement administratif de la société doit figurer dans l’avis de convocation de l’assemblée où elle sera examinée.

Note marginale :Maintien des droits

227 Les modifications de l’acte constitutif ou des règlements administratifs ne portent pas atteinte aux causes d’actions déjà nées pouvant engager la société, ses administrateurs ou ses dirigeants, ni aux procédures civiles, pénales ou administratives auxquelles ils sont parties.

Fusion

Note marginale :Demande de fusion

228 Sur requête conjointe, soit de plusieurs sociétés, soit d’une ou plusieurs sociétés et d’une ou plusieurs personnes morales qui sont constituées sous le régime d’une loi fédérale, soit de plusieurs personnes morales ainsi constituées, à l’exclusion des coopératives de crédit fédérales, le ministre peut délivrer des lettres patentes les fusionnant et les prorogeant en une seule société.

Note marginale :Convention de fusion

• 229 (1) Les requérants qui se proposent de fusionner doivent conclure une convention de fusion.

• Note marginale :Contenu de la convention

  (2) La convention énonce les modalités de la fusion et notamment :

  • a) la dénomination sociale et la province envisagée pour le siège de la société issue de la fusion;

  • b) le nom, le lieu de résidence habituelle des futurs administrateurs de la société issue de la fusion;

  • c) les modalités d’échange des actions de chaque requérant contre les actions ou autres valeurs mobilières de la société issue de la fusion;

  • d) au cas où des actions de l’un de ces requérants ne doivent pas être échangées contre des actions ou autres valeurs mobilières de la société issue de la fusion, la somme en numéraire ou les valeurs mobilières que les détenteurs de ces actions doivent recevoir en plus ou à la place des actions ou autres valeurs mobilières de la société issue de la fusion;

  • e) le mode de paiement en numéraire remplaçant l’émission de fractions d’actions de la société issue de la fusion ou de toute autre personne morale;

  • f) les futurs règlements administratifs de la société issue de la fusion;

  • g) les détails des autres dispositions nécessaires pour parfaire la fusion et pour assurer la gestion et l’exploitation de la société issue de la fusion;

  • h) la date à laquelle la fusion doit prendre effet.

• Note marginale :Annulation des actions sans remboursement

  (3) La convention de fusion doit prévoir, au moment de la fusion, l’annulation, sans remboursement du capital qu’elles représentent, des actions de l’un des requérants, détenues par un autre de ces requérants ou pour son compte, mais ne peut prévoir l’échange de ces actions contre celles de la société issue de la fusion. Sont exclues de l’application du présent article les actions détenues à titre de représentant personnel ou de sûreté.

Note marginale :Approbation du surintendant

230 L’approbation prévue au paragraphe 231(4) est sans effet si, au préalable, le surintendant n’a pas approuvé la convention de fusion par écrit.

Note marginale :Approbation des actionnaires

• 231 (1) Le conseil d’administration de chacune des sociétés ou personnes morales requérantes doit respectivement soumettre la convention de fusion, pour approbation, à l’assemblée des actionnaires de celle-ci et, sous réserve du paragraphe (3), aux détenteurs d’actions de chaque catégorie ou série.

• Note marginale :Droit de vote

  (2) Chaque action des sociétés ou des personnes morales requérantes, assortie ou non du droit de vote, comporte par ailleurs un droit de vote quant à la convention de fusion.

• Note marginale :Vote par catégorie

  (3) Les détenteurs d’actions d’une catégorie ou d’une série de chaque requérant ont le droit de voter séparément sur la convention de fusion si celle-ci contient une clause qui, dans une proposition de modification des règlements administratifs ou de l’acte constitutif du requérant, leur aurait conféré ce droit.

• Note marginale :Résolution extraordinaire

  (4) Sous réserve du paragraphe (3), l’adoption de la convention de fusion intervient lors de l’approbation par résolution extraordinaire des actionnaires de chaque société ou personne morale requérante.

• Note marginale :Annulation

  (5) Le conseil d’administration de l’une des sociétés ou personnes morales requérantes peut annuler la convention de fusion, si elle comporte une disposition à cet effet, avant la délivrance des lettres patentes de fusion, malgré son approbation par les actionnaires de toutes les sociétés ou personnes morales requérantes ou de certaines d’entre elles.

Note marginale :Fusion verticale simplifiée

• 232 (1) La société peut, sans se conformer aux articles 229 à 231, fusionner avec une ou plusieurs personnes morales constituées sous le régime d’une loi fédérale, si ces personnes morales sont des filiales en propriété exclusive de la société et que les conditions suivantes sont réunies :

  • a) leur conseil d’administration respectif approuve la fusion par voie de résolution;

  • b) ces résolutions prévoient à la fois que :

    • (i) les actions des filiales fusionnantes seront annulées sans remboursement de capital,

    • (ii) les lettres patentes de fusion et les règlements administratifs de la société issue de la fusion seront identiques à l’acte constitutif et aux règlements administratifs de la société mère,

    • (iii) la société issue de la fusion n’émettra aucune valeur mobilière à cette occasion.

• Note marginale :Fusion horizontale simplifiée

  (2) Plusieurs personnes morales constituées sous le régime d’une loi fédérale peuvent fusionner en une seule et même société sans se conformer aux articles 229 à 231 lorsque les conditions suivantes sont réunies :

  • a) au moins une des personnes morales requérantes est une société;

  • b) elles sont toutes des filiales en propriété exclusive d’une même société mère;

  • c) leur conseil d’administration respectif approuve la fusion par voie de résolution;

  • d) ces résolutions prévoient à la fois que :

    • (i) les actions de toutes les personnes morales requérantes, sauf celles de l’une d’entre elles qui est une société, seront annulées sans remboursement de capital,

    • (ii) les lettres patentes de fusion et les règlements administratifs de la société issue de la fusion seront identiques à l’acte constitutif et aux règlements administratifs de la société fusionnante dont les actions ne sont pas annulées,

    • (iii) le capital déclaré de toutes les filiales fusionnantes dont les actions sont annulées sera ajouté à celui de la société fusionnante dont les actions ne sont pas annulées.

Note marginale :Approbation de la convention par le ministre

• 233 (1) Sous réserve du paragraphe (2), sauf s’il y a annulation de la convention de fusion conformément au paragraphe 231(5), les requérants doivent, dans les trois mois suivant soit l’approbation de la convention prévue au paragraphe 231(4) soit l’approbation des conseils d’administration prévue à l’article 232, demander conjointement au ministre des lettres patentes fusionnant et prorogeant les requérants en une seule et même société.

• Note marginale :Conditions préalables

  (2) La demande de lettres patentes ne peut être présentée que si :

  • a) d’une part, au moins une fois par semaine pendant quatre semaines consécutives, un avis d’intention a été publié dans la Gazette du Canada et dans un journal à grand tirage au lieu ou près du lieu du siège de chaque requérant;

  • b) d’autre part, les requérants peuvent démontrer de façon satisfaisante qu’ils se sont conformés aux exigences de la présente partie relatives à la fusion.

• Note marginale :Application des articles 22 à 25

  (3) Lorsque plusieurs personnes morales dont aucune n’est une société demandent l’émission de lettres patentes en vertu du paragraphe (1), les articles 22 à 25 s’appliquent, avec les adaptations nécessaires.

• Note marginale :Facteurs à prendre en compte

  (4) Avant de délivrer des lettres patentes de fusion, le ministre prend en compte tous les facteurs qu’il estime se rapporter à la demande, notamment :

  • a) les moyens financiers des requérants pour le soutien financier continu de la société issue de la fusion;

  • b) le sérieux et la faisabilité de leurs plans pour la conduite et l’expansion futures de l’activité de la société issue de la fusion;

  • c) leur expérience et leur dossier professionnel;

  • d) leur réputation pour ce qui est de leur exploitation selon des normes élevées de moralité et d’intégrité;

  • e) la compétence et l’expérience des personnes devant exploiter la société issue de la fusion, afin de déterminer si elles sont aptes à participer à l’exploitation d’une institution financière et à exploiter la société de manière responsable;

  • f) les conséquences de l’intégration des activités et des entreprises des requérants sur la conduite de ces activités et entreprises;

  • g) l’intérêt du système financier canadien.

Note marginale :Lettres patentes de fusion

• 234 (1) Le ministre peut, sur demande présentée conformément à l’article 233, délivrer des lettres patentes fusionnant et prorogeant les requérants en une seule et même société.

• Note marginale :Lettres patentes

  (2) L’article 27 s’applique, compte tenu des adaptations de circonstance, à la délivrance de lettres patentes de fusion visée au présent article.

• Note marginale :Publication d’un avis

  (3) Le surintendant fait publier dans la Gazette du Canada un avis de délivrance des lettres patentes.

Note marginale :Ordonnance

• 234.1 (1) En cas de manquement aux conditions afférentes à la délivrance de lettres patentes de fusion, le ministre peut, en plus de toute autre mesure qu’il est déjà habilité à prendre sous le régime de la présente loi, demander à un tribunal de rendre une ordonnance obligeant la société ou ses administrateurs, dirigeants, employés ou mandataires en faute à mettre fin ou remédier au manquement, ou toute autre ordonnance qu’il juge indiquée en l’espèce. Le tribunal peut acquiescer à la demande et rendre toute autre ordonnance qu’il juge indiquée.

• Note marginale :Appel

  (2) L’ordonnance peut être portée en appel de la même manière et devant la même juridiction que toute autre ordonnance rendue par le tribunal.

Note marginale :Effet des lettres patentes

• 235 (1) À la date figurant sur les lettres patentes :

  • a) la fusion et prorogation des requérants en une seule et même société prend effet;

  • b) les biens de chaque requérant appartiennent à la société issue de la fusion;

  • c) la société issue de la fusion est responsable des obligations de chaque requérant;

  • d) aucune atteinte n’est portée aux causes d’actions déjà nées;

  • e) la société issue de la fusion remplace tout requérant dans les procédures civiles, pénales ou administratives engagées par ou contre celle-ci;

  • f) toute décision, judiciaire ou quasi judiciaire, rendue en faveur d’un requérant ou contre lui est exécutoire à l’égard de la société issue de la fusion;

  • g) dans le cas où un administrateur ou un dirigeant d’un requérant devient administrateur ou dirigeant de la société issue de la fusion, la déclaration d’intérêt important dans un contrat faite à un requérant, est réputée avoir été faite à la société issue de la fusion;

  • h) les lettres patentes de fusion deviennent l’acte constitutif de la société issue de la fusion.

• Note marginale :Procès-verbal

  (2) La déclaration prévue à l’alinéa (1)g) doit être inscrite au procès-verbal de la première réunion du conseil d’administration de la société issue de la fusion.

Note marginale :Disposition transitoire

• 236 (1) Malgré toute disposition contraire de la présente loi ou des règlements, le ministre peut, par arrêté pris sur recommandation du surintendant, autoriser la société ayant reçu les lettres patentes à :

  • a) exercer une activité commerciale précisée dans l’arrêté interdite par ailleurs par la présente loi mais qu’exerçaient à la date du dépôt de la demande de lettres patentes une ou plusieurs des personnes morales fusionnantes;

  • b) maintenir en circulation les titres de créance que la présente loi n’autorise pas la société à émettre, dans la mesure où ils étaient déjà en circulation à la date du dépôt de la demande de lettres patentes;

  • c) [Abrogé, 1994, ch. 47, art. 204]

  • d) détenir des éléments d’actif prohibés par la présente loi mais que détenaient, à la date du dépôt de la demande de lettres patentes, une ou plusieurs des personnes morales fusionnantes;

  • e) acquérir et détenir des éléments d’actif dont l’acquisition et la détention sont interdites à une société par la présente loi, si une ou plusieurs des personnes morales fusionnantes se trouvaient dans l’obligation, à la date du dépôt de la demande de lettres patentes, de les acquérir;

  • f) tenir à l’étranger les livres et registres dont la présente loi exige la tenue au Canada;

  • g) lorsqu’un ou plusieurs requérants étaient une société de fiducie au sens du paragraphe 57(2) et que la société issue de la fusion n’en est pas une, détenir des fonds en fiducie garantie détenus par cette ou ces sociétés de fiducie avant la fusion à condition que la société issue de la fusion :

    • (i) d’une part, rembourse ou verse à un compte de dépôts tous les fonds en fiducie garantie payables sur demande ou, après avis, dans le délai spécifié par décret du gouverneur en conseil après la fusion,

    • (ii) d’autre part, ne renouvelle ni ne prolonge la période de validité de tout certificat de placement garanti dont elle a assumé le paiement aux termes du présent article.

• Note marginale :Durée des exceptions

  (2) L’autorisation accordée en vertu de l’un des alinéas (1)a) à f) doit préciser la période de validité, laquelle ne peut excéder :

  • a) dans les cas visés à l’alinéa (1)a), trente jours à partir de la date de délivrance des lettres patentes ou, lorsque les activités découlent d’ententes existant à la date de délivrance des lettres patentes, la date d’expiration des ententes;

  • b) dans les cas visés à l’alinéa (1)b), dix ans;

  • c) deux ans dans les autres cas.

• Note marginale :Renouvellement

  (3) Sous réserve du paragraphe (4), le ministre peut, par arrêté pris sur recommandation du surintendant, accorder les renouvellements d’autorisation qu’il estime nécessaires en ce qui a trait aux questions visées aux alinéas (1)b) à e).

• Note marginale :Réserve

  (4) Le ministre ne peut accorder d’autorisation qui serait encore valable plus de dix ans :

  • a) après la date d’obtention par la société de l’agrément de fonctionnement dans les cas visés à l’alinéa (1)b), à moins qu’il n’estime, sur la foi d’une déposition sous serment d’un dirigeant de celle-ci, qu’il sera juridiquement impossible à la société de racheter les titres de créance encore en circulation à l’expiration de ce délai et qui font l’objet de l’autorisation;

  • b) après la date de délivrance des lettres patentes dans les cas visés aux alinéas (1)d) et e).

Ventes d’éléments d’actif

Note marginale :Vente par la société

• 237 (1) La société peut vendre la totalité ou quasi-totalité de ses éléments d’actif à une institution financière constituée en personne morale sous le régime d’une loi fédérale ou à une banque étrangère autorisée dans le cadre des activités que celle-ci exerce au Canada à condition que l’institution ou la banque acheteuse assume la totalité ou quasi-totalité des dettes de la société.

• Note marginale :Convention de vente

  (2) Les modalités de la vente des éléments d’actif doivent être énoncées dans une convention d’achat et de vente (appelée au paragraphe (3), à l’article 238, aux paragraphes 239(1) et (4) et à l’article 241 « convention de vente »).

• Note marginale :Contrepartie

  (3) Par dérogation aux autres dispositions de la présente loi, la contrepartie de la vente des éléments d’actif peut être versée en numéraire ou en titres entièrement libérés de l’institution financière ou de la banque étrangère autorisée acheteuse, ou à la fois en numéraire et en de tels titres ou encore de toute autre manière prévue dans la convention de vente.

• Définition de banque étrangère autorisée

  (4) Au présent article, banque étrangère autorisée s’entend au sens de l’article 2 de la Loi sur les banques.

Note marginale :Envoi de convention au surintendant

238 La convention de vente doit être communiquée au surintendant avant d’être soumise aux actionnaires de la société vendeuse conformément au paragraphe 239(1).

Note marginale :Approbation des actionnaires

• 239 (1) Le conseil d’administration de la société vendeuse doit soumettre la convention de vente, pour approbation, à l’assemblée des actionnaires et, sous réserve du paragraphe (3), aux détenteurs d’actions de chaque catégorie ou série.

• Note marginale :Droit de vote

  (2) Chaque action de la société vendeuse, assortie ou non du droit de vote, emporte droit de vote quant à la vente visée au paragraphe 237(1).

• Note marginale :Vote par catégorie

  (3) Les détenteurs d’actions d’une catégorie ou d’une série ne sont habiles à voter séparément concernant la vente que si celle-ci a un effet particulier sur la catégorie ou série.

• Note marginale :Résolution extraordinaire

  (4) La convention de vente est effectivement adoptée lorsque la vente est approuvée par résolution extraordinaire des actionnaires de la société vendeuse et des détenteurs d’actions de chaque catégorie ou série de celle-ci habiles à voter séparément conformément au paragraphe (3).

Note marginale :Annulation

240 Sous réserve des droits des tiers, le conseil d’administration de la société vendeuse peut, après approbation de la vente par les actionnaires, y renoncer si ceux-ci l’y autorisent expressément dans la résolution extraordinaire visée au paragraphe 239(4).

Note marginale :Demande au ministre

• 241 (1) Sous réserve du paragraphe (2), la société vendeuse doit, dans les trois mois suivant l’adoption prévue au paragraphe 239(4), soumettre la convention de vente à l’approbation du ministre sauf en cas d’annulation prévue par l’article 240.

• Note marginale :Conditions préalables

  (2) La demande d’approbation visée au paragraphe (1) ne peut être présentée que si, à la fois :

  • a) au moins une fois par semaine pendant quatre semaines consécutives, un avis d’intention a été publié dans la Gazette du Canada et dans un journal à grand tirage au lieu ou près du lieu du siège de la société vendeuse;

  • b) les auteurs de la demande peuvent démontrer de façon satisfaisante que la société vendeuse s’est conformée aux exigences des articles 237 à 240 et du présent article;

  • c) dans le cas où la société vendeuse est une société de fiducie au sens du paragraphe 57(2), la demande est appuyée par une preuve établissant de manière satisfaisante que la société a conclu les ententes nécessaires pour effectuer le transfert, à une autre société de fiducie au sens du paragraphe 57(2), des fonds et autres éléments d’actif détenus en fiducie par elle, à l’exception des éléments d’actif détenus à l’égard des fonds en fiducie garantie.

• Note marginale :Agrément du ministre

  (3) La convention de vente ne prend effet que si elle est agréée par le ministre.

• Note marginale :Idem

  (4) Le ministre peut agréer la convention de vente si la demande lui en est faite conformément aux paragraphes (1) et (2).

• Note marginale :Idem

  (5) Dans le cas d’une société de fiducie au sens du paragraphe 57(2), le ministre ne peut agréer la convention de vente que s’il est convaincu que la société a conclu des ententes satisfaisantes pour assurer la protection des personnes pour lesquelles elle a agi en qualité de fiduciaire.

Livres et registres

Siège et livres

Note marginale :Siège

• 242 (1) La société maintient en permanence un siège dans la province indiquée dans son acte constitutif ou ses règlements administratifs.

• Note marginale :Changement d’adresse

  (2) Le conseil d’administration peut changer l’adresse du siège dans les limites de la province indiquée dans l’acte constitutif ou les règlements administratifs.

• Note marginale :Avis de changement

  (3) La société envoie dans les quinze jours un avis du changement d’adresse au surintendant.

Note marginale :Livres

• 243 (1) La société tient des livres où figurent :

  • a) l’acte constitutif, les règlements administratifs et leurs modifications;

  • b) les procès-verbaux des assemblées et les résolutions des actionnaires;

  • c) les renseignements visés aux alinéas 499(1)a), c) et e) à h) et figurant dans l’ensemble des relevés envoyés au surintendant conformément à l’article 499;

  • d) le détail des autorisations, désignations, restrictions et conditions visées aux paragraphes 57(1), (3), (4) ou 58(1) qui lui sont applicables;

  • e) le détail des dérogations dont elle bénéficie au titre des articles 37 ou 236.

• Note marginale :Autres livres

  (2) Outre les livres mentionnés au paragraphe (1), la société tient de façon adéquate :

  • a) des livres comptables;

  • b) des livres contenant les procès-verbaux des réunions de son conseil d’administration et de ses comités ainsi que les résolutions qui y sont adoptées;

  • c) des livres concernant ses activités fiduciaires;

  • d) des livres où figurent, pour chaque client sur une base journalière, les renseignements relatifs aux opérations entre elle et celui-ci, ainsi que le solde créditeur ou débiteur du client.

• Note marginale :Livre des sociétés prorogées et antérieures

  (3) Pour l’application de l’alinéa (1)b) et du paragraphe (2), « livre » s’entend :

  • a) dans le cas des personnes morales prorogées comme société en vertu de la présente loi, des documents similaires qu’elles devaient légalement tenir avant leur prorogation;

  • b) dans le cas des personnes morales fusionnées et prorogées comme société en vertu de la présente loi, des documents similaires qu’elles devaient légalement tenir avant leur fusion;

  • c) dans le cas des sociétés antérieures, des documents similaires qu’elles devaient légalement tenir avant l’entrée en vigueur du présent article.

Note marginale :Lieu de conservation

• 244 (1) Les livres sont conservés au siège de la société ou en tout lieu au Canada convenant au conseil.

• Note marginale :Avis

  (2) Lorsque certains livres ne se trouvent pas au siège, la société envoie au surintendant un avis du lieu où ils sont conservés.

• Note marginale :Exception

  (3) Le paragraphe (1) ne s’applique pas aux livres d’un bureau situé à l’étranger ou à l’égard de ses clients.

• Note marginale :Exception

  (3.1) Sous réserve du paragraphe 250(1.1), le paragraphe (1) ne s’applique pas à la société qui est une filiale d’une entité étrangère réglementée.

• Note marginale :Consultation

  (4) Les administrateurs doivent pouvoir consulter à tout moment opportun les livres visés à l’article 243, à l’exception de ceux mentionnés à l’alinéa 243(2)d).

• Note marginale :Consultation

  (5) Les actionnaires et les créanciers de la société, ainsi que leurs représentants personnels, peuvent consulter les livres visés au paragraphe 243(1) pendant les heures normales d’ouverture des bureaux de la société et en reproduire gratuitement des extraits ou en obtenir des copies sur paiement de droits raisonnables; dans le cas d’une société ayant fait appel au public, cette faculté doit être accordée à toute autre personne, sur paiement d’un droit raisonnable.

• Note marginale :Accès par voie électronique

  (5.1) L’accès aux renseignements figurant dans les livres visés au paragraphe 243(1) peut être donné à l’aide de tout procédé mécanique ou électronique de traitement des données ou de mise en mémoire de l’information susceptible de donner, dans un délai raisonnable, les renseignements demandés sous une forme écrite compréhensible.

• Note marginale :Exemplaires

  (6) Les actionnaires peuvent sur demande et sans frais, une fois par année civile, obtenir un exemplaire des règlements administratifs de la société.

Note marginale :Liste des actionnaires

• 245 (1) La personne qui a droit d’obtenir la liste principale des actionnaires (appelée « requérant » au présent article) peut demander à la société de la lui fournir dans les dix jours suivant la réception de la déclaration sous serment visée au paragraphe (2); sur paiement d’un droit raisonnable, la société doit satisfaire à la demande.

• Note marginale :Teneur de la déclaration

  (2) La demande doit être accompagnée d’une déclaration sous serment énonçant :

  • a) les nom et adresse du requérant;

  • b) les nom et adresse, aux fins de signification, de l’entité éventuellement requérante;

  • c) l’engagement de n’utiliser que conformément à l’article 247 la liste principale des actionnaires et les listes supplétives obtenues en vertu des paragraphes (5) et (6).

  Dans le cas où le requérant est une entité, celle-ci fait établir la déclaration sous serment par un de ses administrateurs ou dirigeants ou par une personne exerçant des fonctions similaires.

• Note marginale :Liste des actionnaires

  (3) Les actionnaires et les créanciers de la société, ainsi que leurs représentants personnels — et toute autre personne dans le cas d’une société ayant fait appel au public — peuvent obtenir la liste principale des actionnaires.

• Note marginale :Liste principale

  (4) La liste principale des actionnaires mise à jour au moins dix jours avant la réception de la déclaration sous serment énonce :

  • a) les noms des actionnaires;

  • b) le nombre d’actions détenues par chaque actionnaire;

  • c) l’adresse de chaque actionnaire telle qu’elle figure dans les livres.

• Note marginale :Listes supplétives

  (5) La personne qui affirme dans la déclaration sous serment avoir besoin, outre la liste principale, de listes supplétives quotidiennes indiquant les modifications apportées à la liste principale peut, sur paiement d’un droit raisonnable, en demander la remise à la société ou à son mandataire.

• Note marginale :Remise des listes supplétives

  (6) La société ou son mandataire remet les listes supplétives :

  • a) dans les dix jours suivant la remise de la liste principale, si les modifications sont antérieures à la date de la remise;

  • b) sinon, dans les dix jours suivant la date indiquée dans la dernière liste supplétive.

Note marginale :Détenteurs d’options

246 Il est possible de demander à la société de faire figurer sur la liste principale ou supplétive les nom et adresse des détenteurs connus d’option ou de droits d’acquérir des actions de cette société.

Note marginale :Utilisation de la liste des actionnaires

247 La liste des actionnaires obtenue en vertu de l’article 245 ne peut être utilisée que dans le cadre :

• a) soit de tentatives en vue d’influencer le vote des actionnaires de la société;

• b) soit de l’offre d’acquérir des actions de la société;

• c) soit de toute autre question concernant les affaires internes de la société.

Note marginale :Forme des registres

• 248 (1) Les livres et registres exigés et autorisés par la présente loi peuvent être tenus :

  • a) soit dans une reliure, en feuillets mobiles ou sous forme de film;

  • b) soit à l’aide de tout procédé mécanique ou électronique de traitement des données ou de mise en mémoire de l’information susceptible de donner, dans un délai raisonnable, les renseignements demandés sous une forme écrite compréhensible.

• Note marginale :Conversion

  (2) La société peut changer la forme de ses livres et registres.

• Note marginale :Destruction

  (3) Par dérogation à l’article 251, la société peut, lorsqu’elle change la forme de ses registres ou livres, détruire les précédents.

Note marginale :Précautions

249 La société et ses mandataires prennent, à l’égard des registres et des autres livres exigés et autorisés par la présente loi, les mesures suffisantes pour :

• a) en empêcher la perte ou la destruction;

• b) empêcher la falsification des écritures;

• c) faciliter la découverte et la rectification des erreurs;

• d) faire en sorte qu’aucune personne non autorisée n’ait accès aux renseignements qui y sont contenus ou ne les utilise.

Note marginale :Lieu de conservation et de traitement des données

• 250 (1) S’il estime que la conservation dans un pays étranger des exemplaires de livres visés à l’article 243 ou du registre central des valeurs mobilières de la société ou le fait de traiter dans un pays étranger les renseignements et données se rapportant à la tenue et à la conservation des livres ou du registre constitue un obstacle à l’exécution des fonctions qui lui sont conférées en vertu de la présente loi, ou s’il est avisé que cela n’est pas, selon le ministre, dans l’intérêt national, le surintendant ordonne à la société de s’abstenir de se livrer à ces activités dans ce pays ou de ne s’y livrer qu’au Canada.

• Note marginale :Ordonnance — accès immédiat, direct, complet et continu

  (1.1) Lorsque la société visée aux paragraphes 244(3.1) ou 256(3) conserve dans un lieu à l’étranger les livres visés à l’article 243 ou le registre central des valeurs mobilières, le surintendant peut, dans le cas prévu à l’alinéa a), et doit, dans celui prévu à l’alinéa b), par ordonnance, exiger qu’elle en conserve des copies en tout lieu au Canada que le conseil juge indiqué :

  • a) le surintendant estime qu’il n’a pas d’accès immédiat, direct, complet et continu à ces livres ou à ce registre;

  • b) le ministre l’avise que, selon lui, il n’est pas dans l’intérêt national de ne pas en conserver des copies au Canada.

• Note marginale :Obligation de se conformer

  (2) La société doit exécuter sans délai l’ordonnance visée aux paragraphes (1) ou (1.1).

Note marginale :Conservation des livres et registres

• 251 (1) La société est tenue de conserver :

  • a) les livres visés au paragraphe 243(1);

  • b) les livres visés aux alinéas 243(2)a) et b);

  • c) le registre central des valeurs mobilières visé au paragraphe 253(1).

• Note marginale :Autres documents

  (2) La société doit également conserver toutes les cartes et délégations de signature afférentes aux dépôts ou effets à l’égard desquels elle a versé des sommes à la Banque du Canada en application de l’article 424, ou leurs copies, jusqu’à ce que la Banque du Canada l’avise qu’elle ne sont plus requises.

• Note marginale :Preuve

  (3) Les copies visées au paragraphe (2) peuvent être conservées en la forme prévue aux alinéas 248(1)a) et b) et celles-ci et les imprimés qui en sont tirés sont admissibles en preuve et ont la même force probante que les originaux en l’occurence.

• Note marginale :Obligation

  (4) Le présent article ne fait pas obstacle à l’application des dispositions relatives aux délais et à la prescription ni ne libère la société de son obligation envers la Banque du Canada à l’égard des dépôts et effets visés par l’article 424.

Note marginale :Règlements

252 Le gouverneur en conseil peut prendre des règlements concernant les livres, registres ou autres documents à conserver par la société, notamment sur la durée de leur conservation et sur ce qui constitue un accès immédiat, direct, complet et continu pour l’application de l’alinéa 250(1.1)a).

Registres des valeurs mobilières

Note marginale :Registre central des valeurs mobilières

• 253 (1) La société tient un registre central des valeurs mobilières, au sens de l’article 84, qu’elle a émises à titre nominatif, indiquant pour chaque catégorie ou série :

  • a) les noms, par ordre alphabétique, et la dernière adresse connue de leurs détenteurs et de leurs prédécesseurs;

  • b) le nombre des valeurs détenues par chacun des détenteurs;

  • c) la date et les conditions de l’émission et du transfert de chaque valeur.

• Note marginale :Assimilation

  (2) Pour l’application du paragraphe (1), sont assimilés au registre central des valeurs mobilières les registres similaires que devaient légalement tenir les sociétés antérieures et les personnes morales prorogées, ou fusionnées et prorogées, comme sociétés sous le régime de la présente loi avant leur prorogation ou fusion ou l’entrée en vigueur du présent article, selon le cas.

• Note marginale :Consultation

  (3) Les actionnaires et les créanciers de la société, ainsi que leurs représentants personnels, peuvent consulter le registre des valeurs mobilières pendant les heures normales d’ouverture des bureaux de la société et en reproduire gratuitement des extraits ou en obtenir des copies sur paiement de droits raisonnables; dans le cas d’une société ayant fait appel au public, cette faculté doit être accordée à toute autre personne, sur paiement d’un droit raisonnable.

• Note marginale :Accès par voie électronique

  (4) L’accès aux renseignements figurant dans le registre des valeurs mobilières peut être donné à l’aide de tout procédé mécanique ou électronique de traitement des données ou de mise en mémoire de l’information susceptible de produire, dans un délai raisonnable, les renseignements demandés sous une forme écrite compréhensible.

• Note marginale :Déclaration

  (5) La personne désireuse de consulter le registre des valeurs mobilières et d’en reproduire ou d’en obtenir des extraits transmet à la société une déclaration sous serment énonçant :

  • a) ses nom et adresse;

  • b) l’engagement d’utiliser les renseignements figurant au registre des valeurs mobilières conformément au cadre relatif à la liste des actionnaires qui est décrit à l’article 247;

  • c) si la demande émane d’une entité, ses nom et adresse aux fins de signification ainsi que la déclaration sous serment d’un de ses administrateurs ou dirigeants ou d’une personne qui agit en une qualité similaire selon laquelle elle souscrit à l’engagement prévu à l’alinéa b).

• Note marginale :Renseignements supplémentaires

  (6) La personne désireuse de consulter le registre des valeurs mobilières et d’en reproduire ou d’en obtenir des extraits qui affirme dans la déclaration sous serment avoir aussi besoin des renseignements supplémentaires indiquant les modifications apportées au registre des valeurs mobilières peut, sur paiement d’un droit raisonnable, en demander la remise à la société ou à son mandataire.

• Note marginale :Remise

  (7) La société ou son mandataire remet les renseignements supplémentaires :

  • a) dans les dix jours suivant le jour où la personne a consulté le registre des valeurs mobilières, si les modifications sont antérieures à ce jour;

  • b) sinon, dans les dix jours suivant la date des derniers renseignements supplémentaires.

Note marginale :Registres locaux

254 La société peut créer autant de registres locaux qu’elle estime nécessaire.

Note marginale :Mandataires

255 La société peut charger un mandataire de tenir le registre central des valeurs mobilières et chacun des registres locaux.

Note marginale :Lieu de conservation

• 256 (1) La société tient le registre central des valeurs mobilières à son siège ou en tout autre lieu au Canada fixé par le conseil d’administration.

• Note marginale :Idem

  (2) Le conseil d’administration fixe également le lieu, au Canada ou à l’étranger, où les registres locaux peuvent être tenus.

• Note marginale :Exception

  (3) Sous réserve du paragraphe 250(1.1), le paragraphe (1) ne s’applique pas à la société qui est une filiale d’une entité étrangère réglementée.

Note marginale :Effet de l’enregistrement

257 Toute mention de l’émission ou du transfert d’une valeur mobilière sur l’un des registres en constitue un enregistrement complet et valide.

Note marginale :Conditions

• 258 (1) Les conditions mentionnées dans les registres locaux ne concernent que les valeurs mobilières émises ou transférées au bureau concerné.

• Note marginale :Idem

  (2) Les conditions des émissions ou transferts de valeurs mobilières mentionnées dans un registre local sont également portées au registre central.

Note marginale :Destruction des certificats

259 La société, ses mandataires, ou le fiduciaire, au sens de l’article 299, ne sont pas tenus de produire :

• a) plus de six ans après leur annulation, les certificats de valeurs mobilières nominatives, les titres visés au paragraphe 72(1) ou les titres nominatifs semblables;

• b) après leur annulation, les certificats de valeurs mobilières au porteur, les titres visés au paragraphe 72(1) ou les titres au porteur semblables;

• c) après l’expiration de leur délai de validité, les titres visés au paragraphe 72(1) ou les titres semblables quelle que soit leur forme.

Dénomination sociale et sceau

Note marginale :Publicité de la dénomination sociale

260 Le nom de la société doit figurer lisiblement sur tous les contrats, factures, effets négociables et autres documents, établis par elle ou en son nom, qui constatent des droits ou obligations à l’égard des tiers.

Note marginale :Sceau

• 261 (1) La société peut adopter un sceau et le modifier par la suite.

• Note marginale :Absence de sceau

  (2) L’absence du sceau de la société sur tout document signé en son nom ne le rend pas nul.

262 à 269 [Abrogés, 1997, ch. 15, art. 366]

Initiés

Note marginale :Définitions

• 270 (1) Les définitions qui suivent s’appliquent au présent article et aux articles 271 à 277.

  action

  action Action avec droit de vote, y compris :

  • a) la valeur mobilière immédiatement convertible en une telle action;

  • b) les options et droits susceptibles d’exercice immédiat permettant d’acquérir une telle action ou la valeur mobilière visée à l’alinéa a). (share)

  dirigeant d’une société

  dirigeant d’une société Selon le cas :

  • a) la personne désignée à ce titre par règlement administratif ou résolution du conseil d’administration de la société, notamment le premier dirigeant, le président, le vice-président, le secrétaire, le contrôleur financier ou le trésorier;

  • b) la personne physique qui exécute pour la société des fonctions semblables à celles remplies par la personne visée à l’alinéa a). (officer)

  groupe

  groupe Sont du même groupe les personnes morales qui le sont au sens du paragraphe 6(2). (affiliate)

  initié

  initié[Abrogée, 2005, ch. 54, art. 420]

  option d’achat

  option d’achat Option négociable par tradition ou transfert qui permet d’exiger la livraison d’un nombre précis d’actions à un prix et dans un délai déterminés. Est exclu de la présente définition l’option ou le droit d’acquérir des actions de la personne morale qui l’accorde. (call)

  option de vente

  option de vente Option négociable par tradition ou transfert qui permet de livrer un nombre précis d’actions à un prix et dans un délai déterminés. (put)

  regroupement d’entreprises

  regroupement d’entreprises Acquisition de la totalité ou de la quasi-totalité des éléments d’actif d’une personne morale par une autre ou fusion de personnes morales ou réorganisation semblable mettant en cause de telles personnes. (business combination)

  société ayant fait appel au public

  société ayant fait appel au public[Abrogée, 2005, ch. 54, art. 420]

• Note marginale :Contrôle

  (2) Pour l’application du présent article et des articles 271 à 277, une personne contrôle une personne morale si elle la contrôle au sens de l’article 3, abstraction faite de l’alinéa 3(1)d).

• (3) et (4) [Abrogés, 2005, ch. 54, art. 420]