Loi canadienne sur les sociétés par actions (L.R.C. (1985), ch. C-44)

Note marginale :Actions avec droit de vote

• 33 (1) La société qui détient ses propres actions ou des actions de sa personne morale mère doit, pour exercer — ou permettre que soit exercé — le droit de vote attaché à ces actions :

  • a) d’une part, les détenir en qualité de représentant personnel;

  • b) d’autre part, se conformer à l’article 153.

• Note marginale :Actions avec droit de vote : filiale

  (2) Si une personne morale, filiale d’une société, détient des actions de cette dernière, la société ne peut lui permettre d’exercer — ou permettre que soit exercé — le droit de vote attaché à ces actions que si elle remplit les conditions prévues au paragraphe (1).

Note marginale :Acquisition par la société de ses propres actions

• 34 (1) Sous réserve du paragraphe (2) et de ses statuts, la société peut acheter ou autrement acquérir des actions qu’elle a émises.

• Note marginale :Exception

  (2) La société ne peut faire aucun paiement en vue d’acheter ou d’acquérir autrement des actions qu’elle a émises s’il existe des motifs raisonnables de croire que :

  • a) ou bien elle ne peut, ou ne pourrait de ce fait, acquitter son passif à échéance;

  • b) ou bien la valeur de réalisation de son actif serait, de ce fait, inférieure au total de son passif et de son capital déclaré.

Note marginale :Acquisition par la société de ses propres actions

• 35 (1) Nonobstant le paragraphe 34(2), mais sous réserve du paragraphe (3) et de ses statuts, la société peut acheter ou autrement acquérir des actions qu’elle a émises, afin :

  • a) soit de réaliser un règlement ou de transiger, en matière de créance;

  • b) soit d’éliminer le fractionnement de ses actions;

  • c) soit d’exécuter un contrat incessible aux termes duquel elle a l’option ou l’obligation d’acheter des actions appartenant à l’un de ses administrateurs, dirigeants ou employés.

• Note marginale :Idem

  (2) Nonobstant le paragraphe 34(2), la société peut acheter ou autrement acquérir des actions qu’elle a émises :

  • a) soit pour faire droit à la réclamation d’un actionnaire dissident aux termes de l’article 190;

  • b) soit pour obtempérer à une ordonnance rendue en vertu de l’article 241.

• Note marginale :Exception

  (3) La société ne peut faire aucun paiement en vue d’acheter ou d’acquérir autrement, conformément au paragraphe (1), des actions qu’elle a émises s’il existe des motifs raisonnables de croire que :

  • a) ou bien elle ne peut, ou ne pourrait de ce fait, acquitter son passif à échéance;

  • b) ou bien la valeur de réalisation de son actif serait, de ce fait, inférieure au total :

    • (i) de son passif,

    • (ii) des sommes nécessaires au paiement, en cas de rachat ou de liquidation, des actions payables par préférence, déduction faite de toute partie de ces sommes déjà inscrite au passif.

Note marginale :Rachat des actions

• 36 (1) Malgré les paragraphes 34(2) ou 35(3), mais sous réserve du paragraphe (2) et de ses statuts, la société peut acheter ou racheter des actions rachetables qu’elle a émises à un prix ne dépassant pas le prix de rachat fixé par les statuts ou calculé en conformité avec ces derniers.

• Note marginale :Exception

  (2) La société ne peut faire aucun paiement en vue d’acheter ou de racheter des actions rachetables qu’elle a émises s’il existe des motifs raisonnables de croire que :

  • a) ou bien elle ne peut, ou ne pourrait de ce fait, acquitter son passif à échéance;

  • b) ou bien la valeur de réalisation de son actif serait, de ce fait, inférieure au total :

    • (i) de son passif,

    • (ii) des sommes nécessaires, en cas de rachat ou de liquidation, à désintéresser les actionnaires qui, par rapport aux détenteurs des actions à acheter ou à racheter, doivent être payés par préférence ou concurremment, déduction faite de toute partie de ces sommes déjà inscrite au passif.

Note marginale :Donation et legs d’actions

37 La société peut accepter d’un actionnaire toute donation d’actions, y compris, au Québec, un legs d’actions, mais ne peut limiter ou supprimer l’obligation de les libérer intégralement qu’en conformité avec l’article 38.

Note marginale :Autre réduction du capital déclaré

• 38 (1) Sous réserve du paragraphe (3), la société peut, par résolution spéciale, réduire son capital déclaré à toutes fins, et notamment aux fins de :

  • a) limiter ou supprimer l’obligation de libérer intégralement des actions;

  • b) verser au détenteur d’une action émise de n’importe quelle catégorie ou série, une somme ne dépassant pas le capital déclaré afférent à cette catégorie ou série;

  • c) soustraire de son capital déclaré tout montant non représenté par des éléments d’actifs réalisables.

• Note marginale :Contenu de la résolution spéciale

  (2) La résolution spéciale prévue au présent article doit indiquer les comptes capital déclaré au débit desquels sont portées les réductions.

• Note marginale :Exception

  (3) La société ne peut réduire son capital déclaré pour des motifs autres que ceux visés à l’alinéa (1)c), s’il existe des motifs raisonnables de croire que :

  • a) ou bien elle ne peut, ou ne pourrait de ce fait, acquitter son passif à échéance;

  • b) ou bien la valeur de réalisation de son actif serait, de ce fait, inférieure à son passif.

• Note marginale :Recouvrement

  (4) Tout créancier de la société peut demander au tribunal d’ordonner au profit de celle-ci que le bénéficiaire, actionnaire ou autre :

  • a) soit paye une somme égale au montant de toute obligation de l’actionnaire, réduite ou supprimée en contravention au présent article;

  • b) soit restitue les sommes versées ou les biens remis à la suite d’une réduction de capital non conforme au présent article.

• Note marginale :Prescription

  (5) L’action en recouvrement prévue au présent article se prescrit par deux ans à compter de l’acte en cause.

• (6) [Abrogé, 2001, ch. 14, art. 23]

Note marginale :Capital déclaré

• 39 (1) La société qui acquiert, notamment par achat ou rachat, conformément aux articles 34, 35, 36, 45 ou 190 ou à l’alinéa 241(3)f), des actions ou fractions d’actions qu’elle a émises doit débiter le compte capital déclaré, tenu pour la catégorie ou série dont elles relèvent, du produit des éléments suivants : le capital déclaré relatif aux actions de cette catégorie ou série et la fraction dont les numérateur et dénominateur sont respectivement le nombre d’actions, ou fractions d’actions, de cette catégorie ou série ainsi acquises et le nombre d’actions de la même catégorie ou série émises immédiatement avant l’acquisition.

• Note marginale :Idem

  (2) La société doit débiter le compte capital déclaré pertinent de tout paiement effectué à un actionnaire en vertu de l’alinéa 241(3)g).

• Note marginale :Idem

  (3) La société doit rectifier ses comptes capital déclaré, conformément aux résolutions spéciales visées au paragraphe 38(2).

• Note marginale :Idem

  (4) La société doit, dès le passage d’actions émises d’une catégorie ou d’une série à une autre, soit par voie de conversion, soit par voie d’un changement effectué en vertu des articles 173, 191 ou 241 :

  • a) d’une part, débiter le compte capital déclaré, tenu pour la catégorie ou série initiale d’actions, du produit des éléments suivants : le capital déclaré à l’égard de ces actions et la fraction dont les numérateur et dénominateur sont respectivement le nombre d’actions ayant fait l’objet de la conversion ou du changement et le nombre d’actions de la même catégorie ou série émises immédiatement avant la conversion ou le changement;

  • b) d’autre part, créditer le compte capital déclaré de la catégorie ou de la série nouvelle de la somme débitée en vertu de l’alinéa a) ainsi que de tout apport supplémentaire reçu au titre de la conversion ou du changement.

• Note marginale :Capital déclaré d’actions avec droit de conversion réciproque

  (5) Pour l’application du paragraphe (4) et sous réserve de ses statuts, lorsque la société émet deux catégories d’actions assorties du droit de conversion réciproque, et qu’il y a, à l’égard d’une action, exercice de ce droit, le montant du capital déclaré attribuable à une action de l’une ou l’autre catégorie est égal au montant total du capital déclaré correspondant aux deux catégories divisé par le nombre d’actions émises dans ces deux catégories avant la conversion.

• Note marginale :Annulation ou retour au statut d’actions non émises

  (6) Les actions ou fractions d’actions de toute catégorie ou série de la société émettrice acquises par elle, notamment par achat ou rachat, sont annulées; elles peuvent reprendre le statut d’actions autorisées non émises de la catégorie dont elles relèvent, au cas où les statuts limitent le nombre d’actions autorisées.

• Note marginale :Exception

  (7) La détention par la société de ses propres actions conformément aux paragraphes 31(1) et (2) est réputée ne pas être une acquisition, notamment par achat ou rachat, au sens du présent article.

• Note marginale :Idem

  (8) Pour l’application du présent article, la société qui détient ses propres actions conformément à l’alinéa 32(1)a) est réputée ne les avoir ni achetées ni rachetées ni autrement acquises au moment de leur acquisition; toutefois :

  • a) lesdites actions, qu’elle détient encore à l’expiration d’un délai de deux ans;

  • b) les actions provenant de la conversion desdites actions et visées à l’alinéa 32(1)b), qu’elle détient encore à l’expiration d’un délai de deux ans après l’acquisition des actions ayant fait l’objet de la conversion,

  sont réputées avoir été acquises à l’expiration de ce délai.

• Note marginale :Conversion ou changement

  (9) Les actions émises qui sont passées d’une catégorie ou d’une série à une autre, soit par voie de conversion, soit par voie d’un changement effectué en vertu des articles 173, 191 ou 241, deviennent des actions émises de la nouvelle catégorie ou série.

• Note marginale :Effet du changement sur le nombre des actions non émises

  (10) Sont des actions non émises d’une catégorie ou d’une série dont le nombre d’actions autorisées est limité par les statuts de la société, sauf clause des statuts à l’effet contraire, les actions émises qui n’appartiennent plus à cette catégorie ou à une série de cette catégorie par suite d’une conversion ou d’un changement visé au paragraphe (9).

• Note marginale :Acquittement

  (11) Les titres de créance émis, donnés en garantie conformément au paragraphe (12) ou déposés par la société ne sont pas rachetés du seul fait de l’acquittement de la dette en cause.

• Note marginale :Acquisition et réémission de titres de créance

  (12) La société qui acquiert ses titres de créance peut soit les annuler, soit, sous réserve de tout acte de fiducie ou convention applicable, les réémettre ou les donner en garantie de l’exécution de ses obligations existantes ou futures, sous forme d’hypothèque mobilière, de gage ou de nantissement; l’acquisition, la réémission ou le fait de les donner en garantie ne constitue pas l’annulation de ces titres.

Note marginale :Exécution des contrats

• 40 (1) La société est tenue d’exécuter les contrats qu’elle a conclus en vue de l’achat de ses actions, sauf si elle peut prouver que ce faisant elle contrevient à l’un des articles 34 à 36.

• Note marginale :Situation du cocontractant

  (2) Jusqu’à l’exécution complète par la société de tout contrat visé au paragraphe (1), le cocontractant a le droit d’être payé dès que la société peut légalement le faire ou, lors d’une liquidation, à être colloqué après les droits des créanciers et les droits des actionnaires détenant des actions de toute catégorie dont les droits ont préséance sur ceux des actionnaires détenant des actions de la catégorie d’actions qui sont acquises, mais avant les autres actionnaires.

Note marginale :Commission sur vente d’actions

41 Les administrateurs peuvent autoriser la société à verser une commission raisonnable à toute personne qui achète, ou s’engage à acheter ou à faire acheter, des actions de celle-ci.

Note marginale :Dividendes

42 La société ne peut déclarer ni verser de dividende s’il existe des motifs raisonnables de croire que :

• a) ou bien elle ne peut, ou ne pourrait de ce fait, acquitter son passif à échéance;

• b) ou bien la valeur de réalisation de son actif serait, de ce fait, inférieure au total de son passif et de son capital déclaré.

Note marginale :Forme du dividende

• 43 (1) La société peut verser un dividende soit sous forme d’actions entièrement libérées, soit, sous réserve de l’article 42, en numéraire ou en biens.

• Note marginale :Rectification du compte capital déclaré

  (2) Le montant déclaré en numéraire des dividendes versés par la société sous forme d’actions est porté au compte capital déclaré pertinent.

44 [Abrogé, 2001, ch. 14, art. 26]

Note marginale :Immunité des actionnaires

• 45 (1) Les actionnaires de la société ne sont pas, à ce titre, responsables de ses obligations, actes ou fautes, sauf dans les cas prévus aux paragraphes 38(4), 146(5), 118(4) ou (5) ou 226(4) ou (5).

• Note marginale :Actions grevées d’une hypothèque ou d’un privilège

  (2) Sous réserve du paragraphe 49(8), les statuts peuvent prévoir qu’une hypothèque ou un privilège en faveur de la société grève les actions inscrites au nom d’un actionnaire débiteur, ou de son représentant personnel, y compris celui qui n’a pas entièrement libéré des actions émises par une personne morale avant sa prorogation sous le régime de la présente loi.

• Note marginale :Exécution de l’hypothèque ou du privilège

  (3) La société peut faire valoir l’hypothèque ou le privilège visé au paragraphe (2) dans les conditions prévues par ses règlements administratifs.