Loi canadienne sur les sociétés par actions (L.R.C. (1985), ch. C-44)

PARTIE IIICapacité et pouvoirs

Note marginale :Capacité

• 15 (1) La société a, sous réserve des autres dispositions de la présente loi, la capacité d’une personne physique et les droits, pouvoirs et privilèges de celle-ci.

• Note marginale :Idem

  (2) La société peut exercer ses activités commerciales partout au Canada.

• Note marginale :Capacité extra-territoriale

  (3) La société possède la capacité de conduire ses affaires internes et d’exercer son activité commerciale et ses pouvoirs à l’étranger, dans les limites des lois applicables en l’espèce.

Note marginale :Pouvoirs

• 16 (1) La prise d’un règlement administratif n’est pas nécessaire pour conférer un pouvoir particulier à la société ou à ses administrateurs.

• Note marginale :Réserves

  (2) La société ne peut exercer ni pouvoirs ni activités commerciales en violation de ses statuts.

• Note marginale :Survie des droits

  (3) Les actes de la société, y compris les transferts de biens, ne sont pas nuls du seul fait qu’ils sont contraires à ses statuts ou à la présente loi.

Note marginale :Absence de présomption de connaissance

17 Le seul fait de l’enregistrement par le directeur d’un document relatif à la société ou la possibilité de le consulter dans les locaux de celle-ci, ne peut causer de préjudice à quiconque; nul n’est censé avoir reçu avis ni avoir eu connaissance d’un tel document.

Note marginale :Prétentions interdites

• 18 (1) La société, ou ses cautions, ne peuvent opposer aux personnes qui ont traité avec elle ou à ses ayants droit ou ayants cause les prétentions suivantes :

  • a) les statuts, règlements administratifs et conventions unanimes des actionnaires n’ont pas été observés;

  • b) les personnes nommées dans la dernière liste ou le dernier avis envoyé au directeur respectivement aux termes des articles 106 ou 113 ne sont pas ses administrateurs;

  • c) son siège social ne se trouve pas au lieu indiqué dans le dernier avis envoyé au directeur conformément à l’article 19;

  • d) la personne qu’elle a présentée comme l’un de ses administrateurs, dirigeants ou mandataires n’a pas été régulièrement nommée ou n’a pas l’autorité nécessaire pour exercer les attributions découlant normalement soit du poste, soit de l’activité commerciale de la société;

  • e) un document émanant régulièrement de l’un de ses administrateurs, dirigeants ou mandataires n’est ni valable ni authentique;

  • f) les opérations visées au paragraphe 189(3) n’ont pas été autorisées.

• Note marginale :Exception

  (2) Le paragraphe (1) ne s’applique pas aux personnes qui connaissent ou devraient connaître la situation réelle en raison de leur relation avec la société.

PARTIE IVSiège social et livres

Note marginale :Siège social et livres

• 19 (1) La société maintient en permanence un siège social au Canada, dans la province indiquée dans ses statuts.

• Note marginale :Avis

  (2) Avis du lieu où est maintenu le siège social est envoyé au directeur, en la forme établie par lui, avec les clauses pertinentes des statuts désignant ou modifiant la province où le siège social est situé.

• Note marginale :Changement d’adresse

  (3) Les administrateurs peuvent changer le lieu et l’adresse du siège social, dans les limites de la province indiquée dans les statuts.

• Note marginale :Avis

  (4) La société envoie au directeur, dans les quinze jours et en la forme établie par lui, avis de tout changement d’adresse du siège social pour enregistrement.

Note marginale :Livres

• 20 (1) La société tient, à son siège social ou en tout autre lieu au Canada que désignent les administrateurs, des livres où figurent :

  • a) les statuts, les règlements administratifs, leurs modifications, ainsi qu’un exemplaire des conventions unanimes des actionnaires;

  • b) les procès-verbaux des assemblées et les résolutions des actionnaires;

  • c) un exemplaire des listes et avis exigés à l’article 106 ou 113;

  • d) le registre des valeurs mobilières, conforme à l’article 50.

• Note marginale :Procès-verbaux

  (2) Outre les livres mentionnés au paragraphe (1), la société tient des livres comptables adéquats et des livres où figurent les procès-verbaux tant des réunions que des résolutions du conseil d’administration et de ses comités.

• Note marginale :Conservation des livres comptables

  (2.1) Sous réserve de toute autre loi fédérale, ou de toute loi provinciale, prévoyant une période de rétention plus longue, la société est tenue de conserver les livres comptables visés au paragraphe (2) pendant une période de six ans suivant la fin de l’exercice auquel ils se rapportent.

• Note marginale :Livre des sociétés prorogées

  (3) Pour l’application de l’alinéa (1)b) et du paragraphe (2), le terme « livre » désigne également les livres de même nature que les personnes morales prorogées sous le régime de la présente loi devaient tenir avant leur prorogation.

• Note marginale :Lieu de conservation

  (4) Les livres visés au paragraphe (2) sont conservés au siège social de la société ou en tout lieu convenant aux administrateurs qui peuvent les consulter à tout moment opportun.

• Note marginale :Livres comptables

  (5) Dans le cas où la comptabilité d’une société est tenue à l’étranger, il est conservé à son siège social ou dans tout autre lieu au Canada désigné par les administrateurs, des livres permettant à ceux-ci d’en vérifier la situation financière tous les trimestres, avec une précision suffisante.

• Note marginale :Livres conservés à l’étranger

  (5.1) Malgré les paragraphes (1) et (5), mais sous réserve de la Loi de l’impôt sur le revenu, de la Loi sur la taxe d’accise, de la Loi sur les douanes et de toute autre loi relevant du ministre du Revenu national, la société peut conserver à l’étranger la totalité ou une partie de ses livres dont la tenue est exigée par les paragraphes (1) ou (2) si les conditions suivantes sont réunies :

  • a) les livres sont accessibles pour consultation, au moyen d’un terminal d’ordinateur ou d’un autre moyen technologique, durant les heures normales d’ouverture au siège social de la société ou en tout autre lieu au Canada désigné par les administrateurs;

  • b) la société fournit l’aide technique nécessaire à une telle consultation.

• Note marginale :Infraction

  (6) Toute société qui, sans motif raisonnable, contrevient au présent article commet une infraction et encourt, sur déclaration de culpabilité par procédure sommaire, une amende maximale de cinq mille dollars.

Note marginale :Consultation

• 21 (1) Sous réserve du paragraphe (1.1), les actionnaires et les créanciers de la société, leurs représentants personnels, ainsi que le directeur, peuvent consulter les livres visés au paragraphe 20(1) pendant les heures normales d’ouverture des bureaux de la société et en faire gratuitement des extraits; cette faculté peut être accordée à toute autre personne, sur paiement d’un droit raisonnable, lorsqu’il s’agit d’une société ayant fait appel au public.

• Note marginale :Affidavit

  (1.1) Toute personne visée au paragraphe (1) qui désire consulter le registre des valeurs mobilières d’une société ayant fait appel au public est tenue d’en faire la demande à la société ou à son mandataire et de lui faire parvenir l’affidavit visé au paragraphe (7). Sur réception de l’affidavit, la société ou son mandataire permet la consultation du registre pendant les heures normales d’ouverture des bureaux de la société et, sur paiement d’un droit raisonnable, en permet l’obtention d’extraits.

• Note marginale :Copies

  (2) Les actionnaires peuvent, sur demande et sans frais, obtenir une copie des statuts, des règlements administratifs et des conventions unanimes des actionnaires.

• Note marginale :Liste des actionnaires

  (3) Les actionnaires et les créanciers de la société, leurs représentants personnels, le directeur et, lorsqu’il s’agit d’une société ayant fait appel au public, toute autre personne, sur paiement d’un droit raisonnable et sur envoi à la société ou à son mandataire de l’affidavit visé au paragraphe (7), peuvent demander à la société ou à son mandataire, la remise, dans les dix jours suivant la réception de l’affidavit, d’une liste, appelée au présent article la « liste principale », mise à jour au plus dix jours avant la date de réception, énonçant les nom, nombre d’actions et adresse de chaque actionnaire, tels qu’ils figurent sur les livres.

• Note marginale :Listes supplétives

  (4) La personne qui déclare, dans l’affidavit visé au paragraphe (3), avoir besoin, outre la liste principale, de listes supplétives quotidiennes énonçant les modifications apportées à la liste principale peut, sur paiement d’un droit raisonnable, en demander la remise à la société ou à ses mandataires.

• Note marginale :Remise des listes supplétives

  (5) La société ou son mandataire remet les listes supplétives visées au paragraphe (4) :

  • a) en même temps que la liste principale, si les modifications sont antérieures à la date de la remise;

  • b) sinon, le jour ouvrable suivant la date indiquée dans la dernière liste supplétive.

• Note marginale :Détenteurs d’options

  (6) Il est possible de demander à la société de faire figurer sur la liste principale ou supplétive les noms et adresses des détenteurs connus de l’option ou du droit d’acquérir des actions de cette société.

• Note marginale :Teneur de l’affidavit

  (7) L’affidavit exigé aux paragraphes (1.1) ou (3) énonce :

  • a) les nom et adresse du requérant;

  • b) les noms et adresse, à des fins de signification, de la personne morale éventuellement requérante;

  • c) l’engagement de n’utiliser que conformément au paragraphe (9) la liste principale et les listes obtenues en vertu du paragraphe (4), ou les renseignements contenus dans le registre des valeurs mobilières et obtenus en vertu du paragraphe (1.1), selon le cas.

• Note marginale :Cas où le requérant est une personne morale

  (8) La personne morale requérante fait établir l’affidavit par un de ses administrateurs ou dirigeants.

• Note marginale :Utilisation des renseignements ou des listes

  (9) Les renseignements du registre des valeurs mobilières et les listes obtenus en vertu du présent article ne peuvent être utilisés que dans le cadre :

  • a) soit des tentatives en vue d’influencer le vote des actionnaires de la société;

  • b) soit de l’offre d’acquérir des valeurs mobilières de la société;

  • c) soit de toute autre question concernant les affaires internes de la société.

• Note marginale :Infraction

  (10) Toute personne qui, sans motif raisonnable, contrevient au présent article commet une infraction et encourt, sur déclaration de culpabilité par procédure sommaire, une amende maximale de cinq mille dollars et un emprisonnement maximal de six mois, ou l’une de ces peines.

Note marginale :Registre

• 21.1 (1) La société tient à son siège social ou en tout autre lieu au Canada que désignent les administrateurs, un registre des particuliers ayant un contrôle important où figurent :

  • a) relativement à chacun d’eux :

    • (i) les nom et date de naissance,

    • (ii) l’adresse résidentielle,

    • (iii) l’adresse aux fins de signification, si celle-ci est fournie à la société;

  • a.1) la citoyenneté de chacun d’eux;

  • b) la juridiction de résidence, à des fins fiscales, de chacun d’eux;

  • c) la date à laquelle chacun d’eux est devenu un particulier ayant un contrôle important de la société et, le cas échéant, celle où il a cessé d’avoir cette qualité;

  • d) une description de la manière dont chacun d’eux est un particulier ayant un contrôle important de la société, notamment, s’il y a lieu, une description de leurs droits ou intérêts relativement aux actions de la société;

  • e) tout autre renseignement réglementaire;

  • f) une description de chaque mesure prise en application du paragraphe (2).

• Note marginale :Mise à jour des renseignements

  (2) La société prend des mesures raisonnables afin de s’assurer d’identifier tous les particuliers ayant un contrôle important de la société et s’assure que les renseignements inscrits au registre sont exacts, exhaustifs et à jour, et ce aux moments suivants :

  • a) au moins une fois au cours de chacun de ses exercices;

  • b) au moment où le directeur le demande;

  • c) au moment prévu par règlement.

• Note marginale :Inscription des renseignements

  (3) La société inscrit au registre, dans les quinze jours après en avoir pris connaissance, les renseignements mentionnés aux alinéas (1)a) à e) dont elle a pris connaissance à la suite des mesures prises en application du paragraphe (2) ou autrement.

• Note marginale :Renseignements communiqués par les actionnaires

  (4) Sur demande de la société, les actionnaires lui communiquent, au meilleur de leur connaissance, dès que possible et de façon précise et complète, tout renseignement mentionné aux alinéas (1)a) à e).

• Note marginale :Retrait des renseignements personnels

  (5) Sous réserve de toute autre loi fédérale ou de toute loi provinciale prévoyant une période de rétention plus longue et au plus tard un an après le sixième anniversaire de la date où un particulier ayant un contrôle important a cessé d’avoir cette qualité, la société procède au retrait des renseignements personnels, au sens du paragraphe 2(1) de la Loi sur les renseignements personnels et les documents électroniques, de ce particulier inscrits au registre.

• Note marginale :Infraction

  (6) Toute société qui, sans motif raisonnable, contrevient au présent article commet une infraction et encourt, sur déclaration de culpabilité par procédure sommaire, une amende maximale de cinq mille dollars.

• Note marginale :Non-application

  (7) Le présent article ne s’applique pas, selon le cas :

  • a) à la société qui est un émetteur assujetti ou un reporting issuer au titre d’une loi provinciale relative à la réglementation des valeurs mobilières;

  • b) à la société dont des valeurs mobilières sont cotées et négociables à une bourse de valeurs désignée, au sens du paragraphe 248(1) de la Loi de l’impôt sur le revenu;

  • c) à la société qui appartient à une catégorie réglementaire.